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Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011.

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Präsentation zum Thema: "Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011."—  Präsentation transkript:

1 Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011

2 2 Agenda Unternehmenstransaktionen in Deutschland Betrachtung einzelner Transaktionsphasen Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder –kaufs Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf

3 3 Kurzvorstellung MDS MÖHRLE MDS MÖHRLE & Partner Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Steuerliche Deklarations- und Gestaltungs- beratung Nachfolge- beratung Testaments- vollstreckung Transaktions- begleitung Wirtschafts- prüfung Betriebswirt- schaftliche Gutachten Restrukturie- rungen Transaktions- begleitung Interne Revision Rechtliche Beratung Gesellschafts- recht Wettbewerbs- recht Arbeitsrecht Immobilien- recht Transaktions- begleitung Lohn- und Gehaltsbuch- haltung Finanzbuch- haltung Business Process Outsourcing (SAP) IT-Dienst- leistungen MDS MÖHRLE GmbH Wirtschafts- prüfungs- gesellschaft HAPP LUTHER Rechtsanwalts- gesellschaft mbH MDS MÖHRLE Steuerberatungs- gesellschaft mbH VISION Accounting Services Comedia.MDS IT GmbH 250 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin

4 Unternehmenstransaktionen in Deutschland

5 5 Unternehmensübertragungen von Familienunternehmen 2010 bis 2014 Übergabegrund: Alter Übergabegrund: Tod Übergabegrund: Krankheit Quelle: IfM Bonn 2010 Jedes Jahr übergabereife Unternehmen mit ca Beschäftigten Unternehmen mit ca Beschäftigten Unternehmen mit ca Beschäftigten 900 Unternehmen mit ca Beschäftigten 86 % 4 % 10 %

6 6 Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es? Synergie- partner Mit- bewerber Venture Capital Gesell- schaften Private Equity Gesell- schaften Extern (MBI) Intern (MBO) StrategenFinanzinvestorenManagement

7 7 Motive aus Sicht des Veräußerers Motive Nachfolgeregelung (Wunsch aufzuhören) Kapitalbedarf Abstoßen von Randaktivitäten Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Wettbewerbssituation Personal- und Managementverluste Eigentümerstreitigkeiten Schlüsselkunden verloren

8 8 Motive aus Sicht des Erwerbers Steigerung von Marktanteilen und Erweiterung des Kundenstamms Diversifikation der Geschäftsfelder Erschließung neuer geografischer Märkte Erwerb einer neuen Produktlinie zur Abrundung des Angebots Sicherung der Rohstoff- und Halbfabrikatsversorgung Verbesserung der Konkurrenzsituation = Stilllegung eines Wettbewerbers MarktmotiveFinanzielle Motive Verbesserung der Bilanzsituation und des Ratings Verwendung der liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cash Flows

9 Betrachtung einzelner Transaktionsphasen

10 10 Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion VRHANDLUNG Vorbereitung PHASE IPHASE IIPHASE III PHASE IV AnalyseDurchführungAbschluss Die Zeitdauer der einzelnen Phasen variiert von Transaktion zu Transaktion und ist von vielen Einflussfaktoren abhängig. Eine Visitenkarte erstellen Geeignete Transaktions -partner finden Den besten Preis erzielen Schnellen Übergang ermöglichen

11 11 Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Festlegen der Verkaufsstrategie Business Plan erstellen Branchenresearch Long List potentieller Interessenten Wettbewerber Lieferanten Kunden Finanzinvestoren Vorläufige Bewertung Phase I: Vorbereitung Visitenkarte erstellen Verkaufsprospekt erstellen Executive Summary Geschichte des Unternehmens Unternehmensbeschreibung Markt und Wettbewerb Produkte und Kunden Finanzdaten

12 12 Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Versand des Verkaufsprospekts (Überblick / Teaser) Interessensbekundungen Erstkontakt mit potentiellen Interessenten Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung Kandidatenspezifische Verhandlungstaktik vorbereiten Aufbereitung zusätzlicher Informationen Übergabe Informationsmemorandum und ablaufbegleitender Hinweisbrief Phase II: Analyse Transaktionspartner finden Target-Recherche in Unternehmensbörsen und Fachzeitschriften Einschaltung von Beratern/Banken Analyse des Lieferanten- und Kundenkreises auf mögliche Kaufobjekte

13 13 Ablauf Unternehmensverkauf Vereinbarung eines unverbindlichen Letter of Intent (LOI) Eckpunkte des Kaufgegenstandes und des Preisrahmens definiert Exklusivitätsphase (ggf. No-Shop - Vereinbarung) ggf. Break-up – fee und Übernahme von Aufwendungen ggf. Anzahlung, rückzahlbar bei Break-up Bewertung Phase III: Durchführung Den besten Preis erzielen Erstellung einer Short List Verkürzung der Liste potentieller Objekte auf machbare Größe Selektion nach Wunschkandidaten und Reservekandidaten Datenraum-Vorbereitung Budget und Planungsrechnungen Due Diligence Koordination Transaktions-Strukturierung Beraterkoordination

14 14 Mögliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD) Financial DDTax DD Analyse von: Steuerlichen Risiken BP-Berichten Status und Compliance Commercial DD Analyse von: Marktwachstum und -attraktivität Wettbewerbern Distribution Kunden Legal DD Analyse von: Rechtlichen Risiken Analyse von: Finanziellen Chancen und Risiken Bilanz / GuV Cashflows Planungsrechnung

15 In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert 15 2,4 0,6 0,1 ~ 1,80 1,2 0,2 ~ 0,8 0,95 Preis wie im Lol Erhöhte Herstell- kosten Erhöhter Doku.- Aufwand Delta Bewertung Vorräte Delta Ergebnis Q1/2011 Enterprise Value findings adjusted Risiken der Integration Chancen der Integration Enterprise Value risk adjusted Gesell- schafter- darlehen Risk- adjusted Equity value Business CaseIntegrationRisk-based Equity Value Beträge in Mill. EUR (Barwert) 1,0 0,40 0,2

16 16 Transaktionsstrukturierung: Share Deal vs. Asset Deal Verkauf von Gesellschaftsanteilen: Die Anteilseigner des Unternehmens wechseln, das Unternehmen in seiner Struktur bleibt erhalten. Verkäufer sind die Gesellschafter Von den Verkäufern in der Regel bevorzugte Deal- Struktur, da keine Hülle wie beim Asset Deal zurückbleibt Verkauf eines Geschäftsbetriebes oder eines Teilbetriebes durch Übertragung Aktiva und Passiva Verkäufer ist die Gesellschaft Die Gesellschaft bleibt als leere Hülle zurück Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermögens- gegenständen (materielle und immaterielle Wirtschaftsgüter), Übernahme von Verbindlichkeiten Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist häufig umfangreich, da alle übergebenen Wirtschaftsgüter aufgeführt werden müssen Share Deal Asset Deal

17 17 Steuerliche Aspekte: Share Deal vs. Asset Deal – steuerliche Ziele der Parteien Geringe Besteuerung des Veräußerungsgewinns – möglichst hoher Nettozufluss Nutzung eines Veräußerungsverlusts Möglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu nutzen (Abschreibungen) Erhaltung und Nutzung von Verlustvorträgen Vermeidung von Belastung mit Grunderwerb- und Umsatzsteuer Günstige laufende Besteuerung des übernommenen Unternehmens VeräußererErwerber

18 18 Steuerliche Aspekte: Asset Deal – ertragsteuerliche Auswirkungen Besteuerung als laufender Gewinn Verrechnung mit Verlust möglich Aber aufpassen: Mindestbesteuerung! Ausschüttungen generieren zusätzliche Steuern Bewertung der gekauften Wirtschaftsgüter mit Teilwert Umwandlung des Kaufpreises in Abschreibungen VeräußererErwerber

19 19 Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenstransaktionen. Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer. Was ist mein Unternehmen wert? Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht. Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess. Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen.

20 20 Methoden der Unternehmensbewertung Discounted Cashflow bzw. ErtragswertMultiplikatoren Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc. wird mit branchenüblichen Multiplikatoren multipliziert Vergangenheitsbezogen Nur zur Plausibilisierung geeignet Summe der künftigen, abgezinsten Cashflows Zukunftsbezogen Voraussetzung für Bewertung: Business- Plan für die nächsten 3-5 Jahre Höherer Ermittlungsaufwand Betriebswirtschaftlich fundierteres Verfahren

21 EBITDA-Multiplikatoren 21 EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren können als die universell verwendbaren und am weitesten verbreiteten Multiplikatoren angesehen werden.

22 Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren 22 EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in 2010 nur gering verändert. Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in 2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals seit Dezember 2005 über denen von strategischen Investoren.

23 23 Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) Eigentümer- orientierung Übertragbarkeit Personen- bezogenheit Abgrenzung Überlebensfähigkeit, Fungibilität Managementfaktorprivat / betrieblich

24 Beispiele für Kochbuchabschläge 24 Wert vor AbschlägenSize discountMarketability discountPrivate company discountLack of control discountWert nach AbschlägenRisikofreier Zinssatz Betafaktor x Marktrisikoprämie Small company premiumLack of liquidity premium Lack of diversification premium Kapitalisierungszinssatz Risikofreier Zinssatz Beta x Marktrisikoprämie Beta x small minus big premium Beta x high minus low premium Kapitalisierungszinssatz Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts and Premiums, 2. Aufl., Hoboken Mercer, Quantifying Marketability Discounts, Memphis Fama/French, The Cross-Section of Expected Stock Returns, Journal of Finance 1992, S. 427 ff. Pratt Abschläge vom Unternehmenswert Mercer Prämien zur Erhöhung des Kapitalisierungs- zinssatzes Fama/ French Erweiterung der klassischen CAPM- Gleichung

25 Sind bei der Bewertung mittelständischer Unternehmen zusätzliche Abschläge vorzunehmen? 25 Keine generellen Abschläge für KMU Kein allgemeiner Größenabschlag Aber: Wertrelevante Faktoren, die häufig mit der Größe korrelieren: Verschuldung / Finanzierungsrisiko Bedeutung einzelner Personen Wenn typisierter Transaktionspartner ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel, im Einzelfall zu diskutieren: Abschlag für mangelnde Liquidität / Mobilitätsabschlag Abschlag für mangelnde Diversifikation

26 Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland 26 Griechenland Nicht-EU-Land Bewertung inEuro Lokale Währung Euro (mit Forwards umgerechnet) Risikofreier Zins Bundesanleihe Lokale Staatsanleihe minus CDS Bundesanleihe Marktrisiko- prämie Europa/Welt Betafaktor Kurs gegen Europaindex Kurs gegen umgerechneten Weltindex Kurs umgerechnet gegen Europaindex Probleme: Betafaktoren exotischer Länder sind häufig sehr klein Orientierung für Planabschlag anhand der aus Credit Default Swaps (CDS) abgeleiteten Ausfallwahrschein- lichkeit

27 27 Ablauf Unternehmensverkauf Versand von verbindlichen Angeboten Durchführung von Verhandlungen Chancen und Risiken Kaufpreisgestaltung Unterzeichnung des Kaufvertrags Phase IV: Abschluss Schnellen Übergang ermöglichen

28 Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs

29 29 Die fünf häufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen Zeitproblem (zu spät / zu schnell) Ursprüngliche Nachfolgeregelung missglückt Mangelhafte / fehlerhafte interne Kommunikation Mangelhafte Innovation Verdrängungsproblem Zeitproblem (zu spät / zu schnell) Fehleinschätzung der Marktentwicklung Unternehmen passen nicht zusammen (Kultur) Fehleinschätzung Synergien und Folgekosten Kein klares Akquisitionsziel aus Verkäufersichtaus Erwerbersicht

30 30 Quelle: IfM Bonn 2008

31 31 Probleme nach erfolgter Unternehmensübertragung % der Befragten Das Verändern alter Strukturen Unerwünschte Einmischung des Seniors Wirtschaftliche Situation ungünstiger als erwartet Aufbau Vertrauensverhältnis zu leitenden Angestellten schwieriger als erwartet Akzeptanz bei Banken Aufrechterhaltung des Good Will bei Kunden und Lieferanten Abwanderung langjähriger Leistungsträger …. 70,0 53,6 51,2 45,2 44,4 43,6 20,4 Probleme nach erfolgter Unternehmensübertragung Quelle: IfM Bonn 2008 Mehrfachnennungen waren möglich

32 32 Auf die Erwartungen des Käufers eingehen: TransaktionssicherheitKaufpreisgestaltung Tendenz: Variable Kaufpreisgestaltungen sind üblich und Haftungsbeschränkungen werden aufgeweicht. Vendor Loan (Verkäuferdarlehen; z.B. unverzinsliche Stundung eines Teil des Kaufpreises) Earn Out (zusätzlicher Kaufpreis ist an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele geknüpft) Rückbeteiligung an Erwerberunternehmen Besserungsschein (Kaufpreiserhöhung bei Erreichen eines bestimmten Wiederverkaufswerts) Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option Umfang der Closing-Bedingungen steigt bei getrenntem Closing und Signing Finanzierungsvorbehalten durch hohe Break-up Fee begegnen Garantiekataloge werden umfangreicher (Garantieverträge führen zu Kaufpreisanpassungen) Einbehalt für Garantieverletzungen (Escrow) üblich Zunehmend Freistellungsverpflichtungen Stapled financing (externe Finanzierung wird mitgeliefert)

33 33 Gründe für nicht erfolgreiche Transaktionen Gründe für das Scheitern Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen Phasen einer Transaktion sind wichtige Erfolgsfaktoren Verkäufer steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die Ansprache weiterer potentieller Käufer Keine oder wenig aussagekräftige Business-Pläne, Firmenpräsentationen etc. Schlecht strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation Verkäufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des Unternehmens Zeitliche Vorstellungen des Verkäufers oder Käufers sind nicht realistisch Preisliche Vorstellungen können nicht mit Kennzahlen, Business-Plänen etc. untermauert werden Risiken sind schwer einschätzbar oder ungleich zwischen Käufer und Verkäufer (Risikobereiche, Altlasten) verteilt

34 34 Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Kaufen Sie ein Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt. Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird. Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon, wie Sie das gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen Sie diese Überlegungen in die Kaufentscheidung ein. Beziehen Sie die wichtigsten Führungskräfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen getragen werden. Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase mit der konzeptionellen Planung der Integration und steigen Sie nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein. Stellen Sie sich die Frage nach den geeigneten Führungskräften zu Beginn der Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell. Post Merger Integration – Wichtige Punkte Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

35 35 Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Halten Sie Ihre Mitarbeiter über die Entwicklungen während der Integration auf dem Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine Zwei-Klassen- Gesellschaft zwischen den alten und den neuen Mitarbeitern. Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt belasteten Führungskräfte durch professionelle Unterstützung. Setzen Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in wertschöpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit Quick Wins in den Backoffice-Funktionen zufrieden. Handeln Sie bei der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum Tagesgeschäft übergehen zu können. Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und des Beratereinsatzes. Sorgen Sie dafür, dass ausstehende Aktivitäten vom Projektteam rechtzeitig in die Linienorganisation überführt werden. Post Merger Integration – Wichtige Punkte Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

36 36 MDS MÖHRLE unterstützt Sie in allen Transaktionsphasen... STRATEGIE ANALYSE VERHANDLUNG Festlegung der Transaktionsziele Identifizierung möglicher Interessenten/Targets Kontaktaufnahme Due Diligence Unternehmens- bewertung Dokumentation Informationskontrolle Beraterkoordination Strukturierung betriebswirtschaftlich rechtlich steuerlich Finanzierung Kaufpreisverhandlung Vertragserstellung und -gestaltung

37 37 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit ! MDS MÖHRLE & PARTNER WIRTSCHAFTSPRÜFER – STEUERBERATER - RECHTSANWÄLTE TEL: 040 / Matthias Linnenkugel Wirtschaftsprüfer, Steuerberater CPA (New York) Alexander Wrede Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Jens Scharfenberg Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Dr. Tobias Möhrle Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht Financial Tax Legal


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