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Strukturierung von M&A - Transaktionen. BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 2 Formen der Übernahme (I)

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Präsentation zum Thema: "Strukturierung von M&A - Transaktionen. BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 2 Formen der Übernahme (I)"—  Präsentation transkript:

1 Strukturierung von M&A - Transaktionen

2 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 2 Formen der Übernahme (I) Asset Deal Kauf- und Übertragungsvertrag über die dem Unter- nehmen oder Unternehmensteil zuzuordnenden Sachen, Rechte und immateriellen Vermögensgegenstände, Arbeitsverhältnisse, Verträge und ggf. Verbindlichkeiten Bezeichnung der Vermögensgegenstände erforderlich!

3 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 3 Formen der Übernahme (II) Share Deal Kauf- und Übertragungsvertrag über eine gesellschafts- rechtliche Beteiligung. Gegenstand des Vertrages sind Anteilsrechte an dem Unternehmensträger, d.h. der Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt. (keine Bezeichnung einzelner Vermögensgegen- stände nötig)

4 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 4 Formen der Übernahme (III) Unterscheidung von Asset Deal und Share Deal hat wichtige Implikationen für die steuerliche Behandlung.

5 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 5 Öffentliche Kaufangebote (I) Gegenstand eines öffentlichen Kaufangebotes ist das Angebot des Kaufinteressenten an die Aktionäre, ihre Aktien innerhalb einer bestimm- ten Frist für eine bestimmte Gegenleistung (Barkaufpreis oder Aktien) zu erwerben. (Seit 1. Januar 2002: Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmens- übernahmen [WpÜG]; anzuwenden auf Angebote für Wepa von AG oder KGaA mit Sitz im Inland, die an einem organisierten Markt zugelassen sind.)

6 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 6 Öffentliche Kaufangebote (II) Freundliche Übernahme (friendly takeover) Feindliche Übernahme (hostile takeover)

7 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 7 Kaufpreis Festlegung aufgrund von Vorstellungen beider Parteien –fix –variabel Richtet sich nach Erkenntnissen der Due Dili- gence Problem ist die Berücksichtigung von Zukunfts- entwicklungen

8 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 8 Finanzierung von Übernahmen (I) Innenfinanzierung

9 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 9 Finanzierung von Übernahmen (II) Außenfinanzierung Eigenkapitalbeschaffung emissionsfähiger Unternehmen Eigenkapitalbeschaffung nicht emittierender Unternehmen Beschaffung von langfristigem Fremdkapital

10 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 10 Sichtweise der kaufpreisfinanzierenden Bank Mögliche Bevorzugung eines Asset Deals aus folgenden Gründen: –Besicherungsproblematik beim Share Deal Verbotene Einlagenrückgewähr (§30 GmbHG) –Liquiditätseffekt beim Asset Deal w/ erhöhtem AfA-Potenzial ggü. Share Deal geringere EE- Steuerbelastung und somit höherer FCF Nutzbar zur Sondertilgung bei Kaufpreisfinanzierung Verringerung des Risikos für die kaufpreisfinanzierende Bank

11 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 11 Wahl der Akquisitionswährung Wahl der Akquisitionswährung Barkauf (= Cash Offer)Eigene Aktien (= Share Offer)

12 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 12 Entscheidungsparameter für die Auswahl der Akquisitionswährung

13 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 13 Auswirkung des Erwerbs in der Bilanz (I)

14 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 14 Auswirkung des Erwerbs in der Bilanz (II)

15 Sonderfall: Management Buy-Out

16 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 16 Management Buy-Out (MBO) (I) Begriffe –Buy-Out = Akquisition eines bestehenden Unternehmens –Charakterisierung der Käuferseite: bereits bestehendes Managementteam tritt als Käufer eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils auf =MBO externes Management als Käufer = MBI –Charakterisierung der Finanzierungsseite: Leveraged Buy-Out (LBO)

17 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 17 Motive für ein MBO (I) Aus Sicht des Verkäufers: –Nachfolgeregelung –Unternehmenskrise –Konzentration: Verkauf strategisch unattraktiver Bereiche –Spin-Off von Betrieben / Abteilungen –Abwehr unerwünschter Übernahmen –Going Private –Privatisierung bei staatlichen Betrieben

18 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 18 Motive für ein MBO (II) Aus Sicht des Käufers: –Eigenständigkeit als Unternehmen –Selbständigkeit des Managements –Mittel-/ langfristige Vermögensbildung (Ausschöpfung zusätzlicher Gewinnpotentiale)

19 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 19 MBO mit Asset Deal

20 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 20 MBO mit Share Deal

21 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 21 Leveraged Buy-Out (LBO) (I) Da das Management i.d.R. nicht über ausrei- chend Kapital für eine traditionelle Finanzierung verfügt, ist ein MBO im Normalfall ebenfalls ein LBO. Betriebswirtschaftliche Begründung für LBOs konzeptionell zielen LBOs häufig auf die anschließende Zerschlagung des Unternehmens (langfristig gesicherte Finanzierung obsolet) Leverage Effekt

22 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 22 Leveraged Buy-Out (LBO) (II) Wesentliche Besonderheit: Als Sicherheit für den Erwerb eines Unternehmens dient die Zielgesellschaft selbst! Besicherungskonzepte knüpfen an FCFs oder direkt dem Vermögen der Zielgesellschaft an (vergleichbar mit Projektfinanzierung) Höherer Verschuldungsgrad höhere Eigenkapital- rendite Lediglich sinnvoll bei Unternehmen mit mit überdurch- schnittlich guten Zukunftsaussichten und hohen freien Cash Flows zur Bedienung der Verbindlichkeiten.

23 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 23 Mögliche MBO-Modelle (I)

24 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 24 Mögliche MBO-Modelle (II)

25 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 25 Mögliche MBO-Modelle (III)

26 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 26 Erfolgsfaktoren für ein MBO Attraktiver Markt und stabile Unternehmen Wertsteigerungspotenzial Motivierte Manager Fairer Kaufpreis und optimale Finanzierungs- struktur

27 Erfolg in M&A - Transaktionen

28 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 28 Messung des Akquisitionserfolges ? Zielerreichungsgrad der angestrebten Unternehmensziele Wertsteigerung des Unternehmens Verbesse- rung der Vermögenssituation der Anteilseigner Konzepte zur Erfolgsmessung: –Shareholder Value –Finanzielle/ bilanzielle Kennzahlen –Sonstige Erfolgsmaße, wie z.B. subjektive Einschätzungen

29 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 29 Befragung zum Erfolg von M&A Transaktionen Untersuchung bei 397 Akquisitionsfällen (Befragung der Manager)

30 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 30 Erfolgsfaktoren für M&A - Transaktionen richtige Strategie (strategischer und operativer Fit) richtige Informationen (sorgfältige Recherche, Quantifizierung von Synergien und PMI-Aufwand) richtiger Preis (Bewertung, Auswahl der richtigen Finanzierung) richtige Implementierung (Erstellung Integrationsplan vor Beginn der Akquisition, Kommunikationsstrategie, rasche Implementierung)

31 BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. BacksMai/Juni 2004Seite 31 Umfrage: Erfolgsfaktoren Fusionen Prozent der Befragten, die die folgenden Aufgaben als entscheidend für den Erfolg einer Fusion halten. (drei Nennungen möglich) Quelle: Jansen/Körner 2000, FAZ vom , Seite 49


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