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Www.dbj.at Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben Dr Christian Dorda DORDA BRUGGER JORDIS, Rechtsanwälte, Wien 4. Österreichischer Kongress für Familienunternehmen:

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1 Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben Dr Christian Dorda DORDA BRUGGER JORDIS, Rechtsanwälte, Wien 4. Österreichischer Kongress für Familienunternehmen: "Unternehmensübergaben und ihre Konsequenzen" 10. Mai 2006

2 2 Ausgangslage Gründer-Generation/Nachfolger- Generation Alter, Gesundheit, persönl Lebensplanung des Übergebers Situation in der Familie Situation im Unternehmen Rechtliches Thema – emotionales Thema

3 3 ÜBERSICHT Bestandsaufnahme Planung: die Struktur Beratung: die Details Durchführung

4 4 BESTANDSAUFNAHME Betriebswirtschaftlich, rechtlich, steuerlich Verknüpfung mit der Erbregelung Bestandsaufnahme "Familie" –Eigene Lebensplanung –Welche Erben sind geeignet? Aktive Mitarbeit? Versorgung? Ehepartner

5 5 BESTANDSAUFNAHME Bestandsaufnahme "Unternehmen" –Finanzierung des Unternehmens (aktuelle Finanzlage; Ertragslage; Investitions- und Kapitalbedarf) –Humankapital: Familienfremde Führungskräfte vorhanden? –Rechtsform; bestehende Haftungen Bestandsaufnahme "Marktlage" –Branche: Geschäftsaussichten; Konkurrenzsituation Expansion (Europa? global?) oder Reduktion

6 6 PLANUNG: die Struktur Wen bei Planung einbeziehen? –Firmeninterne Ratgeber –Firmenexterne Berater: Rechtsanwalt, Steuerberater, Unternehmensberater, Bank Verknüpfung von Erbregelung und Gesellschaftsebene –Erbrecht: Testament, gesetzliche Erbregel; Pflichtteil –Gesellschaftsebene: Gesellschaftsvertrag; Syndikatsvertrag; Privatstiftung –Berufung nach Fähigkeiten: Unternehmensbeteiligung, reine Versorgung, Geschäftsführung Einschränkungen bereits im Gesellschaftsvertrag möglich

7 7 PLANUNG: die Struktur Berufung nach Familienstämmen -Eigentum: Gefahr der Zersplitterung -Gemeinsamer Vertreter -Aufgriffsrecht -Absicherung durch Vinkulierung, Vorkaufsrecht, Treuhänder -Erben-Zwischenholding -Willensbildung: Syndizierung –Kontrolle, Vetorechte, Genehmigung von ao Geschäften; –Ausschluss

8 8 PLANUNG: die Struktur Privatstiftung –Wann sinnvoll? (Höhe des Vermögens; Langfristige Bindung; Veräußerungsabsicht?) –Mindestregelungen; häufige Regelungen Hereinnahme Familienfremder

9 9 PLANUNG: die Struktur Strategischer Partner; Finanzpartner -Dauer; "Exit" -Geschäftsführung -Willensbildung (Entscheidung; Veto; Information) -Gewinnausschüttung -Übertragungsbeschränkungen; Vorkaufsrecht; Mitverkaufsrecht, Mitverkaufsverpflichtung

10 10 PLANUNG: die Struktur Wachsender Markt institutioneller alternativer Unternehmensfinanzierungen -Private Equity/Venture Capital -Mezzaninfinanzierungen -Unternehmensanleihe -Kommanditbeteiligung; stille Beteiligung Vorbehalt nicht-betriebsnotwendiger Immobilien

11 11 RECHTLICHE BERATUNG: die Details Vertragsentwürfe; Aufzeigen/Vermeiden von "Fallen" Share- oder Asset-Übertragung (Einfluss auf Steuer!) Bestehende Haftungen: Freistellen des Übergebers –Bank(en) rechtzeitig einbeziehen! Arbeitsrecht –Fortdauer auch bei Asset-Übertragung: das AVRAG

12 12 RECHTLICHE BERATUNG: die Details Mietrecht –Falle: "entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten" Auch bei der Share-Übertragung Auch bei der Übertragung auf Privatstiftung

13 13 RECHTLICHE BERATUNG: die Details Umwelt-Haftungen –Verursacher-Haftung –Subsidiär: Haftung des jeweiligen Liegenschaftseigentümers –Technische Untersuchungen sinnvoll Öffentliche Förderungen

14 14 DURCHFÜHRUNG Zu Lebzeiten, von Todes wegen Kombination von Übergabevertrag und Testament Beim Verkauf an Familienfremde –Bedingungen –Zahlung des Kaufpreis –Gewährleistung –Konkurrenz- und Abwerbeverbot Fortdauernde Mitarbeit des Übergebers –Als Mitgeschäftsführer, im Beirat, im Aufsichtsrat, als Konsulent Kosten

15 15 Danke für Ihre Aufmerksamkeit! DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte, Wien


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