Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben

Präsentation zum Thema: "Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben"—  Präsentation transkript:

1 Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben
Dr Christian Dorda DORDA BRUGGER JORDIS, Rechtsanwälte, Wien 4. Österreichischer Kongress für Familienunternehmen: "Unternehmensübergaben und ihre Konsequenzen" 10. Mai 2006

2 Ausgangslage Gründer-Generation/Nachfolger-Generation Alter, Gesundheit , persönl Lebensplanung des Übergebers Situation in der Familie Situation im Unternehmen Rechtliches Thema – emotionales Thema

3 ÜBERSICHT Bestandsaufnahme Planung: die Struktur Beratung: die Details
Durchführung

4 BESTANDSAUFNAHME Betriebswirtschaftlich, rechtlich, steuerlich
Verknüpfung mit der Erbregelung Bestandsaufnahme "Familie" Eigene Lebensplanung Welche Erben sind geeignet? Aktive Mitarbeit? Versorgung? Ehepartner

5 BESTANDSAUFNAHME Bestandsaufnahme "Unternehmen"
Finanzierung des Unternehmens (aktuelle Finanzlage; Ertragslage; Investitions- und Kapitalbedarf) Humankapital: Familienfremde Führungskräfte vorhanden? Rechtsform; bestehende Haftungen Bestandsaufnahme "Marktlage" Branche: Geschäftsaussichten; Konkurrenzsituation Expansion (Europa? global?) oder Reduktion

6 PLANUNG: die Struktur Wen bei Planung einbeziehen?
Firmeninterne Ratgeber Firmenexterne Berater: Rechtsanwalt, Steuerberater, Unternehmensberater, Bank Verknüpfung von Erbregelung und Gesellschaftsebene Erbrecht: Testament, gesetzliche Erbregel; Pflichtteil Gesellschaftsebene: Gesellschaftsvertrag; Syndikatsvertrag; Privatstiftung Berufung nach Fähigkeiten: Unternehmensbeteiligung, reine Versorgung, Geschäftsführung Einschränkungen bereits im Gesellschaftsvertrag möglich

7 PLANUNG: die Struktur Berufung nach Familienstämmen
Eigentum: Gefahr der Zersplitterung Gemeinsamer Vertreter Aufgriffsrecht Absicherung durch Vinkulierung, Vorkaufsrecht, Treuhänder Erben-Zwischenholding Willensbildung: Syndizierung Kontrolle, Vetorechte, Genehmigung von ao Geschäften; Ausschluss

8 PLANUNG: die Struktur Privatstiftung Hereinnahme Familienfremder
Wann sinnvoll? (Höhe des Vermögens; Langfristige Bindung; Veräußerungsabsicht?) Mindestregelungen; häufige Regelungen Hereinnahme Familienfremder

9 PLANUNG: die Struktur Strategischer Partner; Finanzpartner
Dauer; "Exit" Geschäftsführung Willensbildung (Entscheidung; Veto; Information) Gewinnausschüttung Übertragungsbeschränkungen; Vorkaufsrecht; Mitverkaufsrecht, Mitverkaufsverpflichtung

10 PLANUNG: die Struktur Wachsender Markt institutioneller alternativer Unternehmensfinanzierungen Private Equity/Venture Capital Mezzaninfinanzierungen Unternehmensanleihe Kommanditbeteiligung; stille Beteiligung Vorbehalt nicht-betriebsnotwendiger Immobilien

11 RECHTLICHE BERATUNG: die Details
Vertragsentwürfe; Aufzeigen/Vermeiden von "Fallen" Share- oder Asset-Übertragung (Einfluss auf Steuer!) Bestehende Haftungen: Freistellen des Übergebers Bank(en) rechtzeitig einbeziehen! Arbeitsrecht Fortdauer auch bei Asset-Übertragung: das AVRAG

12 RECHTLICHE BERATUNG: die Details
Mietrecht Falle: "entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten" Auch bei der Share-Übertragung Auch bei der Übertragung auf Privatstiftung

13 RECHTLICHE BERATUNG: die Details
Umwelt-Haftungen Verursacher-Haftung Subsidiär: Haftung des jeweiligen Liegenschaftseigentümers Technische Untersuchungen sinnvoll Öffentliche Förderungen

14 DURCHFÜHRUNG Zu Lebzeiten, von Todes wegen
Kombination von Übergabevertrag und Testament Beim Verkauf an Familienfremde Bedingungen Zahlung des Kaufpreis Gewährleistung Konkurrenz- und Abwerbeverbot Fortdauernde Mitarbeit des Übergebers Als Mitgeschäftsführer, im Beirat, im Aufsichtsrat, als Konsulent Kosten

15 Danke für Ihre Aufmerksamkeit!
DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte, Wien