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Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Was heisst Corporate Governance für Konzerne?

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Präsentation zum Thema: "Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Was heisst Corporate Governance für Konzerne?"—  Präsentation transkript:

1 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Was heisst Corporate Governance für Konzerne?

2 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Lernziele Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer sind in der Lage: Corporate Governance für Konzerne zu verstehen Die Ethik im internationalen Gesellschaftsrecht einzuordnen Die Komplexität im Management zu beurteilen.

3 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Börsenskandale Enron Worlcom Tyco Swissair Erb-Grupp Parmalat In guten Jahren werden Fehlleistungen des Managements eher verziehen als in schlechten.

4 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Corporate Governance USA Sarbanes-Oxley-Act CH Swiss Code of Best Practice BRD Deutsche Corporate Governance Kodex

5 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Principal-Agency-Theorie Interesse Aktionär/Eigentümer Interesse Verwalter/Manager PrincipalAgency gemeinsame Interessen Divergierende Interessen

6 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Definition Corporate Governance Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben. Economiesuisse, Swiss code of best practice for corporate governance 2002

7 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Corporate Governance ist Bestandteil der Unternehmensethik wird von Verwaltungsräten und vom Management verlangt ist eine bewusste Managementkultur Sie dient sowohl den Stakholder (Arbeitnehmer, Lieferanten, Banken, Gemeinwesen, Öffentlichkeit) als auch den Shareholder (Aktionäre, Eigentümer).

8 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Konzern-Verantwortung Verwaltungsrat Oberste Steuerung und Kontrolle des Konzerns (Riskmanagement). Aufgabe eher strategisch. Management Oberste Konzernführung. CEO leitet und führt aus. Aufgabe eher operativ.

9 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Zwingende Aufgaben des VR nach Art. 716 a OR Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen Festlegung der Organisation Finanzverantwortung Bestellung und Beaufsichtigung der Geschäftsführung Erstellung von Geschäftsbericht sowie Vorbereitung von GV und Ausführung ihrer Beschlüsse Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung

10 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Themenbereiche Corporate Governance I Gestaltung und Offenlegung der Vergütung Einrichtung und Kompetenzen des Audit Committee Einfluss und Unabhängigkeit der internen Revision Bereitschaft des Verwaltungsrates zur Selbstevaluation Einbeziehung unabhängiger outsider in den VR

11 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Themenbereiche Corporate Governance II Einsatz VR-Mitglieder für Arbeits- und Zeiteinsatz (Pflichtenheft) Verzicht auf Pro-Forma-Gewinngrössen Offenlegung von Transaktionen mit nahe stehenden Personen Bereitschaft aufseiten der externen Revision zur Durchsetzung von Anpassungen der Rechnungslegung Verstärkte Trennung von Beratungs- und Prüfungsdienstleistungen

12 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Umfeld des Konzerns GesellschaftPolitik Märkte Globalisierung Internationalisierung Liberalisierung Konkurrenzdruck Standortwettbewerb Neo- Liberalismus Sozialstaat Ideologie Leistungsstaat Bürokratie Vernetzung Informations-G Kommunikation-G Mediale-G Freizeit-G Bildungs-G Individual-G Entsolidarisierungs-G

13 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess 4 Konzern- Ebenen Kultur Struktur Strategie Potential

14 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Strategie der Unternehmung Kultur Struktur Strategie Potential Vision Mission Ziele Leitbild

15 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Struktur der Unternehmung Kultur Struktur Strategie Potential Aufbauorganisation Ablauforganisation Prozesse

16 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Potential der Unternehmung Kultur Struktur Strategie Potential Wissenspotential Humanpotential Technisches Potential

17 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Kultur der Unternehmung Kultur Struktur Strategie Potential Kultur Artefakte Werte Grundannnahmen

18 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Organisation des Konzerns Keine Gewaltenteilung Gewaltenteilungen Reiner Monismus VR und GF führen selber aus Mischform VR übt einen Teil der GF aus Dualismus VR delegiert die GF VR/GF ProduktionVerkauf VR/GF FinanzEDVGF AdminMarketingProdukt VR GF AdminSalesProdukt

19 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Controlling-Aufgaben FinanzPersonalLeistung Budgetvergleich Liquiditätsprüfung Inv. Überwachung Konzernrechnung Qualität Quantität Kapazität Mitteleinsatz Qualitätssicherung

20 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Nutzen des Controllings Führungsunterstützung Fehlerentwicklung rechtzeitig erkennen Proaktiv handeln Systematische Beurteilung der Mitarbeiter, der Dienstleistungen und der Kosten Eigenverantwortlich handeln

21 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Die 4 Messebenen Outcome Ziele Input Output Prozess 1. Effektivität 2. Effizienz 3. Wirtschaftlichkeit 4. Ordnungsmässigkeit Buschor 1992

22 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Planungsschema Planerfolgsrechnung Plan- Bilanz AbsatzUmsatzProduktionPersonal Investi- tionsplan Abschrei- bung Zinsen Tilgung Fremd- Leistungen Finanzplan Planerfolgsrechnung

23 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Benchmarking Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produkte zwischen zwei oder mehreren Unterneh- mungen Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produkte zwischen zwei oder mehreren Unterneh- mungen Ziel: vom den Besten lernen!

24 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Schema der Balanced-Scorecard Wie sehen uns unsere Auftraggeber? ZieleIndikatoren Wie verbessern wir unsere Auftragserfüllung ? ZieleIndikatoren Wie sehen uns unsere Kunden ? ZieleIndikatoren Finanz- und Wert- Perspektive Innovations- und Wissensperspektive Interne Prozess- Perspektive Markt - und Kunden- Perspektive Welche Kernkom- petenzen haben wir ? ZieleIndikatoren Kapien/Norton Harvard Business Review

25 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Rating Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierte Einschätzung) über die gegenwärtige und zu- künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierte Einschätzung) über die gegenwärtige und zu- künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten Ziel: Einheitliches Rating Basel II zur Bonitätsprüfung von Krediten

26 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Rating als Controllingaufgabe Hard Facts (harte Indikatoren) Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Kennzahlen, Planungsrechnungen etc. Soft Facts (weiche Indikatoren) Strategie, Organisation, Management, Produktequalität etc.

27 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Risikoeinschätzung durch Analysen 1. Länderanalyse 2. Markt- und Branchenanalyse 3. Quantitative Unternehmensanalysen (Hard Facts) 4. Qualitative Unternehmensanalysen 5. SWOT-Analysen

28 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess SWOT-Analysen S trengths (Stärken) W eakness (Schwächen) Erfolgreiches ManagementMangelnde Organisation Gute MitarbeiterZu hohe Lager Gute ForschungZu lange Durchlaufzeiten O pportunities (Chancen) T hreats (Risiken) Gute NachfragePatente laufen ab Neue MärkteRohstoffe verteuern sich

29 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Komplexitätsmanagement I Entscheidungs- situation Management Varietät Corporate Governance Machtteilung Einheitliche Buchführungsregeln Sharholder Value -Logik Kleiner VR Kompetenter FüA Teamführung Belohnung der Leistung Stakeholder Value -Ansatz

30 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Komplexitätsmanagement II Komplexe Entscheidungssituationen verlangen ein Management mit Vielfalt und Varietät Führung mit Kopf, Hand, Herz Ross Ashby (1970)

31 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess High Power Contract Modell Pay Company Performance High Power Contract Low Power Contract

32 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Denkspruch The social responsibility of business is to increase its profits Milton Friedmann, Nobelpreisträger USA

33 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Checklist Corporate Governance I Gesellschaftsübersicht Handelsregistereintrag Statuten Organisationsreglement/Funktionendiagramm Aktienbuch/Beteiligungen Revisionsstelle Verwaltungsrat/Aufgaben/Evaluation Geschäftsleitung/Aufgaben/Evaluation

34 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Checklist Corporate Governance II Commitees/Controlling Aktuelle VR-Protokolle/Pendenzenliste Aktuelle GV-Protokolle/Dividendenübersicht Konzernrechnungslegung Revisionsberichte/Management-Letter Businessplan/Strategie Liquiditäts- und Finanzpläne

35 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Checklist Corporate Governance III Budget/Investitionen Organigramm/Personelles Aktionärbindungsverträge/Managementverträge Projekte/Publizität Versicherungen/Pensionskasse Steuern Immobilien/Miete Immaterialgüterrechte

36 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Beteiligungserwerb durch öffentliches Übernahmeangebot Friendliy Takeover (VR Zielgesellschaft einverstanden) Hostile Takeover (VR der Zielgesellschaft dagegen) Voll- oder Teilangebot Full Bid Partial Bid Kurze Angebote Saturday Night Specials Ziel: Kontrolle der Gesellschaft

37 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Pflichten und Rechte der Anbieter Vorankündigung Angebot (Veröffentlichung) Prüfung durch anerkannte Revisionsgesellschaft Prospekt Meldung der Transaktionen über 5 % während der Frist Gleichbehandlung der Besitzer der Wertpapiere Veröffentlichung der Ergebnisse

38 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Pflichten VR Zielgesellschaft Stellungnahme zum Angebot (öffentlich) Während Angebot keine wesentlichen Veränderungen der Bilanzpositionen Keine Massnahmen ergreifen, welche dem Angebot zuvorkommen Konkurrenzangebote frei wählbar

39 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Offenlegung der Beteiligung gemäss Börsengesetz Beispiel: Die Friba Holding AG gibt bekannt, dass die Sostra AG mit Sitz in Cham, Namens- aktien der Friba Hodling AG erworben hat. Dies entspricht einem Stimmrechtanteil von 25 %. Die Sostra AG befindet sich vollumfänglich im Besitz von Dr. Jörg Lichtendal, Wohnsitz in Baar ZG.

40 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Schutz der Aktionäre Der Schutz der Aktionäre ist oft ungenügend, weil diese nicht in der Lage sind, den Preis zu beurteilen. Der VR kann ein angemessenes Angebot annehmen. Schutz: vinkulierte Namens- oder Stimmrechtaktien. Die Übertragung der Aktien wird statutarisch verboten oder beschränkt.


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