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Das Going Public eines Unternehmens Seminararbeit im Fach Finanzinstitutionen Hochschule Merseburg (FH) Verfasser: Thomas Schön Präsentation: 09.05.2007.

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1 Das Going Public eines Unternehmens Seminararbeit im Fach Finanzinstitutionen Hochschule Merseburg (FH) Verfasser: Thomas Schön Präsentation:

2 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 1.Einleitung 2.Grundlagen 3.Ablauf eines Going Public 4.Dokumentationen 5.Schlussbetrachtung 6.Literatur

3 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 1. Einleitung

4 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 1. Einleitung Globalisierung europäischer Wettbewerb internationale Kapitalmärkte KMU bilden das Rückgrat der deutschen Wirtschaft Problematik der mangelhaften Eigenkapitalausstattung Kapitalstruktur entscheidend für Wettbewerbsfähigkeit zunehmende Bedeutung des Going Public tragfähiges Instrument der Kapitalbeschaffung

5 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen

6 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Börseneintritt Going Public Börsensegment- wechsel Börsenpräsenz- ausweitung Systematik

7 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Begriffe I Going Public gleichzusetzende Bezeichnungen Börsengang Initial Public Offering (IPO) Neuemission gekennzeichnet durch 1. Eigenkapitalbeteiligung 2. Öffnung des begrenzten Eigentümerkreises für eine unbegrenzte Anzahl anonymer Dritter 3. Börseneinsatz 4. Börsenpremiere

8 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Begriffe II Börsensegmentwechsel Änderung der Wertpapierzulassung für den Handel in einem alternativen Börsensegment Börsenpräsenzausweitung Notierung bereits gehandelter Unternehmensanteile an einem weiteren Börsenplatz Abgrenzung zum Going Public Fehlen des Kriteriums Börsenpremiere

9 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Funktionsweise Börsenhandel I Primär- und Sekundärmarkt Primärmarkt: Realisierung der Aktienplatzierung, Erwerb der Anteilsrechte direkt vom emittierenden Unternehmen durch die Investoren, Kapitalbe- schaffung durch Kapitalerhöhungen zu einem späteren Zeitpunkt Sekundärmarkt: Wertpapierhandel, Transaktionen unter Anlegern Kursbildung Angebot und Nachfrage bestimmen den Preis der Aktie Determinanten sind Unternehmensdaten, Branchenentwicklung, politisches Umfeld, Marktpsychologie

10 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Funktionsweise Börsenhandel II Methoden der Kursfindung und -feststellung Wertpapierhandel über Präsenzhandel auf dem Börsenparkett oder über den elektronisch gestützten Computerhandel, z.B. Xetra Unterscheidung der Methoden nach dem Handelsverfahren Auktionsbörse: Kursfeststellung mithilfe eines amtlichen Kursmaklers, neutrale Vermittlung zwischen Angebot und Nachfrage Market-Maker-System: Preisbildung durch Market-Maker, Handel im Eigeninteresse

11 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public

12 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

13 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen

14 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Motive und Vorteile I allgemein Deckung wachstumsbedingter Liquiditätsbedarfe Deckung wachstumsbedingter Eigenkapitalbedarfe Steigerung des Gesamt-Shareholder-Value durch einen Spin-off Regelung der Unternehmensnachfolge und -unabhängigkeit Voll- oder Teil-Exit von Venture Capital-Gesellschaften Aufbau einer eigenen, gesellschafterunabhängigen Unternehmensbonität Erhöhung des Bekanntheitsgrades (vor allem bei jungen Unternehmen) und Steigerung der Nachfrage nach den Produkten/Dienstleistungen Zunahme der Attraktivität für Fach- und Führungskräfte Erhöhung der Wettbewerbsfähigkeit Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Realisierung neuer Geschäftsfelder Bezahlung von Investitionen mit eigenen Aktien Ablösung von Gesellschafterdarlehen etc.

15 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Motive und Vorteile II die Wesentlichsten laut Umfragestudie des DAI Deutsches Aktieninstitut aus dem Jahr 1998 Zunahme des Bekanntheitsgrads erfolgversprechendere Personalakquisition Umsatzwachstum von mehr als 10 % vorteilhaftere Wettbewerbsposition Generierung neuer Geschäftsfelder

16 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Nachteile allgemein Verringerung der Beteiligungsquote der Alteigentümer Konzedieren von Mitspracherechten an Dritte mit zeitgleichem Verlust an Einfluss und Flexibilität bei unternehmerischen Entscheidungen Begründungszwang vor Mitaktionären Höhere Publizität, zunehmende Analysierbarkeit durch Wettbewerber Einmal- sowie wiederkehrende Kosten Sanktionierung von Planabweichungen durch den Kapitalmarkt Risiko unfreundlicher Übernahmen (unfriendly takeover) Risiko der Abberufung der Altaktionärsvorstände durch fremd geführten Aufsichtsrat

17 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten

18 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Börsenfähigkeit I Grundvoraussetzung für die Aufnahme an der Börse und positiven Kursverlauf beinhaltet Komponenten Börsenreife und Börsenattraktivität Börsenreife formale Börsenreife wirtschaftliche Börsenreife innere Börsenreife Börsenreife des Managements

19 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Börsenfähigkeit II Due Diligence Überprüfung der Börsenreife Beseitigung bestehender Informationsasymmetrien zwischen den Beteiligten; keine gesetzliche Vorschrift; keine formale Bedingung für das Börsenzulassungsverfahren Financial Due Diligence Commercial (incl. Technical, Organisational, Management) Due Diligence Legal Due Diligence Tax Due Diligence Human Resources Due Diligence Environmental Due Diligence Real Estate sowie Cultural Due Diligence

20 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages

21 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages erfolgsmanipulierende Entscheidungsfaktoren grundlegende Übersicht 1. Selbst- oder Fremdemission 2. Partner im Rahmen der Fremdemission 3. IPO-Struktur

22 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 1. Selbst- oder Fremdemission Selbstemission Platzierung der Wertpapiere am Markt durch den Börsenaspiranten Fremdemission Aktienplatzierung unter Einschaltung von Banken oder Wertpapierhandelshäusern

23 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 2. Partner im Rahmen der Fremdemission Emissionsberater Bank-/Wertpapierhandelshaus Konsortialführer (Lead Manager, Lead Bank) Bankenkonsortium Wirtschaftsprüfer – Steuerberater – Rechtsanwälte – Notar Public Relations-/Werbeagentur

24 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur I Equity Story Kommunikationsmittelpunkt zwischen Unternehmen und Financial Community Konkretisierung der Attraktivität für Investitionen in die Aktie Rechtsform Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), GmbH & Co. KGaA Arten Rechtsformwechsel zur AG: Formwechsel, Sachgründung, Einbringung, Verschmelzung

25 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur II Börsenplatz acht Börsenplätze: Berlin, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt a.M., Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Dual Listing: Kombination aus deutscher und ausländischer Börsennotierung bzw. Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse und einer der deutschen Regionalbörsen Börsen- bzw. Handelssegment Amtlicher Markt, Geregelter Markt, Freiverkehr/Open Market Frankfurt a.M.: General Standard, Prime Standard, Entry Standard Regionalbörsen: M:access (München), GATE-M (Stuttgart), START UP MARKET (Hamburg)

26 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur III Platzierungsvolumen (Free Float) besteht aus Basistransaktion und Green Shoe Basistransaktion: besteht aus Kapitalerhöhung oder aus Altaktionärsabgabe oder aus Kombination dieser; Lock-Up-Regelungen: Halteverpflichtung der Altaktionäre Green Shoe: Kurspflege- bzw. -stabilisierungsmaßnahme im Bookbuilding- Verfahren, Instrument für die Sekundärmarktperformance

27 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur IV Art der zu platzierenden Aktien Anteilsquotenorientierte Einteilung Nennwertaktien vs. Stückaktien Differenzierung nach den Übertragungsmöglichkeiten Inhaberaktien vs. (vinkulierte) Namensaktien Gliederung entsprechend der Mitgliedschaftsrechte Stammaktien vs. Vorzugsaktien

28 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur V Zeitplanung Methoden der Unternehmensbewertung als Grundlage der Emissionspreisfindung Multiplikatorverfahren Eigenkapitalwertermittlung Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) / Price Earning Ratio (PER) Price/Earnings to Growth Ratio (PEGR) Kurs-Umsatz-Verhältnis (KUV) Kurs-Kunde-Verhältnis Kurs-Cashflow-Verhältnis (KCV)

29 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur VI Gesamtunternehmenswertermittlung Verhältnis von Enterprise Value zu EBIT (EV/EBIT) Verhältnis von Enterprise Value zu EBITDA (EV/EBITDA) Fundamentalverfahren Substanzorientierung Liquidationswert Substanzwert Barwertorientierung Ertragswertverfahren Discounted-Cashflow-Methode (Entity-Methode, Equity-Methode, Adjusted-Present-Value-Ansatz)

30 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur VII Platzierungsvarianten zur Festlegung des Emissionspreises Bookbuilding-Verfahren Pre-Marketing-Phase Marketing-Phase Order-Taking-Phase Pricing und Zuteilungs-Phase Green-Shoe-Phase Festpreisverfahren Auktionsverfahren

31 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur VIII Platzierungsart Platzierung durch ein öffentliches Angebot oder eine Privatplatzierung öffentliches Angebot: Ausschreibung durch emissionsbegleitende Banken Privatplatzierung: Beschränkung auf einen begrenzten, durch die Banken selektierten, qualifizierten Anlegerkreis Platzierungsmix unternehmensindividuelle Mischung institutioneller und privater Investoren, Segmentierung auf die nationalen und internationalen Märkte Friends & Family-Programm

32 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur IX Kosten Einmalige Kosten/Kosten des IPO Honorar der Bank Beraterhonorare PR-/Werbebudget Fahrtkosten und Spesen der Mitarbeiter und Vorstände des Unternehmens sowie sämtlicher interner Aufwand Wiederkehrende Kosten Hauptversammlung Notierungsgebühr Road Show / Analystenmeeting Zahl- und Hinterlegungsstellenvergütung etc.

33 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz (Quelle: Löhr, A., 2006, S. 186f.)

34 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

35 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

36 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

37 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

38 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

39 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 4. Dokumentationen

40 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 4. Dokumentationen Emissionsvertrag Legal Opinion, Disclosure Opinion und Comfort Letter Übernahmevertrag Zulassungsantrag Mandatsvereinbarung Designated Sponsor-Vertrag Preisfestsetzungsvertrag Konsortialvertrag

41 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 5. Schlussbetrachtung

42 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 5. Schlussbetrachtung Going Public ist ein einmaliger, komplexer Prozess mit Konsequenzen auf interne und externe Unternehmensstrukturen nachhaltige Beeinflussung des Unternehmenserscheinungsbildes und der Unternehmensphilosophie viele Gründe führen zu Verschiebung oder zum Scheitern eines Going Public je näher der Termin der Handelsaufnahme rückt, um so kostenintensiver wird der bereits realisierte IPO-Prozess Going Public ist Zweck zur Erreichung der geschäftlich-strategischen Unternehmensziele Börsengang ist nicht das Ziel, sondern erst der Anfang

43 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 6. Literatur

44 Thomas Schön, Das Going Public eines Unternehmens 6. Literatur Bösl, K. (2004): Praxis des Börsengangs, Wiesbaden Koch, W.; Wegmann, J. (2000): Praktiker-Handbuch Börseneinführung, 3. Auflage, Stuttgart Löhr, A. (2006): Börsengang, 2. Auflage, Stuttgart Schanz, K.-M. (2002): Börseneinführung, 2. Auflage, München Zacharias, E. (2000): Börseneinführung mittelständischer Unternehmen, 2. Auflage, Bielefeld 2000.


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