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Titel - Untertitel GbR, Ltd, GmbH & Co – Was ist die richtige Rechtsform? Dr. Stephan Dornbusch Fachanwalt für Steuerrecht und für gewerblichen Rechtsschutz.

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1 Titel - Untertitel GbR, Ltd, GmbH & Co – Was ist die richtige Rechtsform? Dr. Stephan Dornbusch Fachanwalt für Steuerrecht und für gewerblichen Rechtsschutz MEYER-KÖRING Rechtsanwälte Steuerberater Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

2 Titel - Untertitel Überblick 1.Einführung 2.Einzelunternehmen 3.Personengesellschaften 4.Kapitalgesellschaften Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

3 Titel - Untertitel Einführung I Die optimale Rechtsform gibt es nicht! Jede Rechtsform hat ihre Vor- und Nachteile. Die Rechtformwahl stellt eine wichtige Weichenstellung dar. Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

4 Titel - Untertitel Welche Rechtsformen gibt es überhaupt? Einzelkaufmann GbR oHG KG GmbH AG GmbH & Co. KG … Einführung II Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

5 Titel - Untertitel Einführung III Welche Fragen stellen sich bei der Rechtsformwahl? Anzahl der Personen Handelsregistereintragung Eigenkapital Haftungsrisiken Unternehmensleitung Kreditwürdigkeit Formalitäten/Aufwand/Kosten Steuern Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

6 Titel - Untertitel 1.Kaufmann – Istkaufmann -betreibt Handelsgewerbe -Unternehmen erfordert nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Gewerbebetrieb 2. Kleingewerbetreibender – Kannkaufmann -Unternehmen erfordert keinen nach Art oder Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Gewerbebetrieb -ist zur Eintragung berechtigt Einzelunternehmen I Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

7 Titel - Untertitel Einzelunternehmen II Handelsregistereintragung – eingetragener Kaufmann (eK) Selbstverantwortlichkeit des Kaufmanns Einfachheit und Schnelligkeit des Handelsverkehrs Kaufmann kann Risiken und Chancen selbst abwägen, er ist weniger schutzbedürftig. Folge: Größere Freiheiten – strengere Pflichten Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

8 Titel - Untertitel Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011 Einzelunternehmen III Geltung des Handelsgesetzbuches (HGB) Geltung der Vorschriften über Handelsgeschäfte 1.Formfreiheit - § 350 HGB Keine Schriftform für Bürgschaft, Schuldversprechen, Schuldanerkenntnis Beispiel: Anruf bei Bank, Übernahme Bürgschaft für Dritten

9 Titel - Untertitel Rügepflicht - § 377 HGB Verpflichtung zur unverzüglichen Mängelrüge, ansonsten gilt Ware als genehmigt Beispiel: Lieferung Schnittblumen mit Läusebefall Einzelunternehmen IV Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

10 Titel - Untertitel Einzelunternehmen V 3.Schweigen auf kaufmännisches Bestätigungsschreiben Grundsatz: Schweigen im Rechtsverkehr entfaltet keine rechtliche Wirkung Ausnahme im Handelsrecht: Bestätigungsschreiben des Kaufmanns über (mündliche) Vereinbarung zur Ausräumung von Irrtümern und Missverständnissen. Kaufmann als Empfänger muss unverzüglich widersprechen, wenn sich Inhalt des Schreibens nicht erheblich vom Inhalt der Vereinbarung entfernt. Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

11 Titel - Untertitel Einzelunternehmen VI 4.Firmenführung Berechtigung zur Firmenführung Sach-, Personen-, Phantasiefirma, Mischformen Keine Irreführung – Unterscheidungskraft – Rechtsformzusatz Kleingewerbetreibender muss auf bürgerlichen Namen zurückgreifen, unter dem er im Geschäftsverkehr auftritt; Geschäfts-/Etablissementbezeichnung ist keine Firma. Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

12 Titel - Untertitel Einzelunternehmen VII 5.Handelsbücher Buchführungspflicht Pflicht zur Erstellung Jahresabschluss 6.IHK-Beitrag Ermäßigungsmöglichkeit bei Kleingewerbetreibenden Fazit Pro: Wenig Aufwand, flexibel Contra: Haftung Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

13 Titel - Untertitel Personengesellschaften I Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaft) Mindestens zwei Gesellschafter Kein festes Kapital/Mindestkapital Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden gesamtschuldnerisch und unbeschränkt Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

14 Titel - Untertitel Personengesellschaften II Gesellschaft bürgerlichen Rechts Geschäftsführung und Vertretung grundsätzlich durch alle Gesellschafter gemeinsam (Selbstorganschaft) ggf. Änderung durch Gesellschaftsvertrag Aufwand gering – Gewerbeanmeldung (+), Handelsregisteranmeldung (-) Schriftlicher Gesellschaftsvertrag nicht vorgeschrieben aber dringend zu empfehlen Fazit: wie bei Einzelunternehmen Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

15 Titel - Untertitel Personengesellschaften III oHG – Offene Handelsgesellschaft Betrieb eines Handelsgewerbes (Abgrenzung freie Berufe und Kleingewerbe) Eintragung im Handelsregister Firma Einzelgeschäftsführung und -vertretung KG – Kommanditgesellschaft (Abwandlung der oHG) Komplementär und Kommanditist Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

16 Titel - Untertitel Kapitalgesellschaften I GmbH Mindestens 1 Gesellschafter Mindeststammkapital , bei Gründung mindestens in Höhe von aufzubringen Gesellschaft haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, Gesellschafter haften für Gesellschaftsverbindlichkeiten grundsätzlich nur mit ihrer Einlage, Haftungsbeschränkung mit Handelsregistereintragung, Haftung des Geschäftsführers Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

17 Titel - Untertitel Kapitalgesellschaften II GmbH Geschäftsführung und Vertretung durch Geschäftsführer (muss kein Gesellschafter sein), Geschäftspolitik durch Gesellschafterversammlung Schriftlicher, notariell zu beurkundender Gesellschaftsvertrag Aufwand recht hoch: Gewerbeanmeldung, HR-Anmeldung, EHUG, notarielle Gründung, Steuern FazitPro: Haftungsbeschränkung Contra: Aufwand Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

18 Titel - Untertitel Kapitalgesellschaften III Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Keine eigene Rechtsform, Variante der GmbH Mindeststammkapital 1 Euro Firma Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) Nur Bargründung, Volleinzahlung Stammkapital Gesetzliche Rücklage, ein Viertel des Jahresüberschusses, keine zeitliche Begrenzung Pro: Haftung, KapitalNachteil: Image (?) Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

19 Titel - Untertitel Kapitalgesellschaften IV Exkurs: Musterprotokoll Einfache Gründungskonstellationen (GmbH und UG) Maximal 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer Enthält Gesellschaftsvertrag, GF-Bestellung, Gesellschafterliste Notar erforderlich Kostenprivilegierung Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

20 Titel - Untertitel Kapitalgesellschaften V Exkurs: Musterprotokoll Inhalt:Gründer, Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile, Einlagenhöhe, Geschäftsführer, Gründungskosten (max. 300 ) Fehlt: Veräußerung von Geschäftsanteilen, Vererbung von Geschäftsanteilen, Abfindung Nachteil:Individuelle Ausgestaltung nicht möglich Anwendungsgebiet: Einpersonengesellschaft Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

21 Titel - Untertitel Kapitalgesellschaften VI AG – kleine AG für Existenzgründer nicht geeignet Limited Vorteil: Haftungsbeschränkung, Kapital Nachteil: Image, unsicherer rechtlicher Rahmen, erhöhter Beratungs- bedarf Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011

22 Titel - Untertitel Danke für Ihre Aufmerksamkeit und viel Erfolg! Gründertag der Wirtschaftsjunioren Bonn / Rhein-Sieg, 4. Februar 2011


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