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G e s e l l s c h a f t e n Personengesellschaften GbR oHG KG Stille Gesellschaft Partnerschaft EWIV Körperschaften Vereine Kapital- gesellschaften Genossen-

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Präsentation zum Thema: "G e s e l l s c h a f t e n Personengesellschaften GbR oHG KG Stille Gesellschaft Partnerschaft EWIV Körperschaften Vereine Kapital- gesellschaften Genossen-"—  Präsentation transkript:

1 G e s e l l s c h a f t e n Personengesellschaften GbR oHG KG Stille Gesellschaft Partnerschaft EWIV Körperschaften Vereine Kapital- gesellschaften Genossen- schaften e.V. Wirtschafts- verein Nicht rechtsfähige Verein AG KGaA GmbH eG

2 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (1) Begriff Juristische Person des privaten Rechts Kapitalgesellschaft Für die Verbindlichkeiten haftet die juristische Person in vollem Umfang Errichtung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck möglich Gründung Gesellschaftsvertrag in notarieller Form / ggf. Musterprotokoll Handelsregistereintragung (konstitutiv) / Gesellschafterliste Bei der Ein-Mann-GmbH genügt die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft Stammkapital mindestens Euro /Einzahlung 50% Geschäftsanteil mindestens 1 Euro = 1 Stimme Unternehmergesellschaft : weniger als Euro, mindestens 1 Euro, dann aber Volleinzahlung und Thesaurierungspflicht bis Euro

3 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (2) Gewinn- verteilung Erfolgt im angemessenen Verhältnis nach Gesellschafterbeschluss Verbot der Darlehensgewährung der GmbH aus dem Stammkapital an Gesellschafter, Prokuristen... Organe Gesellschafterversammlung : - Beschlussfassung erfolgt nach Mehrheit der abgegebenen Stimmen : Je Euro Geschäftsanteil eine Stimme Aufgaben : - Feststellung des Jahresabschlusses - Verteilung des Gewinns - Bestellung / Abberufung von Geschäftsführern Geschäftsführer: - einer oder mehrere Geschäftsführer - (Gesellschafter oder andere Personen) Aufsichtsrat: vertraglich regelbar - Pflicht bei GmbH´n mit mehr als 500 Beschäftigten (MitbestG…)

4 Übersicht Stammkapital GmbH weniger als , ,- / ¼ d.Nennbetrags Mindesteinzahlung Satzung individuelle Satzung/ Musterprotokoll bei max. 3 Gester Musterprotokoll Notarja KontoauszugkeinNachweispflicht Dauer der Gründung ca Wochen ca.1 Woche BezeichnungMax Müller GmbH Max Müller Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ThesaurierungspflichtNeinja, 25% des Gewinns p. a. bis erreicht Unternehmergesellschaft ,- 1,- / Volleinzahlung ja Sacheinlagen zulässig nicht zulässig

5 Gründung in vereinfachter Form Gründung durch Verwendung des vorgegebenen Musterprotokolls möglich Verwendung bei einfacher Standardgründung: Notarielle Beurkundung nötig Maximal drei Gesellschafter Maximal ein Geschäftsführer Keine Abweichung von vorgegebenen Musterprotokoll möglich Das Musterprotokoll vereint: Satzung Geschäftsführerbestellung Gesellschafterliste https://www.unternehmergesellschaft.de/cms/

6 Zügige Registereintragung Beschränkung der Kontrollkompetenzen des Registergerichts : Vorlage von Einzahlungsnachweisen nur bei erheblichen Zweifeln an der ordnungsgemäßen Kapitalaufbringung Werthaltigkeitskontrolle bei Sacheinlagen ist beschränkt auf die Frage ob eine …nicht unerhebliche Überbewertung vorliegt

7 Die Organisation der GmbH GmbH Gesellschafter Gesellschafterversammlung §§ 45 ff. GmbHG Teilnahme Stimmrecht Bestellung § 46 Nr.5 GmbHG Weisungsbefugnis §§ 37 I, 45, 46 Nr.6 GmbHG Haftung §§ 9,43,64,82 ff, GmbHG z.B. Kaufvertrag § 433 BGB Kunde Vertretung § 35 GmbHG Geschäftsführer §§ 164 ff. BGB

8 Vertretung der GmbH : § 35 GmbHG - Ein Geschäftsführer : Alleinvertretung - Mehrere Geschäftsführer : Gemeinschaftliche Vertretung Bindung an Beschränkungen im Innenverhältnis § 37 GmbHG möglich Haftung der Geschäftsführer §§ 9, 43, 64, § 82 ff.GmbHG Organe der GmbH 1. Geschäftsführer

9 2. Gesellschafterversammlung: § 46 GmbHG Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses Einforderung von Einzahlungen auf die Geschäftsanteile Einforderung von Einzahlungen auf die Geschäftsanteile Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten Organe der GmbH

10 3.Aufsichtsrat - vertraglich regelbar - vertraglich regelbar - Mitbestimmungsgesetz von 1976 : Ab 500 Arbeitnehmern - Mitbestimmungsgesetz von 1976 : Ab 500 Arbeitnehmern Organe der GmbH Unternehmensmitbestimmung Unternehmen - Drittelbeteiligungsgesetz - Mitbestimmungsgesetz = gesellschaftsrechtliche Mitbestimmung Betriebliche Mitbestimmung Betrieb - Betriebsverfassungsgesetz = arbeitsrechtliche Mitbestimmung

11 Mitbestimmung nach erfasste Rechtsform Mindestzahl der AN Zahl der AR-Mitglieder MitbestG (1976) AG, KGaA, GmbH, bergrechtl. Gew., eG bis AN: : 16 ab AN: 20 Montan-MitbestG (1951) Montanindustrie AG, GmbH, bergrechtl. Gew Mitbest.Erg.G (1956) AG, GmbH, bergrechtl. Gew., die aufgrd. eines Organschaftsverhältnisses ein Unternehmen beherrschen, für das die MontanMitbestG gilt 15 §§ 4 ff. DrittelBetG AktG AG, KGaA, GmbH, bergrechtl. Gewerkschaft, Versicherungsverein aG., eingetr. Genossenschaft 500 Mindestzahl: 3 Höchstzahlen vom Grundkapital abhängig: Bis1,5 Mio.: 9 Mehr als1,5 Mio.:15 Mehr als10 Mio.:21 Gesellschaftsrechtliche Mitbestimmung d. Arbeitnehmer

12 Mindeststammkapital - § 5 (1) GmbHG Euro GmbH: - auf volle Euro lautend - Mindesteinzahlung Euro - Sacheinlagen möglich Mindestkapital - § 5a GmbHG - mindestens 1 Euro Unternehmergesellschaft: - Sacheinlagen nicht möglich - Volleinzahlung verpflichtend - Thesaurierungspflicht 25% d. Gewinns p.a. bis Euro Stammkapital erreicht Finanzverfassung der GmbH Kapitalaufbringung :

13 Bar- oder Sacheinlagen: - § 5 (4) GmbHG Fehlbetragshaftung bei Sacheinlagen: - § 9 GmbHG Genehmigtes Kapital möglich: - § 55a GmbHG Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln:- § 57c GmbHG Finanzverfassung der GmbH Kapitalaufbringung :

14 Leistung der Einlage/ Nachschusspflicht § 19, § 26 ff. GmbHG Erhaltung des Stammkapitals: §§ 30, 31, 32, 43a GmbHG Umfassende Vermögensbindung im Minderheitsinteresse § 61 (2), 66 (2) GmbHG Schadensersatz wegen Treuepflichtverletzung (BGH) Haftung Geschäftsführer wegen Existenzvernichtung der GmbH § 64 GmbHG Haftung Gesellschafter / Geschäftsführer § 9 GmbHG Kapitalerhaltung (Bsp)

15 Im Gesellschaftsvertrag müssen festgelegt sein : der Betrag des Stammkapitals von mindestens Euro der Betrag des Stammkapitals von mindestens Euro die Namen aller Gesellschafter die Namen aller Gesellschafter die Anzahl der von jedem Gesellschafter zu übernehmenden Geschäftsanteile die Anzahl der von jedem Gesellschafter zu übernehmenden Geschäftsanteile die Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter die Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter lauten auf volle Euro und sind laufend durchnummeriert lauten auf volle Euro und sind laufend durchnummeriert der Nennbetrag pro Geschäftsanteil beträgt 1 Euro der Nennbetrag pro Geschäftsanteil beträgt 1 Euro Je Euro erhält der Gesellschafter 1 Stimme Je Euro erhält der Gesellschafter 1 Stimme Stammkapital und Geschäftsanteile

16 Die Einlagen können in verschiedener Form erbracht werden: Bareinlagen Einlagen, die in Geld erbracht werden, sind Bareinlagen. Einlagen, die in Geld erbracht werden, sind Bareinlagen. Bareinlagen brauchen bei der Gründung nicht in voller Höhe, sondern nur zu einem Viertel eingezahlt sein. Bareinlagen brauchen bei der Gründung nicht in voller Höhe, sondern nur zu einem Viertel eingezahlt sein. Die eingezahlten Geldeinlagen, einschließlich ggf. zu leistender Sacheinlagen, müssen bei der Anmeldung zur Eintragung mindestens Euro betragen. Die eingezahlten Geldeinlagen, einschließlich ggf. zu leistender Sacheinlagen, müssen bei der Anmeldung zur Eintragung mindestens Euro betragen. bei der Unternehmergesellschaft müssen die Bareinlagen vollständig einbezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht zulässig. Von den Gewinnen muss jeweils 25% p.a. den Rücklagen zugeführt werden, bis ein Stammkapital von Euro erreicht ist. bei der Unternehmergesellschaft müssen die Bareinlagen vollständig einbezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht zulässig. Von den Gewinnen muss jeweils 25% p.a. den Rücklagen zugeführt werden, bis ein Stammkapital von Euro erreicht ist. Stammkapital und Geschäftsanteile

17 Die Einlagen können bei einer GmbH in verschiedener Form erbracht werden: Sacheinlagen (Sachgründung) Als Einlage können auch Sachen oder Rechte eingebracht werden, z.B. Wertgegenstände, Maschinen, Forderungen, Grundstücke, Unternehmen etc. Dem Registergericht sind bei Sachgründung folgende Unterlagen einzureichen: Ein von den Gesellschaftern unterschriebener Sachgründungsbericht Ein von den Gesellschaftern unterschriebener Sachgründungsbericht Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen dem Nennbetrag der übernommenen Geschäftsanteile entspricht. Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen dem Nennbetrag der übernommenen Geschäftsanteile entspricht. Die Verträge, die den Festsetzungen der Sacheinlagen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind. Die Verträge, die den Festsetzungen der Sacheinlagen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind. Stammkapital und Geschäftsanteile

18 Der Sachgründungsbericht dient u.a. dazu, dem Registergericht die von der Gesellschaft vorgenommene Bewertung der als Sacheinlage eingebrachten Gegenstände zu erklären. Eine Bezugnahme auf eingereichte Gutachten, Rechnungen, Bilanzen, etc. ist dabei möglich. Der Bericht gehört zu den Unterlagen der Registerakte, die später von Dritten eingesehen werden können; Bei eingebrachten Einzelgegenständen ist in der Regel ein Gutachten eines Sachverständigen einzureichen. Regelmäßig werden auch die Industrie- und Handelskammern von den Registergerichten um Stellungnahme ersucht. Bei der Einbringung eines Unternehmens sind die Jahresergebnisse der letzten beiden Jahre anzugeben. Stammkapital und Geschäftsanteile

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