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Die Bedeutung der Aktiengesellschaft für die Aktionäre für den Geschäftsbetrieb für die Volkswirtschaft Beteiligung am Produktivvermögen bereits mit geringem.

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Präsentation zum Thema: "Die Bedeutung der Aktiengesellschaft für die Aktionäre für den Geschäftsbetrieb für die Volkswirtschaft Beteiligung am Produktivvermögen bereits mit geringem."—  Präsentation transkript:

1 Die Bedeutung der Aktiengesellschaft für die Aktionäre für den Geschäftsbetrieb für die Volkswirtschaft Beteiligung am Produktivvermögen bereits mit geringem Einsatz möglich Beteiligung am Produktivvermögen bereits mit geringem Einsatz möglich Möglichkeit am Wachstum der Wirtschaft teilzuhaben Möglichkeit am Wachstum der Wirtschaft teilzuhaben Risiko ist auf die Einlage / Kaufpreis der Aktie beschränkt Risiko ist auf die Einlage / Kaufpreis der Aktie beschränkt relativ inflationssichere Anlage relativ inflationssichere Anlage Grosse Kapitalkraft durch eine grosse Zahl von Teilhabern Grosse Kapitalkraft durch eine grosse Zahl von Teilhabern Durchführung grosser, kapitalintensiver Projekte möglich Durchführung grosser, kapitalintensiver Projekte möglich Einsatz grosser und damit kostengünstiger Produktionseinheiten wird möglich Einsatz grosser und damit kostengünstiger Produktionseinheiten wird möglich Einstellung qualifizierten Führungspersonals wird ermöglicht Einstellung qualifizierten Führungspersonals wird ermöglicht grosser Beitrag zur wirtschaftlichen Gesamtleistung, zur Beschäftigung und zum Steueraufkommen grosser Beitrag zur wirtschaftlichen Gesamtleistung, zur Beschäftigung und zum Steueraufkommen Möglichkeit zu einer breiten Vermögensbildung Möglichkeit zu einer breiten Vermögensbildung Gefahr der Konzentration in der Wirtschaft durch Grossaktionäre Gefahr der Konzentration in der Wirtschaft durch Grossaktionäre Gefahr kostenintensiver Gestaltung freundlicher oder feindlicher Übernahmen Gefahr kostenintensiver Gestaltung freundlicher oder feindlicher Übernahmen Gefahr grosser volkswirtschaftlicher Schäden im Insolvenzfall Gefahr grosser volkswirtschaftlicher Schäden im Insolvenzfall

2 D i e A k t i e n g e s e l l s c h a f t Wesen der AG Die AG ist eine Kapitalgesellschaft (juristische Person) Die AG ist eine Kapitalgesellschaft (juristische Person) Die Aktionäre haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft Die Aktionäre haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft Die Gesellschafter sind mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt Die Gesellschafter sind mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt Gründung Mindestens 1 Gründer Mindestens 1 Gründer notarieller Abschluss des Gesellschaftsvertrages ( Satzung) notarieller Abschluss des Gesellschaftsvertrages ( Satzung) Inhalt : Firma (Firmenname mit Zusatz AG) und Sitz der Gesellschaft Inhalt : Firma (Firmenname mit Zusatz AG) und Sitz der Gesellschaft Gegenstand der Unternehmung und Höhe des Grundkapitals ( mindestens Euro) Gegenstand der Unternehmung und Höhe des Grundkapitals ( mindestens Euro) Nennbeträge der einzelnen Aktie 1 Euro (bzw. Mindestanteilsbetrag einer Stückaktie) Nennbeträge der einzelnen Aktie 1 Euro (bzw. Mindestanteilsbetrag einer Stückaktie) Handelsregisereintragung Handelsregisereintragung Wesen der Aktie Aktie = Wertpapier, das ein Anteils- recht an einer AG verbrieft Aktie = Wertpapier, das ein Anteils- recht an einer AG verbrieft Nennwert = auf der Aktie aufgedruckter Betrag Nennwert = auf der Aktie aufgedruckter Betrag Stückaktie = Bruchteil einer Aktie am Grundkapital Stückaktie = Bruchteil einer Aktie am Grundkapital Stückelose Wertrechte bei der Dt. Börse Clearing möglich (Sammelurkunden) Stückelose Wertrechte bei der Dt. Börse Clearing möglich (Sammelurkunden) Kurswert = erzielter Preis je Aktie an der Börse Kurswert = erzielter Preis je Aktie an der Börse Arten : Inhaberaktien Arten : InhaberaktienNamensaktien vinkulierte Namensaktien Gattungen : Gattungen :StammaktienVorzugsaktien Rechte der Aktionäre Recht auf Gewinnanteil ( Dividende ) im Verhältnis der Aktiennennbeträge bzw. der Stückzahl vorhandener Aktien Recht auf Gewinnanteil ( Dividende ) im Verhältnis der Aktiennennbeträge bzw. der Stückzahl vorhandener Aktien Stimmrecht Stimmrecht Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

3 Aufsichtsrat Die Organe der Aktiengesellschaft Hauptversammlung ( HV ) Vorstand A K T I O N Ä R E gibt Anweisungen wählt einen Teil auf vier Jahre wählt auf höchstens fünf Jahre und kontrolliert A R B E I T N E H M E R

4 Wahl eines Teils des Aufsichtsrates Wahl eines Teils des Aufsichtsrates Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes Beschluss über die Abdeckung des Bilanzverlustes Beschluss über die Abdeckung des Bilanzverlustes Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Bestellung der Abschlussprüfer Bestellung der Abschlussprüfer Beschlüsse über Satzungsänderungen, Kapitalveränderungen Beschlüsse über Satzungsänderungen, Kapitalveränderungen Beschluss über die Auflösung der AG Beschluss über die Auflösung der AG Die Organe der Aktiengesellschaft Hauptversammlung ( HV ) (= Versammlung der Aktionäre )

5 Bestellung und Überwachung des Vorstandes Bestellung und Überwachung des Vorstandes Prüfung des Jahresabschlusses, des Geschäftsberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns Prüfung des Jahresabschlusses, des Geschäftsberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns Vorschlag zur Deckung des Bilanzverlustes Vorschlag zur Deckung des Bilanzverlustes Einberufung einer ausserordentlichen HV, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert Einberufung einer ausserordentlichen HV, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert Abberufung des Vorstandes bei Vorliegen eines wichtigen Grundes Abberufung des Vorstandes bei Vorliegen eines wichtigen Grundes Die Organe der Aktiengesellschaft Aufsichtsrat

6 Geschäftsführung Geschäftsführung Vertretung Vertretung Vorlage des Jahresabschlusses Vorlage des Jahresabschlusses Vorschlag für die Gewinnverteilung; Vorschlag für die Gewinnverteilung; Vorschlag zur Abdeckung des Bilanzverlustes Vorschlag zur Abdeckung des Bilanzverlustes Jährliche Einberufung der ordentlichen HV Jährliche Einberufung der ordentlichen HV Jahresabschluss im Handelsregister eintragen und veröffentlichen lassen (Publizitätspflicht) Jahresabschluss im Handelsregister eintragen und veröffentlichen lassen (Publizitätspflicht) Vorstand Die Organe der Aktiengesellschaft

7 Die Rechtsstellung des Aktionärs Anspruch auf Auszahlung des Gewinnanteils ( Dividende ), der in der Hauptversammlung beschlossen wird Anspruch auf Auszahlung des Gewinnanteils ( Dividende ), der in der Hauptversammlung beschlossen wird Bezugsrecht bei der Ausgabe junger Aktien oder Wandel-/ Optionsanleihen Bezugsrecht bei der Ausgabe junger Aktien oder Wandel-/ Optionsanleihen Stimmrecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Stimmrecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Anspruch auf Anteil am Liquidationserlös des Unternehmens Anspruch auf Anteil am Liquidationserlös des Unternehmens Leistung der Einlage in Höhe des Nennwertes und eines eventuellen Aufgeldes ( Agio ) Leistung der Einlage in Höhe des Nennwertes und eines eventuellen Aufgeldes ( Agio ) Die Haftung beschränkt sich auf die Einlage Die Haftung beschränkt sich auf die Einlage RechtePflichten

8 StammaktienNormalfall, allgemeines Stimmrecht. Dividendenbezug bzw. Liquidationsanteil Vorzugsaktien Stimmrechtsausschluß möglich § 12 Abs. 1 S. 2 AktG Mehrstimmrechtsaktien sind nach § 12 Abs.2 AktG unzulässig. Anspruch auf Vorzugsdividende (mit oder ohne Nachzahlungspflicht) bzw. Anspruch auf Vorzugserlös bei der Liquidation Einteilung der Aktien nach dem Inhalt des verbrieften Rechts und der wertpapierrechtlichen Übertragbarkeit

9 Orderpapier auf den Namen des Aktionärs lautend, Übertragung durch Einigung, Übergabe und Indossament oder durch Abtretung gem. §§ 413, 398ff., 952 Abs.2 BGB InhaberaktienNormalfall, auf den Inhaber lautend, Übertragung nach §§ 929 ff. BGB. Ausgeschlossen, wenn Kapital noch nicht voll einbezahlt : dafür Ausgabe von "Zwischenscheinen Namensaktien vinkulierteNamensaktien Orderpapier, auf den Namen des Aktionärs lautend, Übertragung durch Einigung, Übergabe und Indossament oder durch Abtretung gem. §§ 413, 398ff., 952 Abs.2 BGB Zur Übertragung ist die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich. Einteilung der Aktien nach dem Inhalt des verbrieften Rechts und der wertpapierrechtlichen Übertragbarkeit

10 Durch Einigung und Übergabe Durch Einigung und Übergabe des indossierten Papiers (Praxis : Zession) + Umschreibung im Aktienbuch Durch Einigung und Zustimmung der AG und Übergabe des indossierten Papiers (Praxis : Zession) + Umschreibung im Aktienbuch OrderpapiereInhaber papiere Gewähren dem Aktionär die gesetzlichen und satzungs- mäßigen Rechte Gewähren dem Aktionär gegenüber dem Inhaber von Stammaktien einzelne Vorrechte Jeweils mit MehrstimmrechtVorzugsdividendeErhöhtem Anteil am Liquididationserlös Der Aktionär hat ein verstärktes Stimmrecht in der Hauptversammlung Grundsätzlich verboten, jedoch Genehmigung durch den Landeswirtschaftsminister möglich Der Aktionär hat einen erhöhten Dividendenanspruch In der Regel kein Stimmrecht Der Aktionär hat Sonderrechte bei der Auflösung der Gesellschaft z.B. das Recht auf vorrangige Befriedigung aus dem Liquidationserlös Alle Aktien, die vor einer Kapitalerhöhung im Umlauf waren Alle Aktien, die nach einer Kapitalerhöhung im Umlauf sind, bis sie rechtlich den alten Aktien angeglichen sind Normalfall: Der Kreis der Erwerber ist unbe- schränkt Aktien, die den Beleg- schafts- mitglie- dern angeboten werden Repriva- tisierung des Bundes- vermö- gens (VW) Nach ihren Erwerbern Gewöhn- liche Aktien Beleg- schafts- Aktien Volks- Aktien A r t e n d e r A k t i e n Junge Aktien Alte Aktien Nach ihrem AusgabezeitpunktNach ihren Rechten Vorzugs- aktien Stamm- aktien Nach der Übertragung des Eigentums Inhaber aktien Namens- aktien Vinkulierte Namens- aktien

11 Satzungsänderungen bei der AG a l l g e m e i n Kapitalerhöhung nominell : aus Gesellschaftsmitteln (Kapitalberichtigung) effektiv : Kapitalerhöhung gegen Einlage bedinge Kapitalerhöhung bedinge Kapitalerhöhung genehmigtes Kapital genehmigtes Kapital Kapitalherabsetzungnominell und effektiv : Herabsetzung des Nennbetrags der Aktie Zusammenlegung der Aktien Zusammenlegung der Aktien Einziehung von Aktien; Einziehung von Aktien; Verfahren : ordentliches Verfahren ordentliches Verfahren vereinfachtes Verfahren vereinfachtes Verfahren s p e z i e l l

12 Kapitalerhöhung durch Ausgabe junger Aktien Ordentliche (gewöhnliche) Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung Genehmigtes Kapital Zugang flüssiger Mittel in Höhe der Grundkapitalzunahme und eines evtl. Aufschlages (Agio) auf den Nennwert Erhöhung des Grundkapitals um maximal 50% des bisherigen Grundkapitals, die von der Ausnützung eines Umtausch- oder Bezugsrechtes abhängt Bei Ausgabe von Wandelschuld- verschreibungen Ausgabe von Wandelschuld- verschreibungen Ausgabe von Optionsanleihen Ausgabe von Optionsanleihen Vorbereitung des Zusammen- schlusses von Unternehmen Vorbereitung des Zusammen- schlusses von Unternehmen Ausgabe von Belegschafts- aktien Ausgabe von Belegschafts- aktien Ermächtigung des Vorstandes durch Satzungsänderung, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Betrag zu erhöhen. Die Ermächtigung kann für höchstens fünf Jahre und für maximal die Hälfte des Grundkapitals ausgesprochen sowie von der Zustimmung des Aufsichtsrates abhängig gemacht werden.

13 Möglichkeiten der Alt-Aktionäre bei Kapitalerhöhungen Zukauf fehlender Bezugsrechte Verkauf aller Bezugsrechte Erhöhung der Beteiligung Beibehaltung der Beteiligung Verminderung der Beteiligung Größere Vermögenszuwächse falls der Kurs der Aktie steigt Gleiche Stellung des Aktionärs wie bisher Ausgleich des Bezugsrechtsverzichtes durch Verkaufserlös + Bezug junger Aktien Zukauf zusätzlicher Bezugsrechte Ausübung der vorhandenen Bezugsrechte sofern sie ausreichen Verkauf der Spitzen der Bezugs- rechte

14 Bezugsrechte bei der Ausgabe junger Aktien gegen Einlagen Entstehung des Bezugsrechts Die Ausgabe junger Aktien fürt zu einer Schmälerung der Rechte der bisherigen Aktionäre, ihre prozentuale Beteiligunsquote sinkt. § 186 AktG: Recht auf Bezug junger Aktien im Verältnis ihrer bisherigen Beteiligung jede Aktie besitzt ein Bezugsrecht jede Aktie besitzt ein Bezugsrecht Währungsumstellung Umstellung des Grundkapitals auf Euro Umstellung des Grundkapitals auf Euro Umstellung der Nennwertaktien auf nennwertlose Stückaktien Umstellung der Nennwertaktien auf nennwertlose Stückaktien

15 Jede Aktie besitzt ein Bezugsrecht ! Die AG beschließt das Grundkapital zu verdoppeln, Jeder Aktionär hat das Recht, neue Aktien in Höhe seiner bisherigen Beteiligung zu kaufen Beim Besitz von 1 Sück alter Aktie hat er das Recht 1 Stück neue Aktie zu kaufen Das Bezugsverhältnis berechnet sich aus dem Verhältnis von altem Grundkapital zum neu ausgegebenen Grundkapital in diesem Beispiel : 1 : 1

16 Bezugsverhältnis bisheriges Grundkapital (m) neu ausgegebenes Grundkapital (n) bei nennwertlosen Stückaktien : Bezugsverhältnis bisherige Anzahl der Aktien (m) Anzahl der neu ausgegebenen Aktien (n) das Bezugsverhältnis wird auf den kleinstmöglichen Nenner gekürzt = =

17 Beispiel : Aktiengesellschaft Grundkapital alt : 4 Mio. Euro neue Aktien : 1 Mio. junge Aktien 1 Euro Nennwert / Stück Kurs der alten Aktien : 280 Euro Kurs der jungen Aktien : 240 Euro Bezugsverhältnis 4 Mio. Euro 1 Mio. Euro ==

18 Ermittlung des Durchschnittskurses : 4 alte Aktien zu 280 Euro: Euro 1 neue Aktie zu 240 Euro : 240 Euro 240 Euro 5 Aktien Euro Durchschnittskurs: ( Euro : 5 ) 272 Euro rechnerischer Wert des Bezugsrechts 2 = 3 Kurs der alten Aktien. /. Durchschnittskurs 280 Euro 272 Euro 8 Euro

19 Ein Aktionär, der sein Bezugsrecht nicht ausübt, sondern verkauft, erhält für je 1 Aktie 8 Euro. Er gleicht damit seinen Verlust aus, da der Kurs von 280 Euro zunächst auf 272 Euro fallen wird. (Kursnotiz : ex BR) Der Käufer junger Aktien muß zu einem Kurs von 240 Euro kaufen und zusätzlich für jede neue Aktie 4 Bezugsrechte zu je 8 Euro = 32 Euro erwerben. ( 240 Euro + 32 Euro = 272 Euro) Durch den Bezugsrechtshandel wird der Kursunterschied zwischen alten und jungen Aktien ausgeglichen

20 Formel : Kurs der alten Aktien Kurs der jungen Aktien Bezugsverhältnis Ka Kn m n B= Ka - Kn m n + 1 4

21 Ermittlung des Bezugsrechtswerte bei Dividendenvorteil bzw. -nachteil Wird im Jahr der Kapitalerhöhung die Dividendenberechtigung für die alten und für die jungen Aktien unterschiedlich gehandhabt, ergibt sich vor die jungen Aktien eine Bevorzugung bzw. Benachteiligung Die unterschiedliche Dividendenberechtigung muß bei der Berechnung des Bezugsrechtswertes berücksichtigt werden !

22 Dividendennachteil ( Dn ) Sind die jungen Aktien im Gegensatz zu den alten Aktien nicht für das gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, ergibt sich ein Dividendennachteil, der wie eine Verteuerung der jungen Aktie wirkt. laufendes Geschäftsjahr Dividendenberechtigung der alten Aktie Dividendenberechtigung der jungen Aktie Dividendennachteil

23 Dividendenvorteil ( Dv ) Sind die jungen Aktien im Gegensatz zu den alten Aktien nicht für das gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, ergibt sich ein Dividendennachteil, der wie eine Verteuerung der jungen Aktie wirkt. laufendes Geschäftsjahr Dividendenberechtigung der alten Aktie Dividendenvorteil (z.B.: Vorzugsdividende ) Dividendenberechtigung der jungen Aktie

24 Dividendenvorteil ( Dv ) Sind die jungen Aktien im Gegensatz zu den alten Aktien neben der Dividendenberechtigung mit einer Vorzugsdividende ausgestattet, ergibt sich ein Dividendenvorteil, der wie eine Verbilligung der jungen Aktie wirkt. Bei der Berechnung des Bezugsrechtswertes muß dieser Vorteil als Abschlag auf den Ausgabepreis der jungen Aktien berücksichtigt werden B= Ka - ( Kn - Dv ) m n + 1

25 Beispiel : Kapitalerhöhung mit Dividendennachteil Eine Aktiengesellschaft erhöht ihr Grundkapital im Verhälnis 4:1 ; Kurs der alten Aktien : 305 Euro/Stück Bezugskurs der jungen Aktien : 205 Euro/Stück Die jungen Aktien sind bei einer erwarteten Dividende für das laufende Geschäftsjahr von 15 Euro/Stück für die Altaktien erst ab dem dividendenberechtigt. Dividendenberechtigung : Altaktien : 12 Monate = 15 Euro/Stück junge Aktien : 4 Monate = 5 Euro/Stück Dividendennachteil (Dn) der jungen Aktie : 10 Euro/Stück

26 Beispiel : Kapitalerhöhung mit Dividendennachteil Rechnerische Wert des Bezugsrechtes : B = ( ) Euro =

27 Dividendennachteil ( Dn ) Sind die jungen Aktien im Gegensatz zu den alten Aktien nicht für das gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, ergibt sich ein Dividendennachteil, der wie eine Verteuerung der jungen Aktie wirkt. Bei der Berechnung des Bezugsrechtswertes muß dieser Nachteil als Aufschlag auf den Ausgabepreis der jungen Aktien berücksichtigt werden B= Ka - ( Kn + Dn ) m n + 1

28 Beispiel : Kapitalerhöhung mit Dividendenvorteil Eine Aktiengesellschaft erhöht ihr Grundkapital im Verhälnis 5:1 ; Kurs der alten Aktien : 217 Euro/Stück Bezugskurs der jungen Aktien : 146 Euro/Stück Die jungen Aktien sind mit einer Überdividende von 5 Euro ausgestattet, bei einer erwarteten Dividende für das laufende Geschäftsjahr von 11 Euro/Stück für die Altaktien erst ab dem dividendenberechtigt. Dividendenberechtigung : Altaktien : 12 Monate = 11 Euro/Stück junge Aktien : 9 Monate = 12 Euro/Stück Dividendenvorteil (Dv) der jungen Aktie : 1 Euro/Stück

29 Beispiel : Kapitalerhöhung mit Dividendenvorteil Rechnerische Wert des Bezugsrechtes : B = 217- ( ) Euro =

30 Zusatzrecht, das Aktiengesellschaften als Emittenten von Schuldverschreibungen ihren Käufern gewähren. Schuldverschreibungen mit einem solchen Zusatzrecht werden als Wandel- oder Optionsanleihen bezeichnet. Die Unterscheidung zwischen diesen beiden (ähnlichen) Anleihetypen ergibt sich daraus, ob die Gläubigerrechte aus der Anleihe nach der Ausübung des Bezugsrechtes weiterbestehen (Optionsanleihe) oder ob die Gläubigerrechte aus der Anleihe nach der Ausübung des Bezugsrechtes weiterbestehen (Optionsanleihe) oder ob sämtliche Gläubigerrechte mit der Ausübung des Bezugsrechtes erlöschen (Wandelanleihe). ob sämtliche Gläubigerrechte mit der Ausübung des Bezugsrechtes erlöschen (Wandelanleihe). B e z u g s r e c h t auf A k t i e n Wandel- / Optionsanleihe

31 Eine Wandelanleihe berechtigt den Inhaber, diese in eine oder mehrere Aktien des Emittenten zu tauschen (wandeln). Der Inhaber der Wandelanleihe gibt seine Gläubigerrechte auf (Weggabe der Anleihe) Der Inhaber der Wandelanleihe gibt seine Gläubigerrechte auf (Weggabe der Anleihe) und erhält hierfür im Gegenzug die Rechte eines Anteilseigners (Empfang von Aktien). und erhält hierfür im Gegenzug die Rechte eines Anteilseigners (Empfang von Aktien). Da es sich bei dem Bezugsrecht der Wandelanleihe um ein Recht des Inhabers, nicht aber um eine Verpflichtung zur Wandlung handelt, kann er auch von einer Ausübung absehen und weiterhin in seinem Gläubigerstatus verbleiben. In diesem Fall hat er dann weiterhin einen Anspruch auf die vereinbarte regelmäßige Verzinsung sowie auf die Rückzahlung des Nennbetrages am Ende der Laufzeit der Optionsanleihe W a n d e l a n l e i h e

32 Das Aktienbezugsrecht wird nicht durch die Anleihe selbst, sondern durch einen Optionsschein (Warrant), der im Emissionszeitpunkt zusammen mit dem Mantel und dem Zinsscheinbogen begeben wird, beim emittierenden Unternehmen geltend gemacht. Der Warrant und die Anleihe sind somit zwei eigenständige Wertpapiere, die auch getrennt voneinander handelbar sind. O p t i o n s a n l e i h e

33 Werden die Anleihe und der Optionsschein zu einem Wertpapier (der Optionsanleihe) zusammengefasst, so wird die Anleihe mit dem Zusatz m. O. (mit Optionsschein) oder dem Zusatz cum versehen. Anleihen, die ohne Optionsschein gehandelt werden, tragen hingegen den Zusatz o. O. (ohne Optionsschein) oder ex. Diese Trennung wird durchgeführt, da auch nach der Ausübung des Bezugsrechts die Anleihe weiterbesteht. In diesem Fall wird der Anleger sowohl Anteilseigner als auch Gläubiger der emittierenden Aktiengesellschaft. Entschließt er sich jedoch dazu, das Bezugsrecht nicht auszuüben oder den Warrant zu verkaufen, so bleibt er lediglich Gläubiger des Unternehmens und erhält die in den Emissionsbedingungen festgelegten Zins- und Tilgungszahlungen. O p t i o n s a n l e i h e

34 Wandelschuldverschreibung Wandelschuldverschreibung Optionsanleihe Emission L a u f z e i t Laufzeit- ende 1 Wandlungsfrist Optionsfrist Umtausch in eine Aktie o d e r Bezugsrecht + Option auf Bezug einer Aktie 1 2 2

35 Bei Wandel- und Optionsanleihen müssen in den Emissionsbedingungen zusätzlich die Spezifikationen für den Aktienbezug festgelegt werden. Von wesentlicher Bedeutung sind hierbei: die Wandlungs- bzw. Optionsfrist (Zeitraum, in dem der Inhaber der Anleihe sein Wandlungs- oder Optionsrecht ausüben darf) die Wandlungs- bzw. Optionsfrist (Zeitraum, in dem der Inhaber der Anleihe sein Wandlungs- oder Optionsrecht ausüben darf) das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis (gibt an, wie viele Aktien für einen Optionsschein bzw. eine Wandelanleihe bezogen werden dürfen) das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis (gibt an, wie viele Aktien für einen Optionsschein bzw. eine Wandelanleihe bezogen werden dürfen) die Barzuzahlung bei Wandlung (Höhe der Zuzahlung, die der Inhaber zuzüglich zur Hergabe der Wandelanleihe bzw. für den Erwerb der Aktien leisten muss) die Barzuzahlung bei Wandlung (Höhe der Zuzahlung, die der Inhaber zuzüglich zur Hergabe der Wandelanleihe bzw. für den Erwerb der Aktien leisten muss) den Bezugskurs für die Aktien bei Optionsanleihen (fixierter Preis, zu dem die Aktien bei der Ausübung des Warrants erworben werden dürfen) den Bezugskurs für die Aktien bei Optionsanleihen (fixierter Preis, zu dem die Aktien bei der Ausübung des Warrants erworben werden dürfen) Wandel- / Optionsanleihe : Spezifikationen für den Aktienbezug

36 Jahresabschluss R e c h n u n g s l e g u n g Lagebericht Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang

37 R e c h n u n g s l e g u n g Vorschriften für alle Kaufleute Kodifizierung der Grundsätze ordnungsgemässer Buchführung §§ HGB strengere Rechnungslegungs- vorschriften §§ 264 ff HGB §§ HGB weitgehende Anwendung der Vorschriften über grosse Kapitalgesellschaften - unabhängig von Rechtsform und Grösse des Unternehmens bezüglich : Bilanzierungsvorschriften Ansatzregeln Bewertungsregeln Gliederung Informationsvorschriften Prüfungserfordernisse Publizität Umfang abhängig von der Grössenklasse AG KGaA GmbH Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften Ergänzende Vorschriften für Genossenschaften Ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen §§ o HGB §§ o HGB Einzelkaufleute oHG KG eG AG KGaA Gmbh

38 D i e A u f l ö s u n g d e r A G Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst gem. § 262 AktG Die Auflösung der Gesellschaft muss vom Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, sofern de Eintragung nicht schon von Amts wegen erfolgt

39 Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst gem. § 262 AktG durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit durch Beschluss der Hauptversammlung mit 3/4 Mehrheit durch Beschluss der Hauptversammlung mit 3/4 Mehrheit durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird mit Rechtskraft einer registergerichtlichen Verfügung, durch welche ein Mangel in der Satzung festgestellt wird mit Rechtskraft einer registergerichtlichen Verfügung, durch welche ein Mangel in der Satzung festgestellt wird durch Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit durch Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit mit Eintritt eines satzungsmässig festgelegten Auflösungsgrundes mit Eintritt eines satzungsmässig festgelegten Auflösungsgrundes

40 D i e L i q u i d a t i o n d e r AG Nach Auflösung der AG findet die Liquidation statt Nach Auflösung der AG findet die Liquidation statt AktG : Abwicklung... durch Abwickler ( Vorstandsmitglieder ) AktG : Abwicklung... durch Abwickler ( Vorstandsmitglieder ) Die Abwickler sind durch das Gericht zu bestellen und abzuberufen. Die Abwickler sind durch das Gericht zu bestellen und abzuberufen. Sie sind zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Sie sind zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Die Beendigung der Abwicklung ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden Die Beendigung der Abwicklung ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden Die Gesellschaft wird gelöscht. Die Gesellschaft wird gelöscht. Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf 10 Jahre zu hinterlegen. Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf 10 Jahre zu hinterlegen.

41 D i e L i q u i d a t i o n d e r AG Aufgaben der Liquidatoren : die laufenden Geschäfte zu beenden die laufenden Geschäfte zu beenden die Forderungen einzuziehen die Forderungen einzuziehen das übrige Vermögen in Geld umzusetzen das übrige Vermögen in Geld umzusetzen die Gläubiger zu befriedigen und die Gläubiger zu befriedigen und das verbleibende Vermögen unter die Aktionären zu verteilen. das verbleibende Vermögen unter die Aktionären zu verteilen.

42 Die AG : U m w a n d l u n g Verschmelzung §§ UmwG Spaltung §§ UmwG §§ UmwG Vermögensübertragung §§ UmwG §§ UmwG Formwechsel §§ UmwG U m w a n d l u n g

43 Die AG : V e r s c h m e l z u n g ( Fusion ) Begründung einer neuen Gesellschaft, der die fusionierenden Geschaften ihr Vermögen übertragen ihr Vermögen übertragen Vereinigung von Rechtsträgern ohne Liquidation Eine Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes auf eine andere Verschmelzung durch Aufnahme Verschmelzung durch Neugründung

44 Ausgliederung § 123 III UmwG Abspaltung § 123 II UmwG Aufspaltung §§ 123 I UmwG Die AG : S p a l t u n g zur Aufnahme zur Neugründung d u r c h

45 Das Umwandlungsgesetz behandelt die Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand sowie zwischen Versicherungsunternehmen verschiedener Rechtsform in einem gesonderten Abschnitt. Auch hier handelt es sich um eine Vermögensübertragung ohne Liquidation. Die Vermögensübertragung entspricht im wesentlichen den Umwandlungsvorgängen der Verschmelzung und der Spaltung. Der grundlegende Unterschied besteht jedoch darin, daß die bisherigen Anteilseigner nicht in Kapitalanteilen an dem aufnehmenden Unternehmen, sondern auf andere Weise ausgezahlt werden. Die AG : Vermögensübertragung (§§ UmwG)

46 Personenhandelsgesellschaften in Kapitalgesellschaften und umgekehrt (§§ , UmwG) Personenhandelsgesellschaften in Kapitalgesellschaften und umgekehrt (§§ , UmwG) Partnerschaftsgesellschaften in Kapitalgesellschaften und umgekehrt (§§ 225 a-225 c, UmwG) Partnerschaftsgesellschaften in Kapitalgesellschaften und umgekehrt (§§ 225 a-225 c, UmwG) Partnerschaftsgesellschaften in eingetragene Genossenschaften (§§ 225 a-225c UmwG) Partnerschaftsgesellschaften in eingetragene Genossenschaften (§§ 225 a-225c UmwG) Kapitalgesellschaften in Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (§§ UmwG) Kapitalgesellschaften in Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (§§ UmwG) Kapitalgesellschaften in Kapitalgesellschaften anderer Rechtsform (§§ UmwG) Kapitalgesellschaften in Kapitalgesellschaften anderer Rechtsform (§§ UmwG) Kapitalgesellschaften in eingetragene Genossenschaften und umgekehrt (§§ , UmwG) Kapitalgesellschaften in eingetragene Genossenschaften und umgekehrt (§§ , UmwG) Die AG : Formwechsel (§§ UmwG) (1) Beim Formwechsel wird die bestehende Rechtsform des Unternehmens geändert, wobei seine Identität erhalten bleibt. Das Umwandlungsgesetz zählt in § 191 die möglichen Gestaltungen auf. Folgende Varianten des Rechtsformwechsels sind vorgesehen: Von

47 rechtsfähigen Vereinen in Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften (§§ UmwG) rechtsfähigen Vereinen in Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften (§§ UmwG) Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit in Aktiengesellschaften (§§ UmwG) Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit in Aktiengesellschaften (§§ UmwG) Körperschaften öffentlichen Rechts in Kapitalgesellschaften (§§ UmwG). Körperschaften öffentlichen Rechts in Kapitalgesellschaften (§§ UmwG). Die AG : Formwechsel (§§ UmwG) (2) Beim Formwechsel wird die bestehende Rechtsform des Unternehmens geändert, wobei seine Identität erhalten bleibt. Das Umwandlungsgesetz zählt in § 191 die möglichen Gestaltungen auf. Folgende Varianten des Rechtsformwechsels sind vorgesehen: Von

48 Die Durchführung des Formwechsels richtet sich nach den §§ 192 ff. UmwG in folgenden Stadien : Umwandlungsbeschluß in notariell beurkundeter Form (§ 193 UmwG), gefaßt mit mindestens 3/4-Mehrheit Umwandlungsbeschluß in notariell beurkundeter Form (§ 193 UmwG), gefaßt mit mindestens 3/4-Mehrheit Umwandlungsbericht (§ 192 UmwG) Umwandlungsbericht (§ 192 UmwG) Registereintragung (konstitutive Wirkung, § 202 Abs.1 UmwG) und Bekanntmachung. Registereintragung (konstitutive Wirkung, § 202 Abs.1 UmwG) und Bekanntmachung. Die AG : Formwechsel (§§ UmwG)


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