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Tilman Frenken,BWI,5AA,06-071 Rechtsformen neu. Tilman Frenken,BWI,5AA,06-072 Übersicht Rechtsformen neu Begriff Unternehmer ersetzt Kaufmannsbegriff.

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1 Tilman Frenken,BWI,5AA, Rechtsformen neu

2 Tilman Frenken,BWI,5AA, Übersicht Rechtsformen neu Begriff Unternehmer ersetzt Kaufmannsbegriff Rechtsformen: vor allem der Bereich der Personengesellschaften wird gestrafft und gleichzeitig ausgeweitet Firma (Firmenbuch) Vollmacht (Prokura, Handlungsvollmacht) Vertretung: Handelsvermittler, insbes. Handelsvertreter

3 Tilman Frenken,BWI,5AA, Begriff Unternehmer ersetzt Kaufmannsbegriff Unternehmer: Wer ein Unternehmen betreibt Unternehmen: jede auf Dauer angelegte Organisation selbstständiger wirtschaftlicher Tätigkeit; keine Gewinnabsicht notwendig (§ 1 UGB) „ Kaufmann“, „Handel“

4 Tilman Frenken,BWI,5AA, Unternehmensbegriff 2

5 Tilman Frenken,BWI,5AA, Unternehmensbegriff 3

6 Tilman Frenken,BWI,5AA, Unternehmensbegriff 4

7 Tilman Frenken,BWI,5AA, Unternehmer ersetzt Kaufmann2

8 Tilman Frenken,BWI,5AA, Exkurs: Gliederung des UGB 1. Buch (§§ 1ff UGB) Begriffe, Anwendungsbereich (Unternehmer, Def.); Firmenbuch und Firma; Unternehmensübergang, Prokura, Handlungsvollmacht 2. Buch (§§ 105ff UGB) Offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft, GesbR, Stille Gesellschaft) 3. Buch (§§ 189ff UGB) Rechnungslegung 4.Buch (§§ 343ff UGB) Unternehmensbezogene Geschäfte

9 Tilman Frenken,BWI,5AA, Unternehmer ersetzt Kaufmann3

10 Tilman Frenken,BWI,5AA, Unternehmer ersetzt Kaufmann4

11 Tilman Frenken,BWI,5AA, Übersicht Rechtsformen Öffentliche UnternehmenPrivate Unternehmen Einzelunternehmen Gesellschafts- unternehmen GenossenschaftenEingetragene Erwerbsgesellschaften Handelsgesellschaften Gesellschaften bürgerlichen Rechts PersonengesellschaftenKapitalgesellschaften OG (OHG)KG Stille Ges. OEGKEG GmbHAG

12 Tilman Frenken,BWI,5AA, Einstiegstext Rechtsformen Michael Huber und Gerhard Maier brauchen dringend einen Angestellten. Die Arbeit wächst ihnen über den Kopf. „Wir müssen uns Gedanken über die Zukunft machen“, meint Michael, „irgendwie arbeiten wir in einem rechtsfreien Raum.“ Gerhard stimmt zu. „Gründen wir eine Gesellschaft.“ Welche Gesellschaft sollen sie gründen? Was ist überhaupt eine Gesellschaft? Was hat das für Vor- oder Nachteile? Was ist, wenn einem etwas passiert? Wie schaut es mit dem Geld aus? Wo müssen wir das alles melden? Wie schaut es mit dem Gewerbe aus? Welche Steuern fallen an? Fragen über Fragen! Die beiden beschließen zum Steuerberater zu gehen. Wir fragen uns aber: Was muss man sich überlegen, bevor man sich für eine bestimmte Rechtsform entscheidet?

13 Tilman Frenken,BWI,5AA, Bestimmungsgründe für die Wahl der Rechtsform ? Gewerberecht Steuerliche Gründe Sozial- versicherung Möglichkeit der Mitbestimmung und Kontrolle Beschaffung zusätzlichen Kapitals Publizitäts pflicht Firmenbuch Geschäftsbefugnis Gründungs kosten Haftung

14 Tilman Frenken,BWI,5AA, Bestimmungsgründe: Haftung Fragen : Haftet der Unternehmer auch mit seinem Privatvermögen? Wie kann er sein Privatvermögen schützen? Welche Mittel wenden Kreditgeber (Banken u.a.) an, eine beschränkte Haftung aufzuheben?

15 Tilman Frenken,BWI,5AA, Einzelunternehmer 1 Befähigungsnachweis durch den Unternehmer Der Unternehmer zahlt Einkommens steuer Nach GSVG versichert Unternehmer bestimmt das Maß der Mitbestim mung der Mitarbeiter Das Privatvermögen bestimmt die Kreditwürdigkeit „Firmenbuch- Standardpublizität Firmenbuch: Umsatz grenze im „Gewerbe“ Unternehmer allein verantwortlich Gründungs kosten sehr gering Haftung unbeschränkt auch mit dem Privatvermögen Einzel unternehmen

16 Tilman Frenken,BWI,5AA, Firmenbuch: Kann sich ab eintragen lassen Ab € ,-- muss er! Beschaffung zusätzlichen Eigenkapitals: Als Einzelunternehmung nur durch den Unternehmer selbst (eventuell Stille Gesellschaft). Steuern: Der Unternehmer zahlt Einkommenssteuer. Gewerberecht und Sozialversicherung: Befähigungsnachweis durch den Unternehmer oder durch einen Mitarbeiter; versichert nach dem GSVG. Einzelunternehmer 2

17 Tilman Frenken,BWI,5AA, Welche Vor- und Nachteile hat die Rechtsform des Einzelunternehmung? Vorteile: +Nachteile:- wenig Kapital notwendig Einzelunternehmer entscheidet alleine Kreditwürdigkeit (Haftung)  persönliche Haftung  Kapital nur durch den EU oder stiller Gesellschafter  Verantwortung bei einer Person (Krankheit, Tod...) Einzelunternehmer 3

18 Tilman Frenken,BWI,5AA, Problemstellung: Eine Einzelunternehmung (Einzelhandelsbetrieb) hat bereits eine Größe erreicht, die über die eines Kleingewerbes hinausgeht. Der Unternehmer beschließt, seine Tochter (HAK- Absolventin) und seinen Sohn (Kfm. Lehre) in die Verantwortung einzubeziehen. Sie sollen in Zukunft gleichberechtigt mitarbeiten und damit auch am Eigenkapital des Unternehmens beteiligt sein. Ziele: Verantwortung teilen - Kapital aufteilen - Haftung teilen - Arbeit teilen Offene Gesellschaft (OG) 1

19 Tilman Frenken,BWI,5AA, Offene Gesellschaft (OG) 2 Vollhafter oder ein Mitarbeiter mit 20 Wochenstunden muss Befähigungsnachweis erbringen Der Unternehmer zahlt Einkommens steuer Nach GSVG versichert Die Privatvermögen bestimmen die Kreditwürdigkeit „Firmenbuch- Standardpublizität Firmenbuch: Eintragung Alle Gesellschafter sind zur Mitarbeit berechtigt und verpflichtet (Vertrag). Gründungs kosten mittel Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch Offene Gesellschaft Sie haben volle Kontrollmöglichkeiten

20 Tilman Frenken,BWI,5AA, Offene Gesellschaft (OG) 3 Vertrag Kriterien: Mitbestimmung, Kontrolle und Geschäftsbefugnis: Alle Gesellschafter sind zur Mitarbeit berechtigt und verpflichtet (Vertrag). Sie haben volle Kontrollmöglichkeiten. nachgiebiges Recht Haftung: Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch.

21 Tilman Frenken,BWI,5AA, Konstitutive Eintragung ins Firmenbuch Vollhafter oder ein Mitarbeiter mit 20 Wochenstunden muss Befähigungsnachweis erbringen Firmenbuch: Gewerberecht Sozialversicherung: Nach dem GSVG pflichtversichert Nachteile: - Kontrollmöglichkeiten Arbeitsteilung möglich Finanzierungsmöglichkeiten  enge Bindung an die Gesellschaft  Haftung (sogar 5 Jahre nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft) Vorteile: + Offene Gesellschaft (OG) 4

22 Tilman Frenken,BWI,5AA, Problemstellung: Stellt Euch eine ähnliche Situation vor wie bei der OG. Der Sohn fühlt sich jedoch in seinem bisherigen Unternehmen sehr wohl und möchte die Stelle nicht wechseln. Trotzdem soll er aber am Unternehmen seines Vaters beteiligt sein. Ziele von der Tochter und vom Vater: Verantwortung teilen Kapital aufteilen Haftung teilen Arbeit teilen Ziele des Sohnes:  Beteiligung am Betrieb  keine Mitarbeit  Kontrolle  gewisse Mitsprache Kommanditgesellschaft (KG) 1

23 Tilman Frenken,BWI,5AA, Vollhafter oder ein Mitarbeiter mit 20 Wochenstunden muss Befähigungsnachweis erbringen Der Unternehmer zahlt Einkommens steuer Nach GSVG versichert Die Privatvermögen bestimmen die Kreditwürdigkeit „Firmenbuch- Standardpublizität Firmenbuch: Eintragung Alle Gesellschafter sind zur Mitarbeit berechtigt und verpflichtet (Vertrag). Gründungs kosten mittel Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch Offene Gesellschaft Sie haben volle Kontrollmöglichkeiten Kommanditgesellschaft (KG) 2 (Folie ist noch zu bearbeiten – nur von OG kopiert)

24 Tilman Frenken,BWI,5AA, Mitbestimmung, Kontrolle und Geschäftsbefugnis: Alle Vollhafter (in unserem Beispiel Vater und Tochter) sind zur Mitarbeit berechtigt und verpflichtet (Vertrag). Sie werden Komplementäre genannt. Der Sohn ist in unserem Fall der Kommanditist. Er hat Kontrollrechte. Vertrag KomplementäreKommanditist Kommanditgesellschaft (KG) 3

25 Tilman Frenken,BWI,5AA, Gewerberecht: Gewerbeträger ist die Gesellschaft. Den Befähigungsnachweis muß ein Vollhafter oder ein Mitarbeiter, der mindestens 20 Wochenstunden beschäftigt und voll ASVG versichert ist, erbringen. Haftung: Volle Haftung des Komplementärs. Der Kommanditist haftet mit seiner Einlage (=frei gestaltbar) Steuerliche Gründe: Einkommenssteuerpflicht eines jeden Gesellschafters. Ein Kommanditist der mitarbeitet und einen geringen Anteil hat (unter 25 %) ist eventuell als Dienstnehmer lohnsteuerpflichtig. Kommanditgesellschaft (KG) 4

26 Tilman Frenken,BWI,5AA, Die KG wir ins Firmenbuch eingetragen! Die Kreditwürdigkeit einer KG hängt vom Stand von den Zukunfts- aussichten der Gesellschaft und vom Vermögen des Vollhafters ab. Vorteile: + Nachteile: - Verbreiterung der Eigenkapitalbasis Möglichkeit der Beteiligung ohne Mitarbeitspflicht Zusammenschluss von fachlich qualifizierten und finanzkräftigen Personen  Unbeschränkte Haftung des Komplementärs Kommanditgesellschaft (KG) 5

27 Tilman Frenken,BWI,5AA, Problemstellung: Jemand möchte sich an einem Unternehmen beteiligen. Er möchte jedoch nicht, dass seine Beteiligung nach außen aufscheint. Es bietet sich die Stille Gesellschaft an. Der Stille Gesellschafter... haftet nur mit seiner Einlage scheint nach außen nicht auf, Handelsgesellschaft zahlt Einkommenssteuer für Gewinnanteil hat geringe Kontrollmöglichkeiten Überlege dir die Vor- und Nachteile dieser Gesellschaftsform: Stille Gesellschaft 1

28 Tilman Frenken,BWI,5AA, Gründung durch Vertrag, Sinn: Zuführung von zusätzlichem Eigenkapital Haftet nicht für Gesellschaftsschulden, ist am Gewinn/Verlust beteiligt Vertragsform einfach handbar, Kontrollrechte durch Gesellschaftsvertrag Finanzierungsmöglichkeit für Unternehmen; andererseits auch Investitionsmöglichkeit ohne aktiver Mitarbeit Stille Gesellschaft 2

29 Tilman Frenken,BWI,5AA, Problemstellung: 2 Personen haben beschlossen, eine GmbH zu gründen. Sie haben bereits einen Vertrag ab- geschlossen. Eigentlich haben sie auch schon voll mit der Arbeit begonnen. Doch: Die Eintragung ins Firmenbuch verzögert sich. Was tun? Es wird eine GesnbR als Vorgesellschaft gegründet. Andere Gründe: Gesellschaft nach bürgerlichem Recht (GesnbR) 1 Gesellschaft nach Bürger- lichem Recht (GesnbR) 1

30 Tilman Frenken,BWI,5AA,  Sie wird nicht ins Firmenbuch eingetragen  Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf Einsicht in die Bücher  Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch Geschäftsführung, Dauer der Gesellschaft, Gewinnverteilung u.a. wird im Vertrag geregelt. Gesellschaft nach Bürger- lichem Recht (GesnbR) 2

31 Tilman Frenken,BWI,5AA, Begriff Firma: Ist der im Firmenbuch eingetragene Name des Unternehmers, unter der er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt. Kennzeichnungs- bzw. Unterscheidungskraft Namensfimen: Name eines oder mehrerer Gesellschafter Sachfirmen: Tätigkeitsbereich der Firma Fantasienamen: Name ist Werbeträger des Unternehmens Darf nicht irreführend, nicht zu allgemein Rechtsformzusätze! Firmenbuch 1

32 Tilman Frenken,BWI,5AA, Firmenbuch 2

33 Tilman Frenken,BWI,5AA, Firmenbuch 3

34 Tilman Frenken,BWI,5AA, Firmenbuch 4: Publizität

35 Tilman Frenken,BWI,5AA, Gewerberecht 1 Tatbestand: Selbstständige, regelmäßige, erlaubte, mit Ertragsabsicht ausgeübte Tätigkeit Ist in Gewerbeordnung geregelt (GewO) Versicherungspflicht bei GSVG Ausnahmen: Berufe mit eig. Gesetzen (Ärzte, Apotheker, Notare, Landwirte, Neue Selbstständige: Physiotherapeuten, Übersetzer, Autoren….)

36 Tilman Frenken,BWI,5AA, Gewerbearten Kein Befähigungs- nachweis notwenig Befähigungsnachweis erforderlich Reglementiertes Gewerbe mit Zuverlässigkeitsprü fung Freie Gewerbe Reglementiertes Gewerbe ohne Zuverlässigkeits prüfung Gewerberecht 2 Animateur, Bräunungsstudio, Babysitten, Grafiker, PR Berater, Würstelstand Handwerk (Bäcker..) verbundene Gewerbe (Schlosser) sonstige (Gastgewerbe, kosmetik..) Baumeister, Pyrotechnik, Reisebüros, Waffenhandel, Vermögensberatung

37 Tilman Frenken,BWI,5AA, Problemstellung: Unser Familienbetrieb ist in den letzten Jahren stark gewachsen. Der Umsatz und das Vermögen des Unternehmens haben zugenommen. Viele Mitarbeiter wurden eingestellt. Die Ehepartner der Kinder arbeiten in der Firma mit. Es wurden einige Abteilungen eingerichtet und den Mitarbeitern auch eine gewisse Verantwortung übertragen. Es wird langsam Zeit, sich darüber Gedanken zu machen, ob eine OG noch die richtige Rechtsform ist? Was hat sich verändert? wachsendes Betriebsvermögen neue Strukturen mehr Mitarbeiter Übertragung von Verantwortung an die Mitarbeiter zusätzliche Mitarbeit durch Familienmitglieder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 1

38 Tilman Frenken,BWI,5AA, Vollhafter oder ein Mitarbeiter mit 20 Wochenstunden muss Befähigungsnachweis erbringen Der Unternehmer zahlt Einkommens steuer Nach GSVG versichert Die Privatvermögen bestimmen die Kreditwürdigkeit „Firmenbuch- Standardpublizität Firmenbuch: Eintragung Alle Gesellschafter sind zur Mitarbeit berechtigt und verpflichtet (Vertrag). Gründungs kosten mittel Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch Offene Gesellschaft Sie haben volle Kontrollmöglichkeiten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 2 (Folie ist noch zu bearbeiten – nur von OG kopiert)

39 Tilman Frenken,BWI,5AA, Die GesmbH ist nach dem Einzelunternehmen die häufigste Rechtsform in Österreich. Die Attraktivität beruht darauf, dass die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt bleibt (und dennoch Mitarbeit des Gesellschafters möglich ist). Bei einer Kreditaufnahme wird jedoch oft eine persönl. Haftung eines Gesellschafters verlangt. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 3

40 Tilman Frenken,BWI,5AA, Geschäftsbefugnis und Möglichkeit der Mitbestimmung und Kontrolle Die Organe der GmbH Generalversammlung bestellt Geschäftsführer wählt Aufsichtsrat kontrolliert Arbeitsauftrag: Überlegt Euch, welche Aufgaben das jeweilig Organ haben könnte. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 4

41 Tilman Frenken,BWI,5AA, Generalversammlung (der Gesellschafter): Durch eine Stammeinlage wird jemand Gesellschafter einer GmbH. Die gesamte Zahl der Stammeinlagen = Stammkapital muss mindestens € ,-- betragen. Die gesetzliche Mindesthöhe eines Geschäfts- anteils beträgt € 70,--. Auch eine Person kann eine GmbH gründen. Sie wird... jährlich vom Geschäftsführer einberufen besteht aus allen Gesellschaftern Stimmrecht hängt vom Anteil ab fällt wesentliche Entscheidungen: Kapitalveränderungen, Umwandlung, Auflösung Geschäftsführer: führt die Geschäfte vertritt die GmbH wird von der Generalversammlung bestellt ist in vielen Fällen auch Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 5

42 Tilman Frenken,BWI,5AA, Aufsichtsrat: Ist einzurichten wenn:  das Stammkapital € ,-- übersteigt und mehr als 50 Gesellschafter beteiligt sind oder  wenn es die Satzung vorsieht, oder wenn  die Zahl der Arbeitnehmer 300 übersteigt Er kontrolliert die Geschäftsführung und ist in wesentliche operative und strategische Entscheidungen eingebunden. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 6

43 Tilman Frenken,BWI,5AA, Haftung: Die Gesellschaft haftet unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt (Nachschusspflicht). Allerdings: Banken verlangen oft eine zusätzliche Haftung durch einen Gesellschafter. Beachte: Durch verschiedene Konstruktionen (Beteiligung von Gesellschaften an Gesellschaften) wird versucht, die Haftung weiter zu beschränken. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 7

44 Tilman Frenken,BWI,5AA, Steuer, Sozialversicherung: Geschäftsführende Gesellschafter mit mehr als 25% Stammeinlage sind nach dem GSVG versichert. Trotzdem muss für sie der DB, DZ und die Kommunalsteuer bezahlt werden. Die GmbH zahlt 25%) Körperschaftsteuer auf den Gewinn (mindestens: € 1.750,-). Die Gesellschafter zahlen 25% Kapitalertragssteuer auf ihren Gewinnanteil. Gesellschaften mbH mit mehr als 3,124 Millionen Euro Bilanzsumme, 6,25 Millionen Euro Umsatz und mehr als 50 Mitarbeitern müssen geprüft werden. (2 Merkmale müssen zutreffen). Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 8

45 Tilman Frenken,BWI,5AA, Firmenbuch, Publizitätspflicht: Eine GmbH wird ins Firmenbuch eingetragen (Beilage). Eingetragen wird u.a.: Firma, Rechtsform, Sitz Kapital, Bilanzstichtag Vertretungsbefugnis Geschäftsführer, Prokurist Gesellschafter (Stammeinlage) Die Bilanz muss beim Firmenbuch hinterlegt werden! (Öffentlichkeit der Bilanz!) Gründungskosten: Die Gründung einer GmbH ist teuer. Ca. € 3.500,- – €7.000,- Euro (Notar u.a.) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GesmbH) 9

46 Tilman Frenken,BWI,5AA, Geschäftsführung Möglichkeit der Mitbestimmung und Kontrolle Die Organe der Aktiengesellschaft: Hauptversammlung (Aktionäre) wählt Aufsichtsrat bestellt und kontrolliert Vorstand Aktiengesellschaft (AG) 1

47 Tilman Frenken,BWI,5AA, Der Vorstand einer AG  führt die Geschäfte  entweder alleine oder gemeinsam mit anderen (Satzung)  vertritt die AG gerichtlich und außergerichtlich  wird vom Aufsichtsrat bestellt  auf höchstens 5 Jahre  hat Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat besteht aus Vertretern der Aktionäre und aus Vertretern der Arbeitnehmer mindestens 3 bis zu 20 Mitglieder (Grundkapital) Wahl durch die Aktionäre (Aktionärsvertreter) Entsendung d. d. Betriebsrat (Arbeitnehmer) bestellt die Vorstandsmitglieder überwacht die Geschäftsführung hat Einsicht in die Bücher wird in wichtige Geschäfte eingebunden Aktiengesellschaft (AG) 3

48 Tilman Frenken,BWI,5AA, Hauptversammlung der Aktionäre:  wird mindestens einmal im Jahr vom Vorstand einberufen (eventuell auch durch den Aufsichts- rat oder durch eine bestimmte Anzahl der Aktionäre)  wählt die Vertreter in den Aufsichtsrat  beschließt die Verteilung des Gewinnes  beschließt die Entlastung des Vorstandes  entscheidet über zentrale Ereignisse Der Aktionär hat bestimmte Rechte:  Teilnahmeberechtigung  Auskunftsrecht  Stimmrecht (1 Stimme je Aktie)  Recht auf einen Anteil am Gewinn Aktiengesellschaft (AG) 4

49 Tilman Frenken,BWI,5AA, Publizitätspflicht Die Bilanz und der Lagebericht einer AG müssen beim Firmenbuchgericht hinterlegt werden. Außerdem wird beides in der Wiener Zeitung veröffentlicht. Jeder kann also in die Bilanz einer AG Einsicht nehmen. Die Bilanz wird von einem externen Wirtschaftsprüfer geprüft. Beschaffung zusätzlichen Kapitals: Durch die Ausgabe von Aktien kann das Stammkapital (mindestens Euro) erhöht werden. Aktionäre haben ein Vorrecht zum Erwerb von neuausgegebenen Aktien (Bezugsrecht) Aktiengesellschaft (AG) 5

50 Tilman Frenken,BWI,5AA, Haftung: Die Aktionäre einer AG haften nur mit ihrem Anteil. Deshalb schreibt das Gesetz ein relativ hohes Mindestkapital vor (€ ,-.) Steuerliche Gründe: Die Gesellschafter zahlen für ihren Gewinnanteil Kapitalertragsteuer (25% Endbesteuerung). Die AG bezahlt als juristische Person Körperschaftsteuer ( 25% des Gewinnes mindestens € 3.500,--) Gründungskosten: Die Gründung einer AG kommt sehr teuer. Deshalb werden die Aktien meist „über pari“ ausgeben. Aktiengesellschaft (AG) 6


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