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Fallstudie Daimler Chrysler Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland 31. Mai 2001.

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Präsentation zum Thema: "Fallstudie Daimler Chrysler Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland 31. Mai 2001."—  Präsentation transkript:

1 Fallstudie Daimler Chrysler Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland 31. Mai 2001

2 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Einführung Case  4 Prämissen:  Ein Unternehmen, eine Aktie  Steuerlich günstigste Lösung für beide Shareholdergruppen  Pooling of Interests Methode soll angewandt werden können  Minimierung rechtlicher Risiken

3 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Warum eine deutsche Gesellschaft ?  Steuerliche Aspekte  Kein Aufgeben der steuerlichen Verlustvorträge  Damals: Anrechnung der Körperschaftssteuer nur bei inländischen Unternehmen möglich  Verlegung ins Ausland käme einer Liquidation gleich, Shareholder würden Gewinne realisieren  Größenverhältnisse (Mitarbeiter D:C 3:1)  Politische Gründe (Aufgabe der Mitbestimmung; Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite)

4 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Warum eine deutsche Gesellschaft ?  Folgen:  Deutsche Gesellschaft kann nicht im S&P 500 gelistet sein; Kursverluste wg. Indextrackern  Auf US-Dividenden gibt es keine Körperschaftssteuergutschrift

5 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Verschmelzung auf US Gesellschaft  Könnte eine Verschmelzung auf Chrysler oder eine US- Tochtergesellschaft von Chrysler erfolgen?  Nach §1 UmwG zwar nicht verboten, aber rechtlich unsicher  Wie wäre es mit einer deutschen Tochtergesellschaft?  Wäre möglich, aber Ziel „ein Unternehmen-eine Aktie“ würde verletzt (Daimler würde Tochter von Chrysler)

6 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Nachteile einer Einbringung  Was wären Nachteile einer direkten Einbringung der Chrysler Anteile in die Daimler Benz AG?  Anfechtbare Kapitalerhöhung der Daimler Benz AG, Rechtsunsicherheiten  Sollte bei der Verschmelzung auf deutscher Seite ein SPV eingesetzt werden?  Ja, denn dies bietet bei einer Einbringung Vorteile bzgl. der nicht anfechtbaren Kapitalerhöhung

7 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Aktienumtausch in den US  Wie könnte man in den US die Schwierigkeiten umgehen, dass jeder einzelne Aktionär seine Aktien umtauschen muss?  Reverse Triangular Merger mit US Exchange Agent

8 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Stufe 1:  Gründung eines SPV  2 parallele Kapitalerhöhungen in US und Deutschland Daimler Benz: Gewählte Transaktionsstruktur I Chrysler Aktien Chrysler U.S. Exchange Agent U.S. Exchange Agent Daimler-Benz Aktionäre Daimler-Benz Aktionäre Chrysler Aktionäre Chrysler Aktionäre DaimlerChrysler AG Chrysler Merger Sub Chrysler Merger Sub Daimler-Benz Aktien Chrysler Aktien Verschmelzung Daimler-Chrysler Aktien Daimler-Chrysler Aktien Daimler Aktien

9 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Stufe 2:  Verschmelzung von Daimler Benz auf DaimlerChrysler AG Chrysler Daimler-Benz Aktionäre Daimler-Benz Aktionäre Ehemalige Daimler-Benz Aktionäre und Ehemalige Chrysler Aktionäre Ehemalige Daimler-Benz Aktionäre und Ehemalige Chrysler Aktionäre DaimlerChrysler AG Daimler-Benz Aktien einschließlich Daimler-Benz Depositary Shares Verschmelzung Daimler-Chrysler Aktien 100% Tochter- gesellschaft Daimler Benz: Gewählte Transaktionsstruktur II

10 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Pooling vs. Purchase

11 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Pooling: US GAAP vs. IAS  DaimlerChrysler strebte eine Notierung an der NYSE an.  Wertverhältnisse im Zeitpunkt des Mergers: 58/42.  Pooling nach US GAAP.

12 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Auswirkung der Konsolidierungsmethode auf den Cash Flow I 1a) deutsches Steuerrecht  Nichtabzugsfähigkeit von Goodwillabschreibungen Überleitung von Pooling auf Purchase: Ergebnis vor Steuern nach Pooling -Steuern (Steuersatz 38%) -Abschreibung Goodwill =Ergebnis nach Steuern nach Purchase Abschreibungen inklusive der Goodwillabschreibung..... =Operativer Cash Flow nach Purchase/Pooling

13 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Auswirkung der Konsolidierungsmethode auf den Cash Flow II 1b) US-Steuerrecht  teilweise Abzugsfähigkeit von Goodwillabschreibungen Überleitung von Pooling auf Purchase: Ergebnis vor Steuern nach Pooling -Abschreibung Goodwill =Ergebnis vor Steuern nach Purchase Steuern (Steuersatz 38%)* +Abschreibungen inklusive der Goodwillabschreibung..... =Operativer Cash Flow nach Purchase > Operativer Cash Flow nach Pooling * Annahme: Goodwillabschreibung zu 100% abzugsfähig

14 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Auswirkung der Konsolidierungsmethode auf den Cash Flow III 2) Orientierung an Gewinnen fraglich  Cash Flow als „reinere Größe“ These:  Bei steuerlicher Abzugsfähigkeit der Goodwillabschreibungen ist die Purchase Methode der Pooling Methode vorzuziehen  Unterschiedliche Gewinnausweise bei Anwendung der beiden Methoden sind nicht zu rechtfertigen  Ökonomisch der gleiche Sachverhalt

15 Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland Empirische Belege der aufgestellten These Studien von Hong, Kaplan, Mandelker 1978 und Davis 1990 und 1996, Robinson, Shane 1990  empirisch höhere Übernahmeprämien bei Anwendung von Pooling  Keine signifikant positiven Preisbewegungen bei Anwendung von Pooling  Positive Preisbewegungen bei Anwendung von Purchase Fazit:  Zusätzliche Prämie bei Anwendung von Pooling nicht gerechtfertigt  Begründung: Cash Flows, Information, ökonomisch gleicher Sachverhalt


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