Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungsfragen aus der Facharbeit des IDW IDW PS 345: Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance- Kodex auf die Abschlussprüfung (in: WPg 2003, S. 1002 ff., Heft-Nr. 18/2003)

Inhalt des IDW PS 345 Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) auf die Beauftragung des Abschlussprüfers Pflichten des Abschlussprüfers im Zusammenhang mit der nach § 161 AktG abzugebenden Entsprechenserklärung Abgabe der Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des DCGK auftragsgemäße Erweiterung der Berichtspflichten des Abschlussprüfers nach Ziffer 7.2.3 des DCGK Übersicht über die Einzelregelungen des Kodex (Anhang 1) Formulierungsempfehlung für eine Unabhängigkeits-erklärung (Anhang 2)

Deutscher Corporate-Governance-Kodex Verabschiedung durch Cromme-Kommission am 26.02.2002, Aktualisierung am 21.5.2003 http://www.ebundesanzeiger.de richtet sich an Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften auch anderen Unternehmen wird die Beachtung des Kodex empfohlen gesetzliche Verankerung durch jährliche Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG Anhangangabe im JA bzw. KA gem. §§ 285 Nr. 16, 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB

Beauftragung des Abschlussprüfers (1) Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer besondere, zum Teil über die gesetzlichen Anforderungen hinaus-gehende Informationspflichten vereinbaren: unverzügliche Information des Aufsichtsratsvor-sitzenden über während der Prüfung aufgetretene mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzügliche Information über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Prüfung ergeben

Beauftragung des Abschlussprüfers (2) Information des Aufsichtsrats bzw. Berichterstattung im Prüfungsbericht, wenn der Abschlussprüfer bei Durchführung der Prüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben ggf. Einbeziehung der Informationspflichten in das Auftragsbestätigungsschreiben

Entsprechenserklärung Maßgebliche Regelungen Deutscher Corporate- Governance- Kodex Gesellschafts- recht (§ 161 AktG) Bilanzrecht (§§ 285 Nr.16, 314 I Nr. 8, 325 HGB) Prüfung IDW PS 345

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (1) Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben jährlich zu erklären, dass den vom BMJ im amtlichen Teil des elektro-nischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen des DCGK („soll“-Vor-schriften) entsprochen wurde und wird bzw. welche Verhaltensempfehlungen nicht angewendet wurden oder werden

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (2) Abweichung von Anregungen („sollte“/„kann“-Vor- schriften) erfordern keine Angabe in der Entsprechens-erklärung nicht Bestandteil des Jahres- bzw. Konzernabschlusses gesondert abzugeben, den Aktionären dauerhaft zu-gänglich zu machen (z.B. Veröffentlichung auf der Website) und jährlich zu erneuern ergänzend: Offenlegung nach § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB erstmalige Abgabe im (Kalender-)Jahr 2002 (vergangenheitsbezogene Aussagen können wegge-lassen werden)

Anhangangabe zur Entsprechenserklärung Angabe im Anhang zum Jahresabschluss, dass die Ent-sprechenserklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht worden ist (§ 285 Nr. 16 HGB) entsprechende Angabe im Konzernanhang für jedes in den Konzernabschluss einbezogene börsennotierte Unterneh-men (§ 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB) Angaben erstmals in Abschlüssen für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2001 begonnen haben keine Aufnahme der Entsprechenserklärung in den Anhang oder Lagebericht

Pflichten des Abschlussprüfers (1) Feststellung, ob die Angabe zur Entsprechenserklärung im Anhang enthalten vollständig und zutreffend ist Inhalt der Entsprechenserklärung ist nicht Gegenstand der Abschlussprüfung, d.h. es ist nicht Aufgabe des Abschlussprüfers zu prüfen, ob und inwieweit die Verhaltensempfehlungen des DCGK eingehalten wurden bzw. werden und ob Abweichungen von diesen Empfehlungen zutreffend in der Entsprechenserklärung dargestellt sind

Pflichten des Abschlussprüfers (2) „vollständig“: Aussage enthalten, ob die Entsprechens-erklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht wurde „zutreffend“: vorliegende Entsprechenserklärung erfüllt die formellen Anforderungen des § 161 AktG an den Inhalt (vergangenheitsbezogene sowie zukunfts-orientierte Aussage)  für die Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Anhang-angabe ist es demgegenüber unerheblich, ob die Ent-sprechenserklärung inhaltlich zutreffend ist

Pflichten des Abschlussprüfers (3) wurde jährlich (mind. in regelmäßigen 12-monatigen Abständen) abgegeben wurde den Aktionären tatsächlich zugänglich ge-macht, d.h. es wurden Vorkehrungen für dauerhafte Verfügbarkeit getroffen Offenlegung der Entsprechenserklärung nach § 325 HGB unerheblich für die Beurteilung der Anhangangaben Redepflicht bei festgestellten Verstößen

Pflichten des Abschlussprüfers (4) Entsprechenserklärung wurde in Anhang oder Lage-bericht aufgenommen keine Prüfungspflicht Hinweis im Bestätigungsvermerk und Prüfungsbericht Prüfung des Konzernanhangs Prüfung, ob die Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB für jedes börsennotierte Unternehmen gemacht wurden Prüfung, ob die Angaben zutreffend sind keine eigenen Prüfungshandlungen des Konzernab-schlussprüfers bei Anwendbarkeit von § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB

Berichterstattung des Abschlussprüfers (1) Anhangangaben zur Entsprechenserklärung nicht vorhanden, unvollständig oder unzutreffend Einschränkung des Bestätigungsvermerks Ausführungen im Prüfungsbericht zur Ordnungsmäßigkeit des Abschlusses

Berichterstattung des Abschlussprüfers (2) Redepflicht im Prüfungsbericht gem. § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB oder aufgrund einer mit dem Aufsichtsrat getroffenen Vereinbarung: Tatsachen, die erkennen lassen, dass die Entsprech-enserklärung inhaltlich unzutreffend ist Verstoß von Vorstand oder Aufsichtsrat gegen § 161 AktG stets als schwerwiegend zu werten bei freiwilliger Anwendung des Kodex ggf. Verstoß gegen Satzung ggf. Redepflicht im Prüfungsbericht wegen Verstoß gegen § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB (Bekanntmachung im Bundesanzeiger)

Berichterstattung des Abschlussprüfers (3) Aufdeckung von Unrichtigkeiten der Entsprechens-erklärung keine gezielte Prüfung höhere Aufdeckungswahrscheinlichkeit bei Verhal-tensempfehlungen mit unmittelbarem sachlichen Bezug zur Abschlussprüfung (vgl. Anhang 1) sachliche Befassung des Prüfers z.B. mit Aufgliederung der Vorstandsbezüge Veröffentlichung von Zwischenberichten Anhangangaben zu Aktienoptionsprogrammen

Berichterstattung des Abschlussprüfers (4) regelmäßige Kenntnisnahme z.B. von Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Vorhandensein eines Prüfungsausschusses Finanzkalender i.d.R. nur Abweichungen von der vergangenheits-bezogenen Entsprechenserklärung erkennbar

Unabhängigkeitserklärung (1) Der Aufsichtsrat soll vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die HV eine Erklärung des für den Wahlvorschlag vorge-sehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Wirtschaftsprüfer, seinen Orga-nen und dem Prüfungsteam einerseits und dem zu prüfenden Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Wirt-schaftsprüfers begründen können in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende, d.h. das zu prüfende Geschäftsjahr, vertraglich vereinbart sind

Unabhängigkeitserklärung (2) Ergänzend soll vereinbart werden, dass der Aufsichtsrats-vorsitzende über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird Empfänger der Unabhängigkeitserklärung grds. Aufsichtsratsvorsitzender Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei entsprechen-der Aufforderung

Unabhängigkeitserklärung (3) relevante Anforderungen § 319 HGB §§ 43 und 49 WPO §§ 20 ff. Berufssatzung ggf. auch SEC-Regelungen bei Konzernabschlussprüfungen Beziehungen zum Mutterunternehmen und dessen Organmitgliedern Beziehungen zu Tochterunternehmen und den wesentlichen einbezogenen Gemeinschafts-unternehmen und deren jeweiligen Organmitgliedern

Unabhängigkeitserklärung (4) Angaben zu beruflichen, finanziellen und sonstigen Beziehungen WP Organe Prüfungsleiter Prüfungsteam mit WP verbundene Unternehmen zu prüfendes Unternehmen seine Organmitglieder zusätzlich bei Konzern-AP: verbundene Unternehmen deren Organmitglieder aus Sicht eines objektiven Dritten Beispiele für „sonstige“ Beziehungen Selbstprüfung (z.B. wegen Buchführung) keine interne Rotation (Betriebsblindheit) familiäre und sonstige persönliche Beziehungen IDW PS 345 enthält Formulierungsempfehlung (Anhang 2)

Unabhängigkeitserklärung (5) Beziehungen können Zweifel an der Unabhängigkeit begründen Darstellung von Beziehungen Beurteilung des WP beabsichtigte Maßnahmen (z.B. Anteilsveräußerun-gen) keine erklärungspflichtigen Beziehungen exemplarische Bezugnahme auf das Nichtvorliegen einzelner Ausschlussgründe des § 319 HGB

Unabhängigkeitserklärung (6) Honorarangaben (Betrag) Umfang der Nichtprüfungsleistungen (= außerhalb der Abschlussprüfung) im zu prüfenden Gj. (vorläufiger Betrag) Vorjahr Umfang der Prüfungsleistungen im Vorjahr (Angabe empfohlen) bei Konzern-AP: inkl. Leistungen für verbundene Unternehmen Aufträge des WP selbst und der seinem unmittelbaren Verant-wortungsbereich zuzurechnenden deutschen Verbundunterneh-men, sofern der Aufsichtsrat nicht weitergehende Angaben zu Honoraren des internationalen Verbunds wünscht

Unabhängigkeitserklärung (7) Honorarangaben Abgrenzung entsprechend den dem jeweiligen Geschäftsjahr des zu prüfenden Unternehmens zugeordneten bzw. zuzuordnenden Leistungen vorzugsweise Bildung von Unterkategorien Prüfungsleistungen außerhalb der Abschlussprüfung Steuerberatung sonstige Nichtprüfungsleistungen (z.B. Innen- revision, Bewertungen)

Unabhängigkeitserklärung (8) sonstige Erklärungen (empfohlen): Vorliegen einer wirksamen Bescheinigung über die Teilnahme an der Qualitätskontrolle nach § 57a WPO Berichterstattung über im Verlauf der Prüfung eintreten-de unabhängigkeitsrelevante Tatbestände unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. Prüfungsausschusses auch ohne vorherige ausdrückliche Vereinbarung

Auftragsgemäße Erweiterung der Berichtspflichten des Abschlussprüfers Empfehlung gem. Ziffer 7.2.3 des DCGK Berichterstattung über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse an Aufsichtsratsvorsitzenden i.d.R. ausreichend unverzüglich insb. für Feststellungen, die aus Gründen der Eilbedürftigkeit erforderlicher Gegenmaßnahmen eine zeitnahe Information des Aufsichtsrats erfordern die Integrität des Vorstands betreffen mündlich und ergänzend auch schriftlich