EINZELKAUFMANN FIRMA PROKURA PERSONEN-GESELLSCHAFTEN 22.09.2018 Peter Ries HRA

Einzelkaufmann IST-Kaufmann, § 1 HGB Gewerbe Erforderlichkeit kaufmännischer Einrichtungen offen Auf gewisse Dauer Gewinnerzielung Selbständig Kein freier Beruf Eintragung deklaratorisch 22.09.2018 Peter Ries HRA

Einzelkaufmann KANN-Kaufmann, § 2 HGB Gewerbe Konstitutive Eintragung 22.09.2018 Peter Ries HRA

Einzelkaufmann Vollerwerbs-Land- und Forstwirt, § 3 Abs. 2 HGB Nebenerwerbs-Land- und Forstwirt, § 3 Abs. 3 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

Firma Rechtsformzusatz Arten: Personen-, Sach-, Fantasiefirma: gemischte Firma 22.09.2018 Peter Ries HRA

Firma Prüfungskriterien Unterscheidbarkeit, § 30 HGB Unterscheidungskraft, § 18 Abs. 1 HGB Kennzeichnungskraft, § 18 Abs. 1 HGB Keine Irreführung iSd § 18 Abs. 2 HGB Rechtsformzusatz, § 19 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

Anmeldung Empfangsbedürftige Willenserklärung Form: § 12 HGB Vertretung Zuständigkeiten 22.09.2018 Peter Ries HRA

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Inhaberwechsel Rechtsgeschäftlicher Inhaberwechsel: Kauf, Verpachtung Gesetzlicher Inhaberwechsel: Erbfall Anmeldepflicht 22.09.2018 Peter Ries HRA

Rechtsgeschäftlicher Inhaberwechsel Rechtsfolgen (§ 25 HGB) Firmenfortführung: Übernahme des wesentlichen Kerns Übernahmen der Alt-Verbindlichkeiten § 25 HGB Geschäfts- + Firmenübernahme 22.09.2018 Peter Ries HRA

Rechtsgeschäftlicher Inhaberwechsel Rechtsfolgen (§ 25 HGB) Haftungsausschluss Alsbaldige Eintragung konstitutiv Verhalten gegenüber Registergericht Spezialfall Teilbetrieb Spezialfall Umwandlungsrecht 22.09.2018 Peter Ries HRA

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Gesetzlicher Inhaberwechsel §§ 181, 1795, 1909 BGB §§ 1915, 1643, 1822 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

Gesetzlicher Inhaberwechsel Rechtsfolgen (§ 27 HGB) Rechtsgrundverweisung auf § 25 HGB (volle Haftung bei Firmenfortführung) Ausschluss der Haftung nach § 27 HGB Neue Firma Einstellung Konstitutive Eintragung eines Haftungsausschlusses Kein Ausschluss der erbrechtlichen Haftung (außer durch Ausschlagung), aber Begrenzung der Höhe der erbrechtliche Haftung über §§ 1965 ff BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

Gesetzlicher Inhaberwechsel Testamentsvollstrecker: setzt Unternehmen im eigenen Namen fort  er meldet an und wird eingetragen Testamentsvollstrecker setzt im Namen der Erben fort  Erben melden an und werden eingetragen Keine Eintragung des Testamentsvollstreckervermerks 22.09.2018 Peter Ries HRA

Prokura Wer erteilt? (§ 48 HGB) Wie wird erteilt? (§ 48 HGB, §§ 164 ff BGB) Wer kann Prokurist werden? Umfang der Prokura (§ 49 HGB) Art der Prokura (Einzelprokura, Gesamtprokura, § 48 Absatz 2 HGB, § 181 BGB) Erlöschen der Prokura 22.09.2018 Peter Ries HRA

Publizität des Handelsregisters § 15 HGB Negative Publizität (§ 15 Abs. 1 HGB) Positive Publizität (§ 15 Abs. 2 und 3 HGB) Rosinentheorie 22.09.2018 Peter Ries HRA

OHG Gesellschafter Gründungstheorie Sitztheorie EuGH 22.09.2018 Peter Ries HRA

OHG Gründung Mindestens 2 Gesellschafter Gesellschaftsvertrag - Form Handelsgewerbe Firma 22.09.2018 Peter Ries HRA

OHG Gründung §§ 181, 1795 BGB § 1909 BGB §§ 1915, 1822 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

Vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 1 HGB oHG Gründung Vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 1 HGB Gewerbe Erforderlichkeit kaufmännischer Einrichtungen Eintragung deklaratorisch 22.09.2018 Peter Ries HRA

Nicht vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 2 HGB oHG Gründung Nicht vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 2 HGB Gewerbe Konstitutive Eintragung Oder nur Vermögensverwaltung 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Anmeldung Alle Gesellschafter, § 108 HGB, UNIVERSALANMELDEPRINZIP Persönliche Daten der Gesellschafter Firma Sitz Vertretungsmacht Geschäftszweig Inländische Geschäftsanschrift 22.09.2018 Peter Ries HRA

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oHG Geschäftsführung, §§ 114 ff HGB Kontrollrechte 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Beschlussfassung, § 119 HGB Grundsatz der Einstimmigkeit Mehrheitsbeschluss eingeschränkt durch Bestimmtheitsgrundsatz und Kernbereichstheorie Minderjährige vertreten durch Eltern, aber keine gerichtliche Genehmigung Stimmrechtsverbote 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Vertretung, § 125 HGB Grundsatz der Einzelvertretung Ausschluss von der Vertretung Gesamtvertretung § 181 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Gesamtvertretung, § 125 Abs. 2 und 3 HGB Echte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 2 HGB Unechte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 3 HGB nur neben echter Gesamtvertretung phG A + phG B oder phG C + Prokurist phG A allein oder phG B + Prokurist 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Vertretung, § 125 HGB  PhG 2 + phG 3 gesamtvertretungsberechtigt 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Vertretung, § 125 HGB  PhG 2 gesamtvertretungsberechtigt mit phG 3 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG/KG Vertretung, § 125 HGB  PhG 2 alleinvertretungsberechtigt 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Vertretung Vollmacht zur Vertretung Niederlegung/Entziehung der Vertretung 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Haftung oHG § 124 HGB Gläubiger § 128 HGB B Gesamtschuld A § 426 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Haftung nach § 28 HGB Eintritt in eK-Unternehmen (unabhängig von Firmenfortführung) Übernahmen der Alt-Verbindlichkeiten durch oHG § 28 HGB A eK AB oHG Eintritt B in EK -Unternehmen 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Haftung nach § 28 HGB Haftungsausschluss bzgl. Haftung oHG Haftungsausschluss bezüglich Haftung des Eintretenden? Alsbaldige Eintragung konstitutiv 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Haftung nach § 130 HGB KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS MÖGLICH !! A oHG AB oHG Eintritt B in oHG 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Tod eines Gesellschafters B § 738 BGB E 1 E 2 Anwachsung Abfindung 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Tod eines Gesellschafters B § 738 BGB Fortsetzung als eK-Unternehmen E 1 E 2 Anwachsung Abfindung Umfirmierung 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Tod eines Gesellschafters B Nachfolgeklausel E 1 E 2 Automatischer Eintritt Sondererbfolge 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Nachfolgeklauseln Im Gesellschaftsvertrag vereinbart Nur für Erben (Gleichlauf Testament – Gesellschaftsvertrag) Einfache (alle Erben) und qualifizierte (bestimmte Erben) Nachfolgeklausel Automatischer Eintritt („… wird fortgesetzt“) Sonderebfolge (einzeln entsprechend Quote) 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Anmeldung des Ausscheidens durch Tod Anmeldung durch alle Gesellschafter und alle Erben, § 143 HGB Nachweis der Erbfolge durch Erbschein oder öffentliches Testament mit Eröffnungsprotokoll (§ 12 HGB) 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Tod eines Gesellschafters E 1 = Kommanditist wird KG Zustimmung A B NACHFOLGEKLAUSEL § 139 HGB E 1 = minder- jährig E 2 Zustimmung Rechtsgeschäft !! §181, 1795, 1909 BGB Kein § 1915, 1822 Nr. 3 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Sonstige Klauseln beim Ausscheiden Eintrittsklausel: auch zugunsten Dritter  Vertrag zugunsten Dritter; Recht muss noch rechtsgeschäftlich ausgeübt werden Umwandlungsklauseln Abfindungsklauseln 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Eintritt Eintrittsvertrag mit Alt-Gesellschaftern Bei Eintritt Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Haftung nach § 130 HGB, nicht ausschließbar Anmeldung durch alle Gesellschafter, §§ 107, 108 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Abtretung oHG A B C Ausscheiden § 719 BGB Zustimmung Eintritt 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Abtretung Zustimmung für minderjährige Gesellschafter durch Eltern Bei Eintritt/Ausscheiden Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Anmeldung durch alle Gesellschafter + Ausscheidenden, §§ 107, 108, 143 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Auflösung Liquidatoren §§ 146, 148, 149 HGB phG § 125 HGB Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis § 131 Abs. 1 HGB § 143 Abs. 1 HGB Löschung § 157 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Fortsetzung Fortsetzung Liquidatoren §§ 146, 148, 149, 150 HGB phG Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis § 131 Abs. 1 HGB § 143 Abs. 1 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

oHG Nachtragsliquidation Auftauchen von Vermögen Abwicklungsbedarf Nachtrags- liquidator werbend abwickelnd Auflösungsereignis Löschung § 157 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Gesellschafter Gründungstheorie Sitztheorie EuGH 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Gründung Mindestens 2 Gesellschafter, einer davon voll, der andere beschränkt haftend Gesellschaftsvertrag - Form Handelsgewerbe Firma 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Gründung §§ 181, 1795 BGB § 1909 BGB §§ 1915, 1822 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Gründung Vollkaufmännische KG §§ 161, 105 Abs. 1 HGB Gewerbe Erforderlichkeit kaufmännischer Einrichtungen Eintragung deklaratorisch 22.09.2018 Peter Ries HRA

Nicht-Vollkaufmännische KG KG Gründung Nicht-Vollkaufmännische KG §§ 161, 105 Abs. 2 HGB Gewerbe Eintragung konstitutiv Oder nur Vermögensverwaltung 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Anmeldung Alle Gesellschafter, §§ 161 Abs. 2, 108 HGB UNIVERSALANMELDEPRINZIP Persönliche Daten der Gesellschafter + Einlagen der Kommanditisten Firma Sitz Vertretungsmacht Geschäftszweig Inländische Geschäftsanschrift 22.09.2018 Peter Ries HRA

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KG Geschäftsführung, §§ 164 ff HGB Kontrollrechte § 166 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Beschlussfassung, §§ 161, 119 HGB Grundsatz der Einstimmigkeit Mehrheitsbeschluss eingeschränkt durch Bestimmtheitsgrundsatz und Kernbereichstheorie Minderjährige vertreten durch Eltern, aber keine gerichtliche Genehmigung Stimmrechtsverbote 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Vertretung, §§ 170, 125 HGB Kommanditisten vertreten gesetzlich nicht (rechtsgeschäftliche Vertretung aber möglich) phG: Grundsatz der Einzelvertretung; Ausschluss von der Vertretung; Gesamtvertretung; § 181 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Gesamtvertretung, §§ 161, 125 Abs. 2 und 3 HGB Echte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 2 HGB Unechte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 3 HGB nur neben echter Gesamtvertretung phG A + phG B oder phG C + Prokurist phG A allein oder phG B + Prokurist 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Haftung § 171 HGB § 172 Abs. 4 HGB § 176 HGB § 173 HGB KG § 124 HGB Gläubiger § 171 HGB § 128 HGB § 172 Abs. 4 HGB phG A Kommanditist B § 176 HGB § 173 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Haftung Gründung KG Eintragung KG Eintritt K 2 Eintragung K 2 § 176 Abs. 1 HGB § 176 Abs. 2 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Tod eines Gesellschafters Komman- ditist C phG A phG B § 738 BGB E 1 E 2 Anwachsung Abfindung 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Tod des phG KG phG A Kommanditist B § 738 BGB Fortsetzung als eK-Unternehmen E 1 E 2 Anwachsung Abfindung Umfirmierung 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Tod des phG KG A Kommanditist B Nachfolgeklausel E 1 E 2 Automatischer Eintritt Sondererbfolge 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Tod des phG/Kommanditist als Erbe Kommanditist D pHG A Kommanditist C = Erbe phG B Kommanditist C wird phG Nachfolgeklausel Automatischer Eintritt Sondererbfolge 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Tod des Kommanditisten phG A Kommanditist B Automatischer Eintritt § 177 HGB E 1 E 2 Sondererbfolge entspr. Erbquote 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Anmeldung des Ausscheidens durch Tod Anmeldung durch alle Gesellschafter und alle Erben, §§ 161, 143 HGB Rechtsnachfolgevermerk Nachweis der Erbfolge durch Erbschein oder öffentliches Testament mit Eröffnungsprotokoll (§ 12 HGB) 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Eintritt Eintrittsvertrag mit Alt-Gesellschaftern Bei Eintritt Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Anmeldung durch alle Gesellschafter, §§ 161, 107, 108 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Abtretung KG + Rechtsnachfolgevermerk + Abfindungsversicherung § 172 Absatz 4 HGB analog – Rechtsscheinhaftung Ausscheiden phG A § 719 BGB Kommanditist B Zustimmung §§ 413, 398 BGB + Rechtsnachfolgevermerk C Eintritt + Abfindungsversicherung 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Teilabtretung KG Kommanditist C pHG A  € 13.000 D € 10.000 §§ 413,  € 4.000 Kommanditist C pHG A € 1.000 §§ 413, 398 BGB € 10.000 € 3.000  € 13.000 € 2.000 Kommanditist B D Eintritt 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Abtretung Zustimmung für minderjährige Gesellschafter durch Eltern Bei Eintritt/Ausscheiden Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Anmeldung durch alle Gesellschafter + Ausscheidenden, §§ 107, 108, 143 HGB Abfindungsversicherung + Rechtsnachfolgevermerk 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Auflösung Liquidatoren §§ 161, 146, 148, 149 HGB phG §§ 161, Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis §§ 161, 131 Abs. 1 HGB §§ 161, 143 Abs. 1 HGB Löschung §§ 161, 157 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Fortsetzung Fortsetzung Liquidatoren §§ 146, 148, 149, 150 HGB phG Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis § 131 Abs. 1 HGB § 143 Abs. 1 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

KG Nachtragsliquidation Auftauchen von Vermögen; Abwicklungsbedarf Nachtrags- liquidator werbend abwickelnd Auflösungsereignis Löschung § 157 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

GmbH & Co. KG Formen GmbH & Co. KG GmbH K 1 – K x 22.09.2018 Peter Ries HRA

GmbH & Co. KG Formen 22.09.2018 Peter Ries HRA

GmbH & Co. KG Einheitsgesellschaft I § 15 GmbHG K K = Alleingesellschafter der GmbH K GmbH & Co. KG 22.09.2018 Peter Ries HRA

GmbH & Co. KG Einheitsgesellschaft II 100 % phG=GmbH K 22.09.2018 Peter Ries HRA

GmbH & Co. KG Gründung GmbH i. G. als Gründerin § 181 BGB (§ 112 AktG bei AG & Co. KG) Firma: § 19 Abs. 2 HGB; „Ltd.“ reicht aus; Reihenfolge der Zusätze beachten Anmeldung: bei „Ltd. & Co. KG“ auch Vertretung der „directors“ 22.09.2018 Peter Ries HRA

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GmbH & Co. KG Vertretung Befreiung der Komplementär-GmbH von Beschränkungen des § 181 BGB Befreiung der Geschäftsführer der Komplementär- GmbH (ohne namentliche Nennung) von den Beschränkungen des § 181 BGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

GmbH & Co. KG Besonderheiten Evtl. Aufsichtsrat Publizitätspflicht Zusätzliche Auflösungsgründe in §§ 161, 131 Abs. 2 HGB 22.09.2018 Peter Ries HRA

Besondere Gesellschaftsformen Partnerschaft EWIV 22.09.2018 Peter Ries HRA

Rechtsformübergreifende Spezialprobleme Zweigniederlassungen Sitzverlegung Auslandsberührung 22.09.2018 Peter Ries HRA

Auslandsbezug Existenz- und Vertretungsnachweise in Kontinentaleuropa Existenz- und Vertretungsnachweise in angelsächsischen Staaten 22.09.2018 Peter Ries HRA

Auslandsbezug Anerkennung von Urkunden deutscher Auslandsvertretungen Anerkennung von Urkunden ausländischer Notare, Legalisation (Verzicht, Apostille, Legalisation durch Auslandsvertretung) www.hcch.net 22.09.2018 Peter Ries HRA

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