Die Reform der GmbH Was ändert sich.

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1 Die Reform der GmbH Was ändert sich

2 Themenübersicht Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung einer GmbH
Beurkundung der Gründung, vereinfachtes Verfahren Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend Amtsfähigkeit des Geschäftsführers Leistung der Einlage bei verdeckter Sacheinlage und Rückzahlung (Hin- und Herzahlung) Geschäftsanschrift, Zustellungen Abtretung von Geschäftsanteilen und Gesellschafterliste

3 Gesellschaftsvertrag
Beurkundung ist weiterhin Pflicht Euro Stammkapital NEU: Unternehmergesellschaft mit geringerem Stammkapital Satzungsmäßiger Sitz – statuarischer Sitz – im Inland, aber nicht mehr zwingend Ort des Betriebes, der Geschäftsleitung Aufhebung § 4 a GmbHG, Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland möglich

4 Gesellschaftsvertrag
Aufhebung § 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG – Konzession als Eintragungsvoraussetzung Frage: Was passiert, wenn ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand eingetragen ist, aber keine Konzession eingeholt wird? Grenze des Unternehmensgegenstandes - § 1 GmbHG …zu jedem gesetzlichen zulässigen Zweck Stammeinlage = Nennbetrag des Geschäftsanteils Nennbetrag min. 1 Euro Teilbarkeit durch volle Euro

5 Beurkundung - Anmeldung
Beschränkung der Vorlagepflicht von Einzahlungs- belegen auf Fälle mit erheblichen Zweifel Einholung eines Sachverständigengutachtens nur bei erheblichen Zweifeln beim Sachgründungsbericht Belehrung nach § 53 Abs. 2 BZRG auch durch ausländischen Notar, Rechtsanwalt oder Konsularbeamten

6 Vereinfachtes Verfahren
Einführung gesetzlich vorgegebener Musterprotokolle für Standardgründungen (§ 2 Abs. 1 a GmbHG) Höchstens 3 Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen) Höchstens 1 Geschäftsführer Übernahme der vorgefertigten abstrakten Vertretungsbefugnis verbindlich Keine abweichenden Bestimmungen

7 Vereinfachtes Verfahren
Kein Muster für die Anmeldung Dafür sehr geringe Gebühren

8 Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend
Mindestkapital 1 Euro Eigene Rechtsformbezeichnung Volleinzahlung – keine Sacheinlagen Pflicht zur Rücklagenbildung ¼ des Gewinnes Ziel – kontinuierlicher Aufbau zur GmbH Keine Umwandlung zur GmbH sondern Umfirmierung

9 Amtsfähigkeit von Geschäftsführern
Neufassung und Ausweitung der Ausschlussgründe Ausschluss auch bei Verurteilung im Ausland Haftung der Gesellschafter bei Benennung amtsunfähiger Personen (§ 6 Abs. 5 GmbHG) Hat eine GmbH keinen Geschäftsführer mehr, dann ist Zustellung an die Gesellschafter möglich Geblieben ist der nachträgliche Ausschlussgrund

10 Leistung der Einlage bei verdeckter Sacheinlage
Einlageverpflichtung bleibt bestehen Verträge über Sacheinlage wirksam Anrechung des Wertes des Vermögensgegenstandes zum Zeitpunkt der Anmeldung Beweislast für Werthaltigkeit trägt Gesellschafter

11 Hin- und Herzahlen Befreiung von der Einlagepflicht wenn - Anspruch auf Rückgewähr - vollwertig - und liquide Der Geschäftsführer muß das geplante Hin- und Herzahlen offenlegen

12 Geschäftsanschrift Anmeldung der inländischen Geschäftsanschrift zwingend erforderlich (§ 8 Abs. 4 GmbH) Eintragung der Geschäftsanschrift in das Handelsregister, entsprechende Publizität (§ 10 Abs. 1 GmbHG) Die Pflicht zur Anmeldung der Geschäftsanschrift gilt auch für „Altgesellschaften“ bis

13 Zustellungen Eingetragene Geschäftsanschrift im Inland schafft Möglichkeit zur Zustellung Vertretung durch Gesellschafter im Fall der „Führungs- losigkeit“ Erleichterte Zustellung an Gesamtvertreter oder eingetragene empfangsberechtigte Personen

14 Abtretung von Geschäftsanteilen
§ 17 GmbHG – Teilung von Geschäftsanteilen ist aufgehoben Geblieben – Notariell beurkundete Abtretung nach § 15 Abs. 3 GmbHG ist maßgeblich für Rechsübergang Neu – gutgläubiger Erwerb möglich § 16 Abs. 3 GmbH, wenn der Veräußerer …

15 Abtretung von Geschäftsanteilen
… als Inhaber in der Gesellschafterliste steht, die Liste seit 3 Jahren den Inhaber aufführt, kein Widerspruch gegen die Gesellschafterliste zugeordnet ist. Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis schließen gutgläubigen Erwerb aus

16 Gesellschafterliste Neufassung des § 40 GmbHG – Gesellschafter- liste gewinnt an Bedeutung Es gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste aufgenommen ist, die zum Registerordner eingereicht ist Nichtberücksichtigung bei einer Einladung zur Gesellschafter- versammlung hat Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse zur Folge

17 Gesellschafterliste Pflicht der Geschäftsführer zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste bei Veränderungen in den Personen oder im Umfang der Beteiligung Änderung erfolgt auf Hinweis oder Mitteilung einfache elektronische Aufzeichnung Unverzüglich nach Eintritt der Veränderung Bei Mitwirkung eines Notars Pflicht zur Einreichung (anstelle des Geschäftsführers

18 Gesellschafterliste Gericht kann nach § 132 Abs. 1 FGG den Geschäfts- führer auffordern eine neue/aktualisierte Liste einzureichen Durchgehende Nummerierung der Geschäftsanteile