Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

Präsentation zum Thema: "Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät"—  Präsentation transkript:

1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 5: GmbH-Recht

2 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
I. Rechtsnatur und Bedeutung der GmbH GmbHG Jeder Zweck, auch Einpersonen-Gründung (§ 1) Körperschaft + Kapitalgesellschaft (§ 5) Juristische Person + Handelsgesellschaft (§ 13 I, III) Haftungsbeschränkung (§ 13 II) Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

3 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
I. Rechtsnatur und Bedeutung der GmbH Rechtsform Anzahl Umsatz (Mrd. Euro) Einzelunternehmer * 540 Davon im HR ? BGB-Gesellschaft * 120 OHG 16.000 56 KG (klass.) 20.000 150 GmbH 2.000 AG 15.000 1.040 GmbH & Co. KG 1.060 Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

4 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
I. Rechtsnatur und Bedeutung der GmbH Rechtsform für … Einzelunternehmer Tochtergesellschaften KMU Großbetriebe GmbH & Co. KG Betriebsaufspaltung Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

5 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
II. Gründung 1. Satzungsfeststellung Notarielle Beurkundung (§ 2 GmbHG) Inhalt: § 3 GmbHG ( §§ 4-5 GmbHG) Mustersatzungen (§ 2 Ia GmbHG) 2. Geschäftsführer (§ 6 GmbHG) Selbstorganschaft / Drittorganschaft Satzung / Beschluss Dienstvertrag (?) Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

6 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
II. Gründung 3. Kapitalaufbringung (§§ 5, 7 II, III GmbHG) Stammkapital, Stammeinlagen Bareinlagen Sacheinlagen Verdeckte Sacheinlagen 4. Anmeldung, Prüfung, Eintragung (§ 11 GmbHG) 5. Die Vor-GmbH Anwendbarkeit des GmbHG Handelndenpflicht + Nachschusspflicht Übergang bei Eintragung Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

7 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
II. Gründung 6. Mantelgründung Anteilsübertragung (§15 GmbHG) Vorratsgründung und Übertragung „gebrauchte Mäntel“ 7. Die Unternehmergesellschaft (§ 5a GmbHG) „Ein-Euro-GmbH“ ¼ des Gewinns  Gesetzliche Rücklage Kapitalerhöhung → GmbH „Dauer-UG“, insb. UG & Co.KG Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

8 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
III. Innenverhältnis 1. Geschäftsführung Bestellung und Abberufung Geschäftsleitung (weisungsgebunden) Haftung (§ 43 GmbHG) 2. Gesellschafterversammlung Aufgaben (Satzung + § 46 GmbHG) Entscheidung nach Kapitalmehrheit (§§ 47, 48 GmbHG) Minderheitenschutz 3. Beirat / Aufsichtsrat Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

9 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
III. Innenverhältnis 4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Stimmrecht + Kontrollrechte Einlagepflicht keine Nachschusspflicht (§§ 26 ff. GmbHG) Gewinnanteil (§ 29 GmbHG) Treuepflichten Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

10 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
IV. GmbH-Vermögen, insb. Kapitalbindung Stammkapital ↔ GmbH-Vermögen Verbotene Leistungen (§ 30 I GmbHG) Verdeckte „Gewinnausschüttungen“ Leistungen an Dritte Rückzahlung, Ausfallhaftung, Geschäftsführerhaftung Eigenkapitalersatz (§ 39 I Nr.5, IV, V InsO) § 49 III GmbHG Zahlungsverbot (§ 64 GmbHG) Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00

11 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
V. Aussenverhältnis Vertretung: §§ 35, 37 I GmbHG Haftung: § 13 II GmbHG Sonderfälle der Gesellschafterhaftung Ein Beispiel für die Marktortregel bildet die BGH-Entscheidung „Rotpreis-Revolution“, die im Mai 2004 ergangen ist[1]. [1] BGH vom – I ZR 264/00