Alternative Formen der Kapitalbeschaffung Dr. Michael Piontek Internes Schulungsdokument - nicht zur Veröffentlichung oder Zitierung bestimmt – keine vollständige Quellendokumentation erfolgt

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Frage: Was gibt es grundsätzlich frü Quellen von Kapital? Welche sind „Klassisch“ und welche sind „Alternativ“?

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Die Abgrenzung alternativer Finanzierungsformen in Bezug auf die Immobilienwirtschaft – also zu klassischen Immobilienfinanzierungen mit grundpfandrechtlich besicherten Darlehen – ist schwierig und hängt vom Einzelfall ab. Eine eindeutige Abgrenzung ist oft nicht möglich. Zum Beispiel können Immobilienfinanzierungen als Mix aus Hypothekendarlehen, Mezzanine oder Nachrangdarlehen erfolgen. Auch das Eigenkapital ist ein klassisches Werkzeug der Immobilienfinanzierung. Zu den klassischen Finanzierungen zählen zudem auch Versicherungsdarlehen, Kreditfonds, Förderkredite und allgemein Kapital aus Private Equity, sofern dies objektkonkret bereitgestellt wird. Als klassische Finanzierungsformen könnte man daher auf die Objektfinanzierung abstellen.

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? 2-3 Personen-Gruppenarbeit Welche Art von „alternativen“ Kapitalbeschaffungsmaßnahmen kennen Sie? Sind diese eher dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital zuzuordnen? 15 Minuten …

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Alternative Kapitalbeschaffungsmaßnahmen stellen anders als bei einer konkreten Immobilienfinanzierung Mittel auf Gesellschaftsebene bereit. Hierzu gehören

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Während die ersten sechs Kapitalbeschaffungsmaßnahmen dem Fremdkapital zuzurechnen sind, ist dies bei der Wandelanleihe und bei dem Genussrecht je nach Ausgestaltung unterschiedlich und damit nicht eindeutig zuzuweisen. Der Börsengang und die Fondsemissionen sind Maßnahmen der Eigenkapitalbeschaffung. Bei den Maßnahmen „Begebung von Erbbaurechten/Niesbrauchrechten“ und „Sale & Lease back“ werden durch Nutzungsüberlassung bzw. einem bedingten Verkauf Erlöse erzielt. Bei allen Maßnahmen der Eigenkapitalbeschaffung, die sich an ein größeres Publikum richten, sind die neuen Regeln des KAGB zu beachten.

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen – was ist das?

Schuldscheindarlehen Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Bei Schuldscheindarlehen handelt es sich um einen Wertpapier ähnlichen, handelbaren Kredit, über den ein Schuldschein ausgestellt wird. Schuldscheindarlehen sind Anleihe ähnliche (Anleihe), langfristige Großkredite. Die Kredite werden gegen Schuldscheine von Banken (deutsch und international), Versicherungen und anderen Kapitalsammelstellen vergeben. In der Regel werden die Schuldscheine über Investmentbanken bei den Anlegern platziert. Emittenten können alle Arten von Unternehmen (mit einer Mindestbonität), Banken und die öffentliche Hand sein. Der Schuldschein beherbergt dabei die Verpflichtung zur Rückzahlung und zur Entrichtung der Zinsen. Er dient als Beweis für die Vergabe des Kredites. Schuldscheindarlehen werden nicht an der Börse gehandelt (vgl. Definition Gabler Wirtschaftslexikon).

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen (Wesentliche Unterschiede zum Bankdarlehen in ROT) Kredit nach § 488 BGB in Form einer Urkunde Platzierung über den Kapitalmarkt = Bankenunabhängig!!! Transaktionsvolumen ab 10 Mio. EUR Handelbarer Kredit, ein Schuldschein wird ausgestellt. Rein institutioneller Investorenkreis Standarddokumentation mit beschränkten regulatorischen Anforderungen Investoren vor allem kleinere und mittelgroße Banken, Versicherungen und Pensionsfonds Laufzeit 5-7, max. 10 Jahre Unternehmensrating und / oder Schuldscheinrating sinnhaft / erforderlich Notenbankfähigkeit wichtig für Investoren (für deren Refinanzierung)

Schuldscheindarlehen Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Financial Covenants: LTV, DSCR, ISCR (auf Gesellschafts-, Portfolio- oder Objektebene Non-Financial Covenants: Change-of-Control Change-of-Ownership Cross-default(Möglicher Verstoß bei anderen Kreditnehmern wirkt auch hier) Pari Passu (Gleichrang gegenwärtiger und künftiger (un-)besicherter Forderungen Negative Pledge (Künftigen Darlehensgebern keine Sicherheiten zur Verfügung zu stellen)

Schuldscheindarlehen Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Formal wird der Schuldscheindarlehensvertrag zwischen dem Emittenten und der arrangierenden Bank geschlossen. Diese tritt dann ihre Forderung vollständig an die Investoren ab und übernimmt in der Regel dauerhaft keinen eigenen Anteil. Zu dem Emittenten und dem Investor (bzw. den Investoren) wird eine Zahlstelle etabliert, die vertragsgemäß neben der Weiterleitung der Zahlungen auch die Kommunikation im Falle von etwaigen Problemen oder Zustimmungserfordernissen der Investoren organisiert. In der Regel übernimmt die arrangierende Investmentbank diese Aufgabe.

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Grafische Darstellung der Platzierung (am Beispiel der IKB):

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Frage: Sind Schuldscheindarlehen auch für Immobilienunternehmen interessant? Auf welche Weise bzw. in welcher Ausgestaltung? Auf Ebene der Konzerngesellschaft Auf Ebene der Objektgesellschaft Besichert Unbesichert

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Bei Schuldscheindarlehen handelt es sich um langfristige Finanzierungsinstrumente (5 bis 7 Jahre), die meist mit einem Festzins ausgestattet werden. Die Darlehen sind nicht vorzeitig kündbar und weisen im Immobilienbereich üblicherweise LTV-Covenants (maximale Beleihungshöhen) auf. Üblich sind außerdem Regelungen, die verhindern sollen, dass künftige weitere Kreditgeber „besser“ besichert werden. Ziel ist, im Verlauf der Finanzierung nicht an Haftungsmasse oder Rangstelle zu verlieren. Je besser die Bonität des Emittenten (nachgewiesen beispielsweise durch ein Unternehmensrating) oder die Handelbarkeit des Papiers (Notenbankfähigkeit und vertraglich zugelassene Abtretungsmöglichkeiten), desto günstiger die Konditionen.

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Schuldscheine sind auch besichert als Alternative zum klassischen Senior-Loan möglich. Dabei sind aber weitere Besonderheiten zu beachten: bei Besicherungen durch Objekt haltende Tochtergesellschaften ggf. Problematik des § 266 StGB – Untreue in Folge des § 64 GmbhG. Problem der Up-Stream-Besicherung (s. auch Cash-pooling (Corporate Finance) Quellensteuerfragen (§ 49 Abs. 1 Nr. 5 Buchstabe c) aa) EStG; Doppelbesteuerungsabkommen prüfen bzw. vertragliche Regelung finden). Besicherte Kredite unterfallen grundsätzlich mit einer Versteuerung in Deutschland – daher fällt Quellensteuer an (bei unbesicherten Darlehen ist dies nicht so). Diese Steuer will ein Ausländer nicht entrichten - Und der Emittent auch nicht zusätzlich zum vertraglichen Zinsaufwand.

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Die Besicherung hält ein Sicherheitentreuhänder, der auch vertraglich einzubinden ist. Unternehmensdaten und –Unterlagen: Geprüfte Jahreszahlen Zwischenzahlen Bankenspiegel Organigramm Businessplan (1-3 Jahre) HR-Auszüge Rechtliche Dokumentation: Mandatsbrief zur Beauftragung der Investmentbank Schuldscheindarlehensvertrag Zahlstellenvertrag Vertraulichkeitserklärung Zeichnungsschein Abtretungserklärung Ggf. Sicherheitentreuhandvertrag Ggf. Sicherheitenzweckerklärung Vermarktung: Unternehmenspräsentation Working List Party Sales Memo Term Sheet

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Aufbau eines Schuldscheindarlehensvertrages Gliederung / Inhalt: Begriffsdefinitionen Nennbetrag, ggf. Regelungen zur Darlehensnehmermehrheit Auszahlungsmodalitäten (Zeitpunkt, Empfänger, Verwendungszweck, Ausstellungsdatum des Schuldscheines) Laufzeit (Kalendertaggenau) Verzinsung (Festzins, Variablel, Margenhöhe, Zinsberechnungsmethode, ggf. Quelle des Referenzzinssatzes bzw. alternative Berechnungswege und –methoden) Zahlungswege, Zahlunsgreihenfolgen, Regelungen zur Zahlstelle und deren Enthaftung Steuern und Kosten (Regelungen zu eventuellen Quellensteuern, ggf. Sonderkündigungsrechte bei gesetzlichen Änderungen, die auf Steuern und Kosten wirken)

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Aufbau eines Schuldscheindarlehensvertrages Gliederung / Inhalt: Verzugsreglungen Kündigungsmöglichkeiten ( Verzug, Verstoß gegen finanzielle und nicht-finanzielle Covenants, Zahlungsunfähigkeit, Insolvenz, Einstellung des Geschäfstbetriebes, CoC-Klauseln und Unrichtigkeiten von Informationen) Abtretungen des SSD (Schriftformerfordernis, Stückelungen, Beschränkungen des Kreises der möglichen Abtretungsempfänger, Mitteilungspflichten, Haftunsgregelungen) Aufrechnungsverbote Negativklausel / Gleichrangigkeit (non-financial Covenants) Finanzrelationen (financial covenants) Folgen der Verletzung der Finanzrelationen Wirtschaftsprüferbestätigungen (zu financial covenants)

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Aufbau eines Schuldscheindarlehensvertrages Gliederung / Inhalt: Informationspflichten (Jahresabschlüsse und ggf. Zwischenberichte, Mieterlisten, Verkehrswertgutachten, Aufstellung der Kredite und Kreditsicherheiten) Ggf. Besicherungsregelungen (inkl. Regelungen zu Sicherheitenhöhen und –werte, Sicherheitenfreigaben bzw. Sicherheitentausch, Sicherheitentreuhänder, regelungen zu Entscheidungen der Gläubiger bei mehreren Zeichnern) Sonstiges

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Was sind die Vorteile und Nachteile eines Schuldscheindarlehens? 10 Minuten …

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Vorteile direkte Finanzierung über den Kapitalmarkt (Banken unabhängig) – viele potentielle Investoren = günstigere Marge ab 10 Mio. EUR wenige gesetzliche Beschränkungen keine Prospektpflicht Notenbankfähigkeit verbilligt die Marge Nachteile Erstbegebung aufwändiger als klassischer (Bank-)Kredit unflexibel (i. d. R. keine Änderungen während der Vertragslaufzeit möglich) endfälliger Kredit ohne Prolongationsmöglichkeit; Ablösung durch weitere Schuldscheindarlehen, Eigenkapital oder Bankkredit.

Ihre Meinung / Vorschläge bitte … Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Was kostet der „Spaß“? Margen (unbesichert … besichert) Externe Kosten (einmalig / laufend) Interne Kosten? Ihre Meinung / Vorschläge bitte …

Alternative Formen der Kapitalbeschaffung – welche sind das? Schuldscheindarlehen Margen unbesichert zwischen 100 und 250 bps Kosten extern: Investmentbank 0,5% - 1,5% Zahlstelle Ggf. Sicherheitentreuhänder Eigene Steuerliche Beratung Eigene Rechtsberatung Ggf. Herstellung Besicherung Margen besichert zwischen 80 und 150 bps Kosten intern: Reportingaufwand Erarbeitung aller Unterlagen Überwachung