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1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 6: GmbH-Recht II GmbH & Co. KG (usw.)

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1 1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 6: GmbH-Recht II GmbH & Co. KG (usw.)

2 2 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät IV. GmbH-Vermögen, insb. Kapitalbindung Stammkapital GmbH-Vermögen Verbotene Leistungen (§ 30 I GmbHG) Verdeckte Gewinnausschüttungen Leistungen an Dritte Rückzahlung, Ausfallhaftung, Geschäftsführerhaftung Eigenkapitalersatz (§ 39 I Nr.5, IV, V InsO) § 49 III GmbHG Zahlungsverbot (§ 64 GmbHG) Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO)

3 3 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V. Außenverhältnis 1. Vertretung §§ 35, 37 I, II GmbHG Ersatzzuständigkeiten bei Führungslosigkeit (§ 35 I 2 GmbHG, § 15a III InsO) 2. Haftung § 13 II GmbHG Durchgriff?, § 826 BGB wg. Existenzvernichtung Personal- und Realsicherheiten der Gesellschafter

4 4 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät B. Die GmbH & Co. KG 1.Hintergrund Urspr.: Doppelbesteuerung (KSt + ESt) Urspr.: Rechnungslegung + Publizität (jetzt § 264a HGB) GmbH-Vorteile (HB, ewiger Ktär, + Drittorg.) KG-Vorteile (flex. Kapitalisierung) 2.Regelung KG: §§ 161 ff., 105 ff. HGB, §§ 705 ff. BGB Ktär: § 161 II, 105 ff. HGB GmbHG Ktist: §§ 161 ff., 105 ff. HGB

5 5 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät B. Die GmbH & Co. KG 3.Gründung GmbH-Gründung KG-Gründung: Ktär (= GmbH) + Ktist(en) Firma: § 19 II HGB UG & Co. KG 4.Innenverhältnis Ktär-Rechte GmbHG (GF, § 37 I GmbHG) Ktisten-Rechte (Gewinn, Kontrolle, GF?)

6 6 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät B. Die GmbH & Co. KG 5.Vermögen KG (§ 124 HGB) Ktär: GmbH/UG Ktisten: Einlagen Kapitalanteile § 15 a I 2 InsO Eigenkapitalersatz

7 7 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät B. Die GmbH & Co. KG 6.Außenverhältnis a) Vertretung KG-Vertreter = Ktär (§§ 170, 125, 161 II HGB) = GmbH GmbH § 35 GmbHG GF b) Haftung KG Ktär: §§ 128, 161 II HGB = GmbH/UG (§ 13 II GmbHG) Ktisten: §§ 171 ff. HGB


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