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1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 2: Die wichtigsten Personengesellschaften – Gründung, Rechtsnatur und Innenverhältnis.

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1 1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 2: Die wichtigsten Personengesellschaften – Gründung, Rechtsnatur und Innenverhältnis

2 2 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät I.Gründung der wichtigsten Personengesellschaften 1. BGB-Gesellschaft (§ 705 BGB)  § 705 BGB: GesV  mind. 2 Personen  gemeinsamer Zweck, rechtsverbindliche Förderpflicht  Formfrei, kein Mindestkapital, kein Register  Bsp. 1: Rekrutentour (BGHZ 46, 313)  Bsp. 2: Das gemeinsame Haus (BGHZ 77, 55; 84, 361; 142, 137)  Fehlerhafte Gesellschaften

3 3 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät I.Gründung der wichtigsten Personengesellschaften 2. OHG  §§ 105 f HGB, § 705 BGB  GesV: gemeinsamer Zweck: Handelsgewerbe  Eintragung (§§ 12, 106 f HGB)  § 123 HGB: „Ist-OHG“ – „Kann-OHG“  Eintritt in einzelkaufmännisches Geschäft (§ 28 HGB)

4 4 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät I.Gründung der wichtigsten Personengesellschaften 3. KG  §§ 161 f., 105 ff. HGB, § 705 BGB  GesV: gemeinsamer Zweck: Handelsgewerbe Komplementär + Kommanditist  Eintragung (§§ 12, 106 HGB)  §§ 123, 161 II HGB: „Ist-KG“ – „Kann-KG“  Kommanditistenhaftung vor Eintragung (§ 176 HGB)  § 28 HGB

5 5 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät II. Rechtsnatur der wichtigsten Personengesellschaften 1. OHG + KG  Personengesellschaft  Handelsgesellschaft  Rechtsfähigkeit: § 124 HGB 2. BGB-Gesellschaft  Personengesellschaft  Keine Handelsgesellschaft  Rechtsfähigkeit: § 124 HGB analog (AußenG) (§§ 714, 718, 899a BGB, § 736 ZPO)

6 6 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät III. Rechte und Pflichten der Gesellschafter 1. Pflichten  Förderpflicht (§ 705 BGB)  Beiträge (§§ 706 f. BGB, § 111 HGB)  Treuepflichten  Gesellschaft + Mitgesellschafter  Insb. Wettbewerbsverbot (§§ 112 f, 165 HGB)  Vertragl. Wettbewerbsverbote  § 1 GWB, § 138 BGB  Sonstige Nebenpflichten  Haftung für Pflichtverletzungen (§§ 280 I, 708 BGB)

7 7 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät III. Rechte und Pflichten der Gesellschafter 2. Vermögensrechte (später) Geschäftsanteil – Gewinnanteil – Auseinandersetzung 3. Mitverwaltungsrechte (allg.)  Gemeinschaftliche GF, Abstimmung, Vertretung usw. (§§ 709 I, 714 BGB, §§ 114, 119, 125, 164 HGB)  Sonst: Kontrollrechte (§ 716 BGB, §§ 118, 166 HGB)  Gleichberechtigung (§§ 706 I, 709, 722 BGB)  actio pro socio (subsidiäre Zuständigkeit)

8 8 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät III. Rechte und Pflichten der Gesellschafter 4. Geschäftsführung  Begriff und Umfang (vgl. § 116 HGB)  GbR: § 709 I BGB  OHG: §§ 114 ff. HGB  KG: §§ 114 ff., 161 II und 164 HGB  Abweichungsmöglichkeiten  § 713 BGB  §§ 664 ff. BGB  § 110 HGB

9 9 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät III. Rechte und Pflichten der Gesellschafter 5. Gesellschafterbeschlüsse  Gegenstand  Grds.: Einstimmigkeit (§ 709 I BGB, §§ 109, 164 HGB)  Abweichungsmöglichkeiten im GesV  Grenzen: Bestimmtheit, Kernbereich  Stimmrecht – Stimmrechtsausschluss


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