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Friedemann Götting Europäisches Unternehmensrecht Europäische Aktiengesellschaft Übernahmerichtlinie Internationale Rechnungslegungsstandards.

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Präsentation zum Thema: "Friedemann Götting Europäisches Unternehmensrecht Europäische Aktiengesellschaft Übernahmerichtlinie Internationale Rechnungslegungsstandards."—  Präsentation transkript:

1 Friedemann Götting Europäisches Unternehmensrecht Europäische Aktiengesellschaft Übernahmerichtlinie Internationale Rechnungslegungsstandards

2 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Idee Rechtsgrundlagen Gründung Organisation Mitbestimmung Umsetzung

3 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Idee –weitgehend einheitlich ausgerichtete europäische Kapitalgesellschaft –Option, kein Zwang

4 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Rechtsgrundlagen –Gemeinschaftsrecht (Statut-VO; Mitbestimmungs-RL) –Mitgliedstaatliches nationales Recht (Sitzstaat) –Gesellschafts-individuelles Satzungsrecht –Konsequenz: nationale AG im europäischen Gewand

5 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Gründung –Sitzwahl Sitzfestlegung (Hauptverwaltung) Sitzverlegung (ohne Auflösung und Neugründung der SE) Fazit: Wettbewerb der Rechtsordnungen

6 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Gründung - Mindestkapital: Euro - Obligatorische Mehrstaatlichkeit - keine Alleingründung durch nat. Person - Gründungsformspezifischer Zugang für einzelne Gründungsformen (AG; z.T. GmbH)

7 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Gründung - Gründungsformen (numerus clausus) (1) Verschmelzungs-SE (2) Holding-SE (3) Gemeinschafts-SE (4) Umwandlungs-SE (5) derivativ: Tochter-SE

8 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Organisation –Unternehmenswahlrecht (besteht unabhängig davon, ob SE der Mitbestimmung unterliegt): Dualistisches System Monistisches System

9 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Mitbestimmung –Grundprinzip: Schutz erworbener Rechte –Ausgestaltung: Vorrang der Verhandlung Auffangregelung Beteiligte: Leitungsorgan; besonderes Verhandlungsgremium der AN Regeln nachteilig für deutsche Gesellschaften

10 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Nutzer –Kapitalmarktorientierte Global Player Mindestkapital Euro Grundsatz der Satzungsstrenge Beratungsaufwand

11 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Nutzer –Konsequenz für KMUs: Europäische Privatgesellschaft schaffen Mindestkapital höchstens Euro Gestaltungsfreiheit Mitbestimmungsfreiheit

12 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Europa-AG Umsetzung –Deutsches Artikelgesetz (Gesellschaftsrecht, Mitbestimmung, Steuerrecht) –Zeithorizont Diskussionsentwurf 2. Jahreshälfte 2002 Regierungsentwurf 2003 Inkrafttreten 2004

13 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Idee Historie Verteidigungsmaßnahmen Aktiensonderrechte Umsetzung

14 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Idee –gleiche Ausgangsbedingungen für Übernahmeangebote (Teil des integrierten EU- Kapitalmarktes): level playing field

15 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Idee –Derzeit: unterschiedliche Strukturen in der EU vor Angebot: Doppel- und Mehrfachstimmrechte; besondere Kontrollrechte nach Angebot: Verteidigungsmaßnahmen

16 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Historie –Gescheiterte RL im EP Juni 2001 –Deutsches WpÜG Januar 2002 –EU-Expertenvotum Februar 2002 Über Erfolg eines Übernahmeangebots entscheidet Aktionär und nicht Verwaltung Aktiensonderrechte entfalten im Übernahmefall keine Sperrwirkung, bleiben aber ansonsten zulässig –Neuer RL-Vorschlag Sommer 2002

17 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Verteidigungsmaßnahmen nach altem und (voraussichtlich) neuem RL-Entwurf: –Neutralitätspflicht, bzw. besser: Vereitelungsverbot –Ausnahme: Suche nach weiterem Bieter

18 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Verteidigungsmaßnahmen nach WpÜG –Grundsatz: Vereitelungsverbot –Ausnahmen: Suche nach weiterem Bieter Handlungen, die unter Hinwegdenken des Angebots zulässig gewesen wären (Sorgfalt des ordentlichen Geschäftsleiters) Handlungen, denen der AR vorab zugestimmt hat

19 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Verteidigungsmaßnahmen nach WpÜG –Vorratsbeschlüsse Wirksam: 18 Monate Inhalt: der Art nach bestimmte Maßnahmen –Konsequenz: Zurückfahren der Verteidigungsmaßnahmen im WpÜG!

20 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Aktiensonderrechte –Durchbruchregel (Konkrete Ausgestaltung noch offen): Schwelle: Bieter muss mind. x (Experten: 75) % des Gesellschaftskapitals erwerben, um Aktiensonderrechte auszuhebeln Ausnahmeregel für bestehende Aktiensonderrechte Ausnahmeregel für sensible Branchen

21 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Umsetzung (voraussichtlich): –bis in nationales Recht –Sonderklausel für Anwendung der Neutralitätspflicht: Aussetzungsmöglichkeit bis –Anwendungsbericht 2010

22 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Idee Rechtsgrundlage Anerkennung Durchsetzung

23 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Idee –Vergleichbarkeit der Abschlüsse –International Accounting Standards (IAS) oder US-Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP)? EU-Kommission: IAS global, US-GAAP regional EU kann Entstehung von US-GAAP nicht beeinflussen

24 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Rechtsgrundlage –EU-VO zur Anwendung internationaler Rechnungslegungsgrundsätze IAS ab 2005 zwingend für kapitalmarktorientierte Konzernabschlüsse für übrige Konzernabschlüsse und Einzelabschluss: Wahlrecht der Mitgliedstaaten

25 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Rechtsgrundlage –Anerkennung der IAS (endorsement) –Durchsetzung der IAS (enforcement)

26 Friedemann Götting Endorsement (Anerkennung der IAS durch EU) Accounting Regulatory Committee (ARC) Europäische Kommission IAS - Standard European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) Europäische Kommission EU - Rat Ablehnung: Form: qualifizierte Mehrheit Frist: 2 Monate ? Zurückweisung IAS-Standard Überleitung IAS-Standard Zurückweisung IAS-Standard ja nein ja Neuer Vorschlag Zurückweisung IAS-Standard Überleitung IAS-Standard Zustimmung Ablehnung Empfehlung Vorschlag Zurückweisung IAS-Standard Überleitung IAS-Standard

27 Friedemann Götting Enforcement (Durchsetzung der IAS) Aufsichtsrat, Abschlussprüfer internextern Modell 1 staatlich z.B. SEC (USA) Modell 3 Misch- modell Modell 2 privatwirt- schaftlich z.B. FRRP (UK) Enforcement

28 Friedemann Götting EU-Unternehmensrecht Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Kontakt: Dr. Friedemann Götting phone:


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