Referat (Francois Chales de Beaulieu & Andreas Hartig) Anwendungsbereich & Adressatenkreis WpÜG, europäische Rechtsvereinheitlichung Seminar WpÜG – Prof.

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1 Referat (Francois Chales de Beaulieu & Andreas Hartig) Anwendungsbereich & Adressatenkreis WpÜG, europäische Rechtsvereinheitlichung Seminar WpÜG – Prof. Dr. Andreas Nelle

2 Teil 1 – Anwendungsbereich

3 Relevante Normen im Überblick § 1 V – Form und VO Ermächtigung

4 Tatbestandsmerkmale § 1 I Angebot Erwerb Wertpapiere Zielgesellschaft Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt

5 Die verschiedenen Angebotsarten § 2 I einfaches Wertpapiererwerbsangebot (§§ 10-28) auf Kontrollerwerb gerichtetes Angebot (§§ 10- 34) Pflichtangebot (§§ 10-39)

6 Öffentlichkeit des Angebotes Kriterien mit Indizwirkung Unbestimmter Adressatenkreis Anzahl der angesprochenen Wertpapierinhaber Angebote über die Börse Inhalt des Angebotes

7 Erwerb § 2 I KaufTausch Share for share offer

8 Wertpapiere § 2 II Nr.1 Aktien vergleichbar oder vertreten Nr.2 Wertpapiere die zum Erwerb von Aktien berechtigen vergleichbar oder vertreten

9 Zielgesellschaft § 2 III Inland AG, KGaA & SE EWR Gesellschaften

10 Einschränkung des Anwendungsbereiches nach § 1 II § 1 II Sitz Zielgesellschaft im Inland Handelszulassung stimmberechtigte Aktien nur im Ausland Handelszulassung stimmberechtigte Aktien im EWR § 1 WpÜG Anwendbarkeitsverordnung

11 Einschränkung des Anwendungsbereiches nach § 1 III § 1 III Sitz Zielgesellschaft im EWR Ausland Europäisches Angebot Zulassung Wertpapiere im Inland ausschließlichzeitlich vorrangiggleichzeitig Unterstellung unter Bafin Aufsicht § 2 WpÜG Anwendbarkeitsverordnung

12 Teil 2 – Adressaten

13 Adressatenkreis des WpÜG Adressaten Zielgesellschaft § 2 III Bieter § 2 IV Gemeinsam mit Bieter handelnde Personen § 2 V Tochterunternehmen § 2 VI § 290 I HGB § 290 II HGB Beherrschender Einfluss

14 Teil 3 – Europäische Rechtsvereinheitlichung

15 Historische Darstellung Übernahmekodex (1995) ÜbernahmeRL (2004) Umsetzungsgesetz (8.07.2006)

16 Die Übernahmerichtlinie Inhalt im Überblick –Neutralitätsgebot/Verhinderungsverbot »Art. 6 I 1, Art 9 II ÜRL –Durchbrechungsregel »Art 11 ÜRL –Opt-in & Opt-out –Reziprozitätsprinzip/Gegenseitigkeitsvorbehalt

17 Die Übernahmerichtlinie Intentionen der Mitgliedstaaten –Ziele und Mittel zur Erreichung Art und Weise der Umsetzung –Spielräume und deren Ausnutzung

18 Europäischer Pass § 11a WpÜG Inhalt Europäische Grundlage Beispiel