Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 1 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich.

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1 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 1 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.1. Stakeholder- versus Shareholder-Ansatz (1) Stakeholder-Ansatz (I)Stakeholder-Ansatz (I) –dominierend in Kontinentaleuropa –Rahmen für die Herstellung einer langfristigen Verbindung des Unternehmens zu seinen Interessengruppen –weit gefaßtes Konzept unter Berücksichtigung der Interessen sämtlicher Stakeholder (Mitarbeiter, Lieferanten, Regierung, Öffentlichkeit, Kreditgeber inkl. Shareholder) –klare Trennung von Eigentum und Kontrolle (Aktionäre, Aufsichtsrat)

2 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 2 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.1. Stakeholder- versus Shareholder-Ansatz (2) Stakeholder-Ansatz (II)Stakeholder-Ansatz (II) –starke Beziehungs- und Bindungswirkung  Reduktion von Transaktionskosten durch zahlreiche Geschäftsbeziehungen der Unternehmen untereinander –Ziel: Harmonisierung der Interessen sämtlicher Stakeholder

3 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 3 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.1. Stakeholder- versus Shareholder-Ansatz (3) Shareholder-AnsatzShareholder-Ansatz –vorherrschend im anglo-amerikanischen Raum –Kapitalmarktorientierung –Ausschließliche Orientierung an den Interessen der Anteilseigner  Marktwertmaximierung des Eigenkapitals –keine zwangsläufige Divergenz mit den Interessen der Stakeholder

4 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 4 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (1) „Outsider-System“ (I)„Outsider-System“ (I) –dominiert im anglo-amerikanischen Raum –geringe Konzentration der Eigentumsverhältnisse große Anzahl notierter Unternehmen deren Stimmrechtsmehrheit an der Börse gehandelt wird hoher Streubesitz der Anteile geringe Überkreuzbeteiligungen –Aktien werden direkt oder indirekt von privaten Haushalten gehalten

5 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 5 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (2) „Outsider-System“ (II)„Outsider-System“ (II) –Eigentum und Kontrolle wird auf unternehmensaußenstehende Institutionen verlagert –Kontrolle und Überwachung durch den Aufbau von Kontrollmehrheiten zur Disziplinierung des Managements –Eigentümer werden in den unternehmerischen Entscheidungsprozeß mit einbezogen Fähigkeit die Ablösung des Top-Managements zu initiieren Voraussetzung: erheblicher Stimmrechtsanteil  Dominanz der institutionellen Investoren

6 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 6 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (3) „Insider-System“„Insider-System“ –dominierend in Kontinentaleuropa –hohe Konzentration der Eigentumsverhältnisse Konstanz der Eigentumsverhältnisse Familienbesitz, einzelne Großaktionäre, geringer Streubesitz Wandel der Eigentümerstrukturen in Deutschland –klare Trennung zwischen Kontrolle und Eigentum –indirekte Kontrolle durch Aufsichtsrat

7 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 7 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (4) AufsichtsratAufsichtsrat –Zusammensetzung Banken und andere Unternehmen (28%) „unabhängige“ Mitglieder (16%) Arbeitnehmervertreter (40%)  Dominanz der „Insider“ Quelle: Franks; Mayer (1994).

8 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 8 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (5) Implikationen des „Insider-Modells“ (I)Implikationen des „Insider-Modells“ (I) –Reduktion der Informationsasymmetrien durch enge Bindung zwischen Managern und Großinvestoren –höhere Profitabilität zu Lasten von Diversifikationsmöglichkeiten –Reputationsschäden durch Verkauf großer Aktienpakete bei Vernachlässigung der Interessen sämtlicher Stakeholder –erhöhter Spielraum des Managements zur Verfolgung von Eigeninteressen bei breitem Streubesitz Free-Rider-Problem verhindert aktives Monitoring seitens der Kleinaktionäre

9 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 9 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (6) Implikationen des „Insider-Modells“ (II)Implikationen des „Insider-Modells“ (II) –Transfer der Ressourcen seitens der Großaktionäre von öffentlich notierten zu den privaten Unternehmen infolge des hohen Konzernierungsgrades und der Überkreuzbeteiligungen –Vorteile bei der Organisation komplexer Produktions- und Organisationsprozesse –geringere Flexibilität bei der Implementierung neuer Technologien

10 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 10 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.2. Eigentum, Kontrolle und Performance (7) Auswirkung der Eigentumsverhätnisse auf die Performance in Deutschland (Weigand; Lehman 1999)  Verbindung von Eigentümerkonzentration und Performance hängt davon ab, wem das Unternehmen tatsächlich gehört –Von Banken und Industrieunternehmen kontrollierte Unternehmen weisen eine geringere Profitabilität auf als Familienunternehmen und ausländische Gesellschaften –Aktiengesellschaften mit hohem Free-Float weisen eine bessere Performance auf als Unternehmen, in denen ein Großaktionär eine Sperrminorität besitzt

11 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 11 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.3. Der Markt für Unternehmenskontrolle (1) Kernelement des Outsider-Systems  gewährleistet Interessenausgleich zwischen Management und Aktionären Voraussetzungen für den Mechanismus –liquider Kapitalmarkt –flankierende Maßnahmen um effiziente Informationsfunktion des Marktes zu gewährleisten Übernahmeregelungen umfassende Publizitätspflichten transparente Rechnungslegung Insider-Regelungen keinerlei Stimmrechtsrestriktionen und Überkreuzbeteiligungen

12 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 12 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.3. Der Markt für Unternehmenskontrolle (2) Problembereiche Problembereiche Zweifel an der Informationseffizienz der Kapitalmärkte Probleme des Free-Ridings Regulierungsmechanismen (Trade-Off zwischen Schutzwirkung und ökonomischer Wirkung) Verteidigungsinstrumente des Managements des Zielunternehmens Eigeninteressen des Managements des Bieterunternehmens

13 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 13 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.3. Der Markt für Unternehmenskontrolle (3) Konzentration des Eigentums und Überkreuzverflechtungen bieten im „Insider-System“ hinreichenden Schutz vor feindlichen Übernahmen  Markt für Unternehmenskontrolle hat untergeordnete Bedeutung Gesellschaftsrechtliche Präventionen –Zustimmungsvorbehalte bei Verkauf größerer Aktienpakete –Höchst- und Mehrheitsstimmrechte –Vorzugsaktien schwach ausgeprägter Kapitalmarkt –geringe Anzahl börsennotierter Unternehmen –geringe Marktkapitalisierung der Unternehmen

14 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 14 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.4. Institutionelle Investoren (1) Zunehmende Einbeziehung institutioneller Investoren in den Überwachungsprozeß Besondere Stellung der Pensionsfonds –resultierend aus dem anglo-amerikanischen Altersvorsorgesystem durch unternehmensexterne Finanzierung der Leistungsverpflichtung Macht der Kapitalanlagegesellschaften –Ausrichtung der eigenen Anlageentscheidung anhand selbst eingeforderter Qualitätskriterien –„Turkey Lists“ –Etablierung unabhängiger Beratungsunternehmen

15 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 15 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.4. Institutionelle Investoren (2) Zweifel an der effektiven Überwachung durch institutionelle Investoren –hohe Diversifikation und Streuung der Investments –mangelndes branchenspezifisches Fachwissen –Anreiz der Portfoliomanager zur kurzfristigen Performancesteigerung durch häufige Umschichtungen

16 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 16 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.5. Die Rolle der Banken (1) Einflußkanäle der Universalbanken in DeutschlandEinflußkanäle der Universalbanken in Deutschland –direkte Beteiligung –Kreditvergabe –sonstige Geschäftsbeziehungen –Repräsentanz in den Aufsichtsräten Banken halten mehr Sitze als ihnen aufgrund ihrer Beteiligung zustehen geringe Korrelation zwischen Anzahl der Sitze und Höhe der Beteiligung –Depotstimmrecht  Nicht die individuellen Rechte für sich, sondern die Bündelung einer Fülle verschiedener Einflußmöglichkeiten begründet die „Macht der Banken“

17 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 17 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.5. Die Rolle der Banken (2) Kontrolle und Überwachung durch Banken (I)Kontrolle und Überwachung durch Banken (I) –Banken sind durch Informationsvorsprung im Rahmen der Hausbankbeziehung potentiell effektive Monitore u.a. positive Ankündigungseffekte bei Erhöhung von Kreditlinien Kontrolle und Informationsbeschaffung aufgrund exakt definierte Zahlungsansprüche im Rahmen einer Kreditbeziehung Interesse an einer Begrenzung des Unternehmensrisikos und nicht an hohen Ertragsaussichten  Interessenkonflikt zwischen Banken und Aktionären

18 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 18 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.5. Die Rolle der Banken (3) Kontrolle und Überwachung durch Banken (II)Kontrolle und Überwachung durch Banken (II) –Einschränkung der Kontrolle durch einzelne Großaktionäre und betriebliche Mitbestimmung –Interessendivergenz zwischen Banken und Kleinaktionären sofern Kontrollrechte die langfristigen Cash-Flows aus dem Unternehmen überkompensieren –Den Wert des Kreditportefeuilles maximierende Aktivitäten reduzieren häufig den Marktwert des Eigenkapitals  Abwägung ob Wertbeitrag der Kreditfinanzierung oder der des Eigenkapitals höher ist (i.d.R. Maximierung des Wertes der Schulden) –Einschränkung des Depotstimmrechts durch das KonTraG mit Erweiterung des § 135 Abs. 1 HGB

19 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 19 2. Die kapitalmarktorientierte Sichtweise der Corporate Governance im internationalen Vergleich 2.6. Ausblick Zunehmender Systemwandel in Deutschland durch die Implementierung kapitalmarktorientierter Instrumente Zunehmende Direktinvestitionen und internationale Beteiligungen führen zu einer Teilharmonisierung der Corporate Governance-Systeme Im Rahmen der Globalisierung ist vor dem Hintergrund unterschiedlicher kultureller, gesellschaftlicher, sozialer und rechtlicher Verhältnisse eine praxisgerechte, länderspezifische Umsetzung unabdingbar Wandel der Rechnungslegung vom Financial Accounting zum Business- Reporting Zunehmende Bedeutung der Investor Relation durch neue Informationsmedien

20 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 20 Veränderung der Aktionärsstruktur in Deutschland von 1991 bis 1999 Quelle: Leven (2000). 19911999 12,7% 16,0% 4,8% 13,6% 5,5% 9,0% 12,7% 13,5% 2,6% 1,0% 39,4% 29,3% 22,3% 17,5% 0% 10% 20% 30% 40% 50% Übrige Welt Investmentfonds Versicherungen Banken (inkl. Bausparkassen) Staat Unternehmen Private Haushalte und Organisationen ohne Erwerbszweck

21 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 21 Anzahl börsennotierter inländischer Unternehmen 1999 Quelle: von Rosen (2000).

22 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 22 Marktkapitalisierung inländischer Aktiengesellschaften in Prozent des Bruttoinlandsproduktes 1999 Quelle: von Rosen (2000).

23 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 23 Zahl der IPO`s und Emissionsvolumina in Deutschland von 1986 bis 1999 Quelle: von Rosen (2000).

24 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 24 Streubesitz und Marktkapitalisierung der DAX 30-Werte vom 17.05.2001 Quelle: Dt. Börse AG; OnVista AG

25 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 25 Marktkapitalisierung der Dow Jones-Werte (Stand: 21.05.2001) Quelle: Wolfram (2000).

26 Thema 1 - Das deutsche Corporate Governance-System: Überblick 26 Internetauftritte der Unternehmen nach Index im Jahr 2000 Quelle: Wolfram (2000).