Aktionärsrechte-Richtlinie Was kommt auf uns zu? CIRA-Praxisdialog: Die Hauptversammlung, 04.12.2007 Mag. Valentin Kassin, Mag. Ursula Svoboda

Agenda Eckpunkte, wichtigste Neuerungen Voraussetzungen für HV-Teilnahme Über Stimmrechtsvertretung vertretene Aktionäre Zeitliche Vorgaben der ARRL IT-Unterstütztes HV Management Entkoppelung „Anmeldung/Registrierung von Nachweis Aktionärseigenschaft“

Eckpunkte der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARRL) Korrekte Bezeichnung: RICHTLINIE 2007/36/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften Ziele: Stärkung der Rechte der Aktionäre börsennotierter Gesellschaften Lösung der Probleme im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung im Ausland Umsetzungsfrist: Durch Mitgliedstaaten umzusetzen bis spätestens 3. August 2009 Umsetzung in Österreich: Geplant in Form eines Aktienrechts-Änderungsgesetztes 2008

Überblick zu wichtigsten Neuerungen aus österreichischer Sicht Innehabung der Position am Nachweisstichtag ist zwingend erforderliche und einzig zulässige Voraussetzung für HV-Teilnahme Aktiensperre/Hinterlegung unzulässig! Die Identität auch der nur über Stimmrechtsvertretung vertretenen Aktionäre ist der Gesellschaft bekannt Verbot rechtlicher Hindernisse für Gesellschaften, ihren Aktionären die HV-Teilnahme auf elektronischem Weg und die Ausübung des Stimmrechtes ohne persönliche Anwesenheit auf der HV zu ermöglichen.

Voraussetzungen für HV-Teilnahme  ad „Nachweisstichtag“ Bei Inhaberaktien bestimmen sich die Rechte auf HV-Teilnahme aus der Aktienanzahl, die der Aktionär zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der HV (Nachweisstichtag) hält. Jeder Mitgliedstaat muss eine einheitliche Nachweisstichtagsregelung (Definition Zeitraum zwischen Nachweisstichtag und HV) treffen, wobei der Nachweisstichtag höchstens 30 Tage vor HV liegen darf und mindestens 8 Tage nach dem letzen zulässigen HV-Einberufungstag (ist vom Mitgliedstaat festzulegen, mindestens 21 Tage vor HV) liegen muss. Keine europaweite Harmonisierung, da der Nachweistichtag pro Mitgliedstaat hinsichtlich Zeitpunkt unterschiedlich festgelegt werden kann und hinsichtlich Ausgestaltung als „start of day“ oder „end of day“-Stichtag unterschiedlich interpretiert werden kann.

Voraussetzungen für HV-Teilnahme  ad Nachweis der Erfüllung der Voraussetzung

Über Stimmrechtsvertretung vertretene Aktionäre Aktionäre benachrichtigen die Gesellschaft über die Bestellung/Widerruf der Bestellung eines Vertreters auf Wunsch über eine elektronische Schnittstelle, welche die Gesellschaft den Aktionären dafür zur Verfügung stellen muss Identität der über Stimmrechtsvertretung vertretenen Aktionäre ist der Gesellschaft bekannt! Auskunft „Fremdbesitz“ gegenüber Gesellschaft nicht mehr ausreichend! Ad Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter Medium: Muss auch auf elektronischem Wege zulässig sein Offene/verdeckte Vertretung: Aktionär sollte zwingend explizit festlegen müssen, ob er eine offene oder verdeckte Vertretung (Identität des Aktionärs ist diesfalls zwar der Gesellschaft bekannt, wird im Teilnehmerverzeichnis jedoch nicht angeführt) beauftragt Konkrete Weisungen zu Abstimmverhalten pro TP-Pkt.: Zwingend anzuführen?

Zeitliche Vorgaben der ARRL für gesetzlich festzulegende Fristen/Stichtage

Aktuell diskutierte Fristen/Stichtage in Österreich

Zwingend vorgeschriebene IT-Unterstützung

Mögliche/sinnvolle zusätzliche IT-Unterstützung

Überblick „HV-Typen“  Umfang IT-Unterstützung Entgegennahme HV-Typ elektron. Anträge TO-Änderung, Beschluss-vorlagen elektron. Anmeldung elektron. Nachweis Aktionärs-eigenschaft elektron. Information über Vertretung elektron. Abstimmung vor HV Online-Teilnahme an der HV Präsenz-HV X IT unterst. Präsenz-HV HV mit Abstimmungsmöglichkeit vor HV-Termin HV mit Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme

Zentraler Ausgangspunkt für IT-Unterstützung  elektronische „Anmeldung/Registrierung“ des Aktionärs Emittent lässt für den HV-Termin eine eigene Webseite anlegen und veröffentlicht Webadresse im Rahmen der HV-Einberufung Aktionär (Kundenbetreuer im Auftrag Aktionär) erfasst (schon vor Nachweisstichtag!) in der WebApplikation seine Identität (Namen, Geb. Datum, Adresse, E-Mailadresse) Angaben zu seinem Depot (Depotführer [BIC], Depotnummer, IBAN, …) (zunächst behauptete) Aktienanzahl wird über die Daten seines persönlichen user accounts (einschließlich Berechtigungscode) elektronisch informiert, ist ab diesem Zeitpunkt (schon vor Nachweisstichtag) unter Verwendung seiner user account Daten berechtigt, jede auf der Webseite unterstützte Handlung vornehmen, z.B. Benachrichtigung des Emittenten über Bestellung von Stimmrechtsvertretung Abstimmung vor der HV elektronische Teilnahme an der HV ….

Zentraler Ausgangspunkt für IT-Unterstützung  Übermittlung der Depotbestätigung Übermittlung der Depotbestätigung an die von der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse durch Aktionär selbst (per Post) Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft durch depotführend Bank im Auftrag des Aktionärs über Einschaltung der Verwahrkette (keine zwingende Veranlassung) oder direkt an die von der Gesellschaft bekanntgegebenen Schnittstelle (SWIFT BIC) in elektronische lesbarem Format (SWIFT) bei noch nicht vorab durch den Aktionär selbst vorgenommener Anmeldung/Registrierung als gleichzeitige implizite Anmeldung/Registrierung bei bereits vorab durch den Aktionär selbst vorgenommener Anmeldung/Registrierung als Confirmation auf eine schon erhaltene SWIFT-Anfrage der Webapplikation der Gesellschaft oder unter Angabe des für diesen Aktionär bereits vergebenen Berechtigungscodes Optimale Konstellation

Vorteile der Entkoppelung „Anmeldung/Registrierung“ von „Nachweis Aktionärseigenschaft“ Ermöglichung der Anmeldung und Weisungserteilung ab Einberufung HV, z.B.: Anmeldung/Registrierung auf der HV-Webseite Benachrichtigung des Emittenten über Bestellung der Stimmrechtsvertretung Erteilung von Abstimmungsanweisungen an Stimmrechtsvertreter Abstimmung vor HV Validierung der zunächst „vorläufigen“ Aktivitäten der „noch nicht bestätigten“ Aktionäre nach Erhalt der Depotbestätigung in der Webapplikation der Gesellschaft

Hauptversammlungszeitleiste Prozessablauf

Kontakt Mag. Ursula Svoboda/Mag. Valentin Kassin Emittenten Services Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft Strauchgasse 1-3 1010 Wien +43/1/531 27 -2408 bzw. -2379 Emittentenservice@oekb.at