Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungs-fragen aus der Facharbeit des IDW IDW ERS HFA 33 (Konzern-)Anhangangaben nach §§ 285 Nr. 21, 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB zu Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen (FN-IDW 12/2009, S. 678, und WPg Supplement 1/2010)

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungs-kreises

Normadressaten große KapG/KapG & Co. (§ 288 I, II 4 HGB) Vorbemerkungen (1) Normadressaten große KapG/KapG & Co. (§ 288 I, II 4 HGB) mittelgroße AG (§ 288 II 4 HGB) (Angabepflicht beschränkt auf Geschäfte mit Haupt-gesellschafter oder Mitgliedern des Geschäfts-führungs-/Aufsichts- oder Verwaltungsorgans) Konzerne (§ 314 I Nr. 13 HGB)

Angabepflichtige Geschäfte sind „zumindest“ Vorbemerkungen (2) Angabepflichtige Geschäfte sind „zumindest“ die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen soweit für die Beurteilung der Finanzlage wesent-lich Ausnahmen konzerninterne Geschäfte gem. §§ 285 Nr. 21, 314 I Nr. 13 HGB mit und zwischen in 100%igem Anteilsbesitz stehenden Unternehmen

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungs-kreises

Begriffsbestimmungen (1) „Wesentliche Geschäfte“ „Geschäfte“ im funktionalen Sinne d.h. Transaktionen rechtlicher und wirtschaftlicher Art, die Auswirkungen auf die (gegenwärtige oder zukünftige) Finanzlage eines Unternehmens haben für die Finanzlage wesentlich Geschäfte können einzeln oder zusammen mit anderen gleichartigen oder wirtschaftlich zusammen gehörenden Geschäften wesentlich sein keine kompensatorische Betrachtung zulässig

Begriffsbestimmungen (2) Beispiele für „Geschäfte“ Kauf/Verkauf von Vermögensgegenständen Bezug/Erbringung von Dienstleistungen Nutzungen/Nutzungsüberlassungen Finanzierungen Gewährung/Erhalt von Sicherheiten Abreden im Ein-/Verkauf Übernahme von Verbindlichkeiten

Begriffsbestimmungen (3) „Nahe stehende Unternehmen und Personen“ des berichtenden Unternehmens sind i.S.v. IAS 24 („related parties“) Unternehmen oder natürliche Personen mit beherrschendem oder maßgeblichem Einfluss oder Beteiligung an der gemeinsamen Führung, bzw. Unternehmen, das vom berichtenden Unternehmen beherrscht wird oder mit ihm unter gemeinsamer Beherrschung steht assoziierte Unternehmen Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) Personen in Schlüsselposition (insb. Mitglieder des Vorstands, Aufsichtsrats) naher Familienangehöriger einer natürlichen Person i.S.v. Buchst. a) oder d)

Begriffsbestimmungen (4) Unternehmen, das von einer unter Buchst. d) oder e) bezeichneten Person beherrscht wird mit ihr unter gemeinsamer Beherrschung steht von ihr maßgeblich beeinflusst wird oder wenn die Person nach Buchst. d) oder e) einen wesentlichen Stimmrechtsanteil an dem Unter-nehmen besitzt Versorgungskasse zugunsten der Arbeitnehmer des berichtspflichtigen Unternehmens oder eines ihm nahe stehenden Unternehmens

Begriffsbestimmungen (5) Ausnahmen: Folgende Unternehmen/Personen sind nicht notwendigerweise nahe stehend Unternehmen zueinander, die lediglich ein Ge-schäftsleitungsmitglied oder Mitglied des Manage-ments in Schlüsselposition gemeinsam haben zwei Partnerunternehmen, die lediglich die gemein-same Führung eines Joint Venture ausüben Kapitalgeber etc. lediglich aufgrund ihrer gewöhn-lichen Geschäftsbeziehungen mit dem Unternehmen bedeutende Kunden oder Lieferanten etc. des Unternehmens

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungs-kreises

Inhalt der Angabepflichten Arten der Beziehungen, Arten und Werte der Ge-schäfte, weitere Angaben, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind (§§ 285 Nr. 21, 314 I Nr. 13 HGB) Maßstab für das Vorliegen eines markt(un)üblichen Geschäfts: Drittvergleich zum Zeitpunkt des Verpflichtungsgeschäfts (ggf. steuerrechtliche Beurteilung als vGA, vE als Anhaltspunkt) Bezüglich Merkmal des Nahestehens ist auf Zeit-punkt der Transaktion abzustellen

Inhalt der Angabepflichten (2) Bei Erwerbs- und Veräußerungsgeschäften Angabepflicht nur für das Geschäftsjahr des Verpflichtungsgeschäfts nicht: auch für das Geschäftsjahr des Erfüllungsgeschäfts

Inhalt der Angabepflichten (3) Bei Dauerschuldverhältnissen Angaben sind sowohl für das Geschäftsjahr des Vertragsschlusses als auch für die Geschäftsjahre während der Laufzeit des Vertragsverhältnisses erforderlich Prüfung der Wesentlichkeit zu jedem Stichtag

Inhalt der Angabepflichten (4) Erleichterung: Gruppenbildung möglich nach Art der Beziehung Art des Geschäfts

Inhalt der Angabepflichten (5) Arten von Beziehungen Zusammenfassung in geeignete Gruppen, z.B. Tochterunternehmen, assoziierte Unternehmen etc. nicht erforderlich, dass der Geschäftspartner anhand der Angaben von einem außenstehenden Dritten identifiziert werden kann Arten von Geschäften z.B. Zusammenfassung in die Kategorien Verkäufe, Käufe, Erbringen/Bezug v. Dienstleistungen etc. oder Beschaffungs-, Absatz-, Finanzierungs- u. sonstige Geschäfte

Inhalt der Angabepflichten (6) Wert der Geschäfte vereinbartes Gesamtentgelt, nicht: üblicher Marktpreis bei Dauerschuldverhältnissen: Angabe des auf die Leistungen im Geschäftsjahr entfallenen Entgelts sowie der auf die Restlaufzeit entfallenden Entgelte wurde kein Entgelt vereinbart => Angabepflicht ent-fällt nicht (Betrag von 0 EUR zu berücksichtigen) Weitere Angaben, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind einzelfallbezogene Angaben, z.B. bei Geschäften, die hinsichtl. Volumen, Bindungsdauer o.Ä. ungewöhnlich

Inhalt der Angabepflichten (7) – Beispiel der Darstellung Art des Geschäfts Art der Beziehung Verkäufe in Mio. EUR Käufe in Mio. EUR Erbringen von Dienst-leistungen in Mio. EUR Bezug von Dienst-leistungen in Mio. EUR    Tochterunternehmen 7 8 4 Assoziierte Unternehmen 3 2 1 Personen in Schlüsselposition --- 3,5 Nahe Familienangehörige 5

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungs-kreises

Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der marktunüblichen Geschäfte (1) Wahlrecht („zumindest“) zur Angabe aller oder nur der zu marktunüblichen Bedingungen zustande gekommenen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Bei Angabe aller Geschäfte keine Untergliederung in marktübliche und marktunübliche Geschäfte notwendig

Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der marktunüblichen Geschäfte (2) Übt der Bilanzierende das Wahlrecht dahingehend aus, dass er nur die zu marktunüblichen Be-dingungen zustande gekommenen wesentlichen Geschäfte angibt und wurden solche nicht getätigt entfällt Angabe nach § 285 Nr. 21 HGB keine Negativanzeige notwendig Wahlrecht kann zu jedem Abschlussstichtag neu ausgeübt werden

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungs-kreises

Verhältnis zu anderen Angabepflichten Angaben zu den an Mitglieder der Geschäfts-führungs- und Aufsichtsorgane gewährten Bezügen nach §§ 285 Nr. 9, 314 I Nr. 6 HGB als lex specialis aus Anwendungsbereich der §§ 285 Nr. 21, 314 I Nr. 13 HGB ausgenommen Gilt selbst dann, wenn Schutzklausel des § 286 IV HGB in Anspruch genommen wurde

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungskreises

Größenabhängige Erleichterungen (1) Keine Angabepflicht für kleine KapG/KapG & Co (§ 288 I HGB) Bei mittelgroßen KapG (§ 288 II 4 HGB) Angabepflicht nur für AG Angabepflicht beschränkt auf – direkt oder indirekt abgeschlossene – Geschäfte mit Haupt-gesellschafter oder Mitgliedern des Geschäfts-führungs-/Aufsichts- oder Verwaltungsorgans „Hauptgesellschafter“ natürliche oder juristische Person oder Personen-gesellschaft, die die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik des Bilanzierenden zu bestimmen

Größenabhängige Erleichterungen (2) „Indirekter Geschäftsabschluss“ liegt vor, wenn Vertragspartner des Bilanzierenden eine Gesellschaft ist, bei welcher der Haupt-gesellschafter (bzw. das Organmitglied) des Bilanzierenden Hauptgesellschafter i.S.v. § 288 II 4 HGB ist

Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Aufbau des IDW ERS HFA 33 Vorbemerkungen Begriffsbestimmungen Inhalt der Angabepflichten Wahlrecht zur Angabe aller oder nur der markt-unüblichen wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Verhältnis zu anderen Angabepflichten Größenabhängige Erleichterungen Besonderheiten innerhalb eines Konsolidierungskreises

Besonderheiten innerhalb des Konsolidierungskreises (1) Definitionskriterien jeweils aus Sicht des Konzerns als berichtende Einheit zu prüfen Angabepflicht gem. § 314 I Nr. 13 HGB bzgl. Geschäften des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen mit jeweils nahe stehenden Untern. und Personen, die nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen sind Konzernabschluss soll wirtschaftliche Einheit des Konzerns abbilden => im Konzernanhang keine Angabepflicht über Geschäfte innerhalb des Konzerns (unabhängig von Beteiligungshöhe)

Besonderheiten innerhalb des Konsolidierungskreises (2) – Beispiel MU TU EU 100 % 95 % G D F A C E B Konsolidierungskreis TU1 TU2 EU1 EU2 Ur- EU Angabepflicht JA: E, F, G KA: G Legende Anteilsbesitz MU = Mutterunternehmen EU = Enkelunternehmen Geschäft TU = Tochterunternehmen Ur-EU = Urenkelunternehmen %