Vorlesung 6, WS 2004/2005 Gesamtführung II PERFORMANCE REPORT . 24. Januar 2003 Vorlesung 6, WS 2004/2005 Gesamtführung II M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung 24. November 2004 Pensionskasse der Musterbetriebsfirma AG

Herzlich willkommen Franz von Meyenburg, lic. oec. HSG Leiter Institutional Banking, Bank Sarasin & Cie AG franz.vonmeyenburg@sarasin.ch Matthias Spiess, lic. oec. publ. Corporate Finance, Bank Sarasin & Cie AG matthias.spiess@sarasin.ch Mehr über die Bank Sarasin & Cie AG auf: www.sarasin.ch

Inhalt Einleitung Definition M&A Ziel Präsentation M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung Praktische Bedeutung Strategische Führung M&A Synergiepotenziale Konglomerate Das M&A-Projekt Überblick Wichtigste Prozesselemente Taktik Beurteilung/Analyse und Bewertung Projektorganisation Strukturen Finanzierung Kommunikation Interessengruppen Das Post-merger Integrations-projekt Überblick Fallstudie Fragen

1. Einleitung

Was ist M&A? Unter M&A verstehen wir den Kauf und Verkauf von Unter- nehmen oder Unternehmensteilen

Überblick und Ziele der Präsentation M&A als Teil der strategischen Unter- nehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt Ziele Den Stellenwert von M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung verstehen Die unterschiedlichen Aspekte eines M&A-Projektes kennen und deren Stellenwert im M&A-Prozess verstehen Die wesentlichsten Punkte im Rahmen eines Post-merger Integrationsprojek-tes kennen

2. M&A als Teil der strategischen Unternehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt

Beispiele zur praktischen Bedeutung von Strategie und M&A Unaxis aus Sicht eines Kapitalmarktteilnehmers: „The strategic deadlock (…) has fuelled mounting criticism of Unaxis‘ management and BoD.“ „we believe that the break-up value would work out at around CHF 150 – CHF 160“ Kurs ca. CHF 110 Source: “Research report issued by Pictet & Cie equity analyst Reto Amstalden”, 11 October 2004 Eine Strategieänderung kann eine M&A Transaktion auslösen „Wann schnappt Novartis zu?“: „[Novartis will ihre] …Verkaufsmaschinerie in den USA, dem grössten und auch in Zukunft am stärksten wachsenden Pharmamarkt der Welt, besser auslasten.“ Quelle: “Finanz und Wirtschaft”, 19. Oktober 2002 Die Umsetzung einer Strategie kann eine M&A Transaktion auslösen

Überblick Strategische Führung Prozess Informationsanalyse Strategie Entwicklung Strategie Umsetzung Strategie Kontrolle wer ? Konzernleitung (insbesondere CEO, CFO) Geschäftsbereichsleiter Funktionsleiter Niederlassungsleiter Unterstützende Funktionen (intern/extern): Corporate Development, Corporate Finance, M&A, u.a. was / womit ? Umweltanalyse Prämissenkontrolle Betroffenheitsanalyse Globales Umfeld, Trends Vision Mission Branche Konkurrenz Balanced Scorecard Wirksamkeitskontrolle Leitbild SWOT Analyse Unternehmensanalyse Portfolio Analyse Kernkompetenzen Change Management Wertkettenanalyse Formulierung Strategie Durchführungskontrolle Benchmarking usw.

Corporate Development, M&A, Corporate Finance INTERN BERATER Corporate Finance Corporate Development PROZESS PROJEKTLEITUNG BEWERTUNG STRATEGIE- UMSETZUNG M&A EHER GEGEN INNEN GERICHTET EHER GEGEN AUSSEN GERICHTET KOMMUNIKATION KAPITALMARKT

Aufgaben und Instrumente Corporate Develop-ment, M&A, Corporate Finance Wichtigste Aufgaben Strategieumsetzung Realisierung von Synergiepotenzialen M&A-Prozess, Projektleitung Transaktionsideen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie Bewertungen Kontakte Kapitalmarkt / Rating Agenturen Instrumente Unternehmensstrategie, Netzwerk (intern/extern), Branchenzeitschriften, Zeitungen Ablaufplan, Due Diligence Checkliste, Merger Consequences Modell Target-Liste Bewertungsmodelle, Finanzinforma-tionssysteme Investor Relations Corporate Development M&A Corporate Finance

Überblick Synergiepotenziale Einkauf Herstellung, Engineering & Montage Forschung, Entwicklung IT, Verwaltung & Administration Verkauf & Marketing Verteilung Verhandlungs-stärke gegenüber Lieferanten Economies of scale bei den Lieferanten Auslastung Produk-tion (bei hohen Fix-kosten) Standardisierung gewisser Kompo-nenten Kombination des technischen Know-hows Einsparung bei überlappender Ent-wicklung Amortisation IT Investitionen Eliminierung der überschneidenden, administrativen Funktionen Kombination der überschneidenden Direktverkaufs-kanäle Cross-selling Komplettes Pro-dukt-/Dienstleis-tungspaket für Kunden Economies of scale bei der Verteilung Synergiepotenziale A+B‘s grosse Nachfrage nach Motoren verbes-sert Verhandlungs-position vis-à-vis des Lieferanten Die grössere Be-stellmenge von A+B senkt die Produktionskosten des Lieferanten A‘s Produkte wer-den teilweise durch B Produkte ersetzt werden Gewisse Kompo-nenten können standardisiert wer-den Gemeinsame Ent-wicklung einer neuen Anwendung durch die R&D Abteilungen von A und B zusammen Überlappungen im Accounting, in den Steuern, im IR, im HR, etc. könnten eliminiert werden Kosteneinsparun-gen durch Elimina-tion von Überlap-pungen Multiplikation der Marke von A mit B‘s Produkten Grössere Kunden-zufriedenheit auf-grund vollständiger Produktpalette Kosteneinsparun-gen beim Versand Auslastung des after-sales service verbessern Beispiele

Konglomerate aus Sicht der strategischen Führung Theorie Effiziente Kapital- märkte: Gleiches Risiko  gleiche Kapitalkosten Einheitlicher Steuer- satz: Steuersatz ist für alle Unternehmen derselbe Investor diversifiziert: Investor erzielt die Diversifikation selbst Konglomerate schaffen keinen Mehrwert? Praxis Minimierung der Kapi- talkosten ist möglich: Zugang Kapitalmarkt Internationale Steuer- planung ist möglich Investoren bezahlen für Diversifikation: z.B. Transaktionskosten KONGLOMERATE KÖNNEN EINEN MEHRWERT SCHAFFEN

M&A als Teil der strategischen Unter- nehmensführung 3. Das M&A-Projekt M&A als Teil der strategischen Unter- nehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt

Überblick Käufer Prozessablauf Verkäufer Firmenbesichtigung Projektorganisation Entscheid IC Legal DD Akquisitionskriterien Kommunikation Käufer Fragebogen Management Interviews Financial DD Finanzierung Definitive Offerte Finanzberater Business DD Investment Committee (IC) Vertrag Indikative Bewertung Erstellen indikativer Offerte Definitive Bewertung gegenseitiges Interesse Offerte/ Selektion Offerte/ Exklusivität Verhandlung Vertrag Vollzug Prozessablauf 1. Due Diligence 2. Due Diligence Verkaufsentscheid VR Analyse Offerten/Selektion Data Room Analyse Offerten/Selektion Mandatierung Berater Verkaufsdokumentation Verkäufer „Teaser“ 2. Procedure Letter Bewertung Q&A Kommunikation Investorenliste 1. Procedure Letter Entwurf Vertrag Management-Interviews Vertraulichkeitserklärung

Wichtigste Prozesselemente des Verkäufers (1/3) Verkaufsentscheid (vs. IPO/spin-off) Mandatierung Finanzberater als Projektleiter durch Verwaltungsrat Unabhängiger Vertreter des Verwaltungsrates Beurteilung aus Sicht Kapitalmarkt Projektplanung / Projektleiter Entscheidungsvorbereitung Investorenliste (strategische Investoren, Finanzinvestoren) Vertraulichkeitserklärung Transaktion selbst Weitergeben von Informationen / Geschäftsgeheimnisse Vermeidung von direkten Kontakten mit Top Managements Abwerbung von Mitarbeitern

Wichtigste Prozesselemente des Verkäufers (2/3) „Teaser“ Verkaufsdokumentation (engl. „Information Memorandum“) Soll Interesse potenzieller Käufer wecken Ermöglicht dem Käufer genauere Beurteilung des strategischen Fit und eine indikative Bewertung Business Plan gekürzt und „herausgeputzt“ Procedure Letter Gibt Leitplanken für Prozess vor Bewertung Preisuntergrenze

Wichtigste Prozesselemente des Verkäufers (3/3) Data Room Beinhaltet umfassende rechtliche Informationen (z.B. Verträge, Protokolle) Management-Interviews Top Management kann sich selbst präsentieren Mündliche Beantwortung von Fragen Vertrauen schaffen Firmenbesichtigungen Präsentationen zuhanden des Verwaltungsrates Information über Projektfortschritt Entscheidungsgrundlage bei der Selektion Vertrag / Kommunikation

Wichtigste Prozesselemente des Käufers (1/3) Akquisitionskriterien / Target-Liste / Kontakte & Netzwerk Klar definierte strategische Ziele ermöglichen… …aktive und fokussierte Generierung „deal flow“ Mandatierung Investment Bank als Berater und Projektleiter Ja/nein (Grösse, Komplexität, Ressourcen, Kotierung) Projektplanung / Unterstützung Projektleiter Beurteilung aus Sicht Kapitalmarkt, Merger Consequences / Vermittlung Finanzierung Business DD / Financial DD Strategischer Fit / Synergien / Risiken / Vorbereitung Integration Beurteilung Zukunftsaussichten  Bewertung, Finanzierung Fragebogen

Wichtigste Prozesselemente des Käufers (2/3) Legal DD (inkl. Steuern) Beurteilung von Geschäftsrisiken aus Verträgen Steuerliche Risiken Fragebogen Bewertung Methoden / Diskontsatz Szenarien Preisobergrenze Investitionsantrag ans Investment Committee Strategischer Fit / Resultate DD Bewertung / Preisfestlegung / Verhandlungsspielraum

Wichtigste Prozesselemente des Käufers (3/3) Finanzierung Fremdkapital / Eigenkapital Kapitalmarkt / Privatplatzierung / Banken Kommunikation Aktionäre Börse Presse

Taktische Aspekte Vertraulichkeit – z.B. Zugang zu Strategien eines Wettbewerbers Exklusivität – Elimination Bieterwettbewerb Zeit – Beschränkung Bieterwettbewerb Due Diligence – Verbindlichkeit des Angebotes Management – Kommunikation im Rahmen des Prozesses und wichtiger Erfolgsfaktor für die Integration

Analyse-Instrumente und Bewertung „Merger Consequences“ Restrukturierungskosten / Synergien Analyse und Quantifizierung Sensitivitätsanalysen Bewertungsmethoden Vergleichbare Unternehmen / Transaktionen Discounted Free Cash Flows Verwendung Verkäufer: Verkaufsentscheid / Bestimmung Mindestpreis / Fairness Opinion Käufer: Preisbestimmung, Business Due Diligence

Kauf Aktiven oder Aktien Strukturen (1/2) Anzahl Käufer Kauf Aktiven oder Aktien Auction Negotiated Deal Asset Deal Share Deal vs. vs. Der Verkäufer lädt mehrere potenzielle Käufer zur Abgabe von Offerten ein Der Verkäufer tritt mit einem einzigen potenziellen Käufer in Verhandlungen Verkauf von Akti-ven, die zusammen mit den Mitarbeitern und Verträgen ein Geschäft bilden Verkauf der Aktien einer Gesellschaft Beschrieb Wettbewerb unter potenziellen Käu-fern Aufwändiger Vertraulichkeit besonders problematisch Kein Wettbewerb unter potenziellen Käufern Weniger aufwän-dig Schneller Steuerliche As-pekte Haftung/Risiko eher geringer Steuerliche As-pekte Haftung/Risiko eher grösser Eigenschaften

Strukturen (2/2) Bezahlung Kaufpreis Cash Deal MISCHFORMEN Paper Deal vs. Beschrieb Der Käufer bezahlt den Kaufpreis in Form von Cash Der Käufer bezahlt den Kaufpreis in Form von Aktien Aktionäre des „targets“ sind nicht am neuen Unternehmen beteiligt Erhöhtes Risiko für Käufer (leverage) Finanzierungsfrage wichtig Übernahmeangebot Aktionäre des „targets“ werden Aktionäre des neuen Unternehmens (wollen sie das?) Beurteilung „investment story“ durch Finanzberater Austauschangebot / Merger Eigenschaften

Akquisition – Projektorganisation Entscheidung Verwaltungsrat Projektleitung CEO als Projektleiter Finanzberater als Unterstützung Verantwortliche der Arbeitsgruppen Projektarbeit Arbeitsgruppen Due Diligence Bewertung Transaktion / Kommunikation Vorbereitung Post-merger Integration Vertreter Käufer Finanzberater Anwälte Evtl. Wirtschafts-prüfer Vertreter Käufer Finanzberater Vertreter Käufer Finanzberater PR Beauftragter Anwälte Evtl. Wirtschafts-prüfer Vertreter Käufer Evtl. Unterneh-mensberater

Verkauf – Projektorganisation Entscheidung Verwaltungsrat Projektleitung Finanzberater als Projektleiter Verantwortliche der Arbeitsgruppen Projektarbeit Arbeitsgruppen Bereitstellung Due Diligence Informationen Bewertung Investorenkontakt / Struktur Prozess / Kommunikation Management Finanzberater Anwälte Evtl. Wirtschaftsprüfer Finanzberater Management Finanzberater Teilweise Management Evtl. IR Berater

Finanzierung Finanzierungsbestätigung Commitment Letter einer Bank Finanzierung der Transaktion Eigene Mittel (zurückbehaltene Gewinne, Cash Flow) Überbrückungskredit Syndikatskredit „Paper Deal“ Refinanzierung Langfristiges Fremdkapital (z.B. Anleihe, Privatplatzierung, Bankkredit) Mezzanine (z.B. Wandelanleihe, „mandatory“) Eigenkapital / Kapitalerhöhung

Kommunikation Börse / Gesetz Ad-hoc Publizität: kursrelevante Tatsachen beträchtliche Auswirkungen auf Vermögens- und Ertragslage oder den allgemeinen Geschäftsgang erhebliche Änderung der Kurse) sobald wesentliche Punkte bekannt sind sofern dadurch nicht die berechtigten Interessen des Emittenten beeinträchtigt werden können Medien Gegenseitige Absprache von Käufer und Verkäufer / gemeinsame Kommunikation (oft vertraglich vereinbart) Intern

Interessengruppen bei M&A Transaktionen

4. Das Post-merger Integrationsprojekt M&A als Teil der strategischen Unter- nehmensführung Das M&A-Projekt Das Post-merger Integrationsprojekt

M&A – what the statistics say M&A-Projekt und Bewertung sind wichtig «Just 23% of all acquisitions earn their cost of capital. When an M&A deal is announced a company’s stock price rises only 30% of the time. In acquired companies 47% of executives leave within the first year – 75% within the first 3 years. Synergies projected for M&A deals are not achieved in 70% of cases. In the first 4 - 8 months that follow a deal productivity may be reduced by up to 50%. CEO & CFO cite people problems and cultural issues as the top factors in failed integration». Source: The Complete Guide to Mergers & Acquisitions Timothy J Galpin, Mark Herndon – Watson Wyatt Worldwide Post-merger Integration ist ebenso wichtig

Überblick Post-merger Integration (PMI) Vollzug Planung Durchführung Definition strategischer Fit Definition kurz- und mittelfristiger Ziele Business Plan Quantifizierung Synergien Identifikation Erfolgsfaktoren & Risiken (Verlust der Erfolgs-faktoren) Rechtliche Integration Integration Führungsstruktur Projektteams Massnahmenpläne Fortschrittskontrolle Risikokontrolle

Beispiel: Integration einer Bank (Vermögensverwaltungsbank)

Strategische Absicht: Stärkung der gemeinsamen Erfolgsposition Kombination der komplementären Erfolgsfaktoren der beiden Banken

Erfolgsfaktoren, strategische Absicht, Ziele Sicherung der Erfolgsfaktoren Produkte Klassenleader, track record Kunden Beziehung, Reputation Kosten IT, zentrale Dienste Strategische Begrün- dung der Akquisition: Erreichen kritischer Grösse in einem geografischen Markt (Kostensynergien, „reputation“) Kosteneinsparungen (insbesondere IT) Produktkompetenz des Käufers mit erfolgreichem Marketingteam des „targets“ kombinieren Langfristige Ziele: Verdoppelung der verwalteten Vermögen bis 2010 Erste Adresse in spe-ziellen Sektoren Ein bekannter Player in der Vermögensver-waltung werden (auf diesem Finanzplatz) Kurzfristige Ziele (6 Mte): Integration im wesentlichen abgeschlossen Kosteneinsparungen in der Höhe von X Migration auf 1 gemeinsame IT Plattform Verbreiterung Produktpalette Zusammenlegung „asset management“

Organisatorische Integration

PERFORMANCE REPORT . 24. Januar 2003 Projektteams IT & Bus. Continuity Property Investment Prozess, Dealing Kern Integrations Team Logistik Produkte, Marketing Legal, Compliance Pensionskasse der Musterbetriebsfirma AG

Fortschrittskontrolle Überwachung durch Kern Integrationsteam Investment Prozess Produkte, Marketing Logistik IT Compliance Property Ziel- setzung Massnahmen Fortschritts- kontrolle

Integrationsrisiken „Reputational risk“- Verluste von Kunden Abgang wichtiger Mitarbeiter IT Entwicklung: Kosten- und Zeitüberschreitungen; Inkompatibilität des Systems Belastung des höheren Kaders neben dem Tagesgeschäft Unsicherheit und Uneinigkeit im Management verunsichern Mitarbeiter und sind schlecht für die Moral „Dealing errors“, da sich Mitarbeiter zuerst an die neuen Systeme gewöhnen müssen

5. Fragen

Danke für Ihre Aufmerksamkeit