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16. November 2005 Mag. Elisabeth Hackl Finanzierung von Unternehmenskäufen Investkredit Bank AG.

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1 16. November 2005 Mag. Elisabeth Hackl Finanzierung von Unternehmenskäufen Investkredit Bank AG

2 2 Unternehmenskauf - Ausgangssituation Strategischer Käufer Management Finanzinvestor Unternehmenskauf Zielsetzungen bei Akquisitionen durch strategische Käufer meist anders als bei LBO- Strukturen mit Finanzinvestor > Strategische Interessen versus reiner Renditeorientierung > Langfrist-Perspektive versus Mittel-/Kurzfristperspektive > Synergiennutzung versus Optimierung auf Stand-alone – Basis Globalisierung Deregulierung/Privatisierung Neue Technologien Marktbereinigung MBO MBI Vom Manager zum Unternehmer Wertsteigerung Hauptgründe

3 3 Transaktionsablauf Systematischer Zugang als Erfolgsfaktor Liste der Ziel- unternehmen Profil des Ziel- unternehmens Strategie Long List Short List Identifikation Ziel- unternehmen Vorbereitung Kontaktaufnahme Erste Unterlagen Erstanalyse Grobbewertung Grobstruktur Letter of Intent Pre Due Diligence Due Diligence Bewertung Finanzierung Verhandlung Vertrag Transaktions- phase Integrationsplanung Realisierung der Synergien Integration Umsetzungs- phase

4 4 Kriterien für Unternehmensbewertung aus der Sicht des Käufers > Orientieren Sie sich zunächst am objektiven Wert > Rechnen Sie zukünftiges Wachstum und strategischen Mehrwert der Käufersphäre zu > Ist die dargestellte Geschäftsentwicklung nachhaltig? > Wie stellt sich die Planungsverlässlichkeit bisher dar? > Wie personenbezogen ist das Geschäft? Was ist finanzierbar? > Versuchen Sie den Mehrwert für den Verkäufer herauszuarbeiten!

5 5 Verhandlungsspielraum für die Preisfindung ERGEBNISSE der DUE DILIGENCE Interne Bewertung Substanzwert / Ertragswert / DCF Standalone Wert Public Market Analyse Synergien Integrations- kosten Vertrags- verhandlung Kaufpreis für Käufer +- +/- Gewährleistungen Garantien Zahlungsmodalitäten Marknwerte Verkaufs- preis für Verkäufer Merger Market Analyse

6 6 Kaufpreisgestaltung > Grundsätzlich wird der Kaufpreis bei Abschluss des Vertrages sofort und in voller Höhe fällig > Verkäuferdarlehen (Stundung eines Kaufpreisteiles) > Ausgliederung nicht betriebsnotwendiger Vermögensteile > Erwerb in Teilschritten > Befristete Renditegarantien > Ergebnisabhängige Zahlungen an den Verkäufer (Earn-out) > Miete der Liegenschaften > Laufende Lizenzzahlungen

7 7 Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (1) Unternehmen A (in D/CH) Unternehmen B Eigentümer 1 Eigentümer 2 GELD ANTEILE konsolidierte Betrachtungsweise 1. Finanzierung über die Käuferbilanz > Ertragskraft beider Unternehmen kann zur Finanzierung herangezogen werden > Käufer und Target Due Diligence nötig > Schwerpunkt der Kreditprüfung liegt (bei ausreichender Bonität) beim kaufenden Unternehmen

8 8 Unternehmen A Eigentümer 1 2. Finanzierung über NewCo mit Haftungsübernahme (recourse-Finanzierung) Unternehmen B Eigentümer 2 NewCo Recourse EK GELD ANTEILE konsolidierte Betrachtungsweise > Ähnliche Konstellation wie bei 1, ebenfallfs gleiche konsolidierte Betrachtungsweise > Haftungsmäßige Verselbständigung von NewCo mit erworbenen Unternehmen leichter möglich FK-Bank Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (2)

9 9 3. Finanzierung über NewCo mit limited recourse > Bonität von B stellt aber den Mittelpunkt für die Finanzierungsstrukturierung dar. > Je nach Ausmaß der Haftungsübernahme durch kaufendes Unternehmen ist auch die Relevanz der Bonität von A. Unternehmen A Eigentümer 1 Unternehmen B Eigentümer 2 NewCo Limited Recourse EK GELD ANTEILE FK-Bank konsolidierte Betrachtungsweise Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (3)

10 10 4. Finanzierung über NewCo auf non-recourse Basis (Sicherheits- u. oder Verpfändungsmodell) > Ertragskraft von B ist – vom EK-Anteil d. NewCo abgesehen – letztlich allein entscheidend für die Finanzierungsstruktur des Unternehmenskaufes. > Hebung von Synergiepotential durch Optimierung/Verschiebung von Geschäftstätigkeit zwischen den Gesellschaften kaum möglich Unternehmen A Eigentümer 1 Unternehmen B Eigentümer 2 NewCo non-recourse basis EK GELD ANTEILE FK-Bank konsolidierte Betrachtungsweise Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (4)

11 11 > Höhe des Kaufpreises > Besicherungsmöglichkeiten > Nachhaltig zu erwartender freier Cash-flow zur Bedienung der Fremdfinanzierung > Nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten Wesentliche Parameter der Finanzstruktur

12 12 Senior Loan (besichert) Senior Loan (cashflow- basiert) Mezzaninkapital Strukturierungsinstrumente einer Akquisitionsfinanzierung (1) Vendor loan Eigenkapital ca % ca % ca %

13 13 > Mezzaninkapital > nachrangiges, risikotragendes Kapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente (Equity Kicker) > erwartete Rendite ca. 15 % > Cashflow-basierter Senior Loan > Marge abhängig von Bonität des Targets und des Erwerbers > Besicherung: Verpfändung der Geschäftsanteile > Aufschlag je nach Bonität 175 – 275 BP > Besicherter Senior Loan > Marge abhängig von Art der Sicherheit und Besicherungswert > Aufschlag 75 – 150 BP Strukturierungsinstrumente einer Akquisitionsfinanzierung (2)

14 14 Finanzierungsmaßstäbe > EBITDA-Multiple als Standardmaß > Problem: EBITDA ist ein schlechter Indikator für den Free Cash Flow (FCF) > Investkredit Maßstab: Normalized Cash EBIT (NCE) Multiple: NCE = EBITDA – normalisierter CAPEX (= Investitionsaufwand) > Maßstab für Leveragepotential muss sich immer am verfügbaren Free-Cash-flow orientieren > Mulitples als Daumenregel sind jeweils durch detaillierte, integrierte Planungsrechnung aus Plan-Bilanz, Plan-GuV und Plan- CF-Rechnung zu verifizieren!

15 15 Kriterien einer Akquisitionsfinanzierung > Stabile und nachhaltige Free Cashflows des Targets zur Bedienung der Akquisitionsfinanzierung > Multiples > Senior Debt: max. 4,5 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) > Mezzanin:max. 1 – 1,5 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) > Total Debt:max. 6,0 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) > Echtes Eigenkapital des Erwerbers zur Teildarstellung des Kaufpreises > min. 25 – 30 % des Transaktionswertes muss durch Eigenkapital seitens des Käufers aufgebracht werden

16 16 Finanzierungsmultiples

17 17 Financials des Targets (Mio. EUR) Umsatz60,0 EBITDA9,0 Ø Capex3,0 Kaufpreis (cash & debt free)50,0 (5,5 x EBITDA) Mögliche Finanzierungsstruktur in %x EBITDA - Capex Eigenkapital17,034 %2,8 Mezzaninkapital 6,012 %1,0 Senior loan27,054 %4,5 Total50,0100 %8,3 5,5 x Beispiel

18 18 Conclusio und Summary I > Finanzinvestoren vs. strategische Käufer > Leverage-Potential bei strategischem Käufer i.d.Regel deutlich höher, weil außer auf Cash-flows des Targets in Finanzierung auch auf Cash-flows des Käufers (eventuell auch Besicherungspotential) zurückgegriffen werden kann > Synergien und strategische Vorteile spielen bei Strategen entscheidende Rolle > u.U. auch nachhaltiger Cash-flow durch Synergien bei strategischem Käufer höher > strategische Käufer i.d.Regel weniger durch direkte IRR- Überlegungen getrieben

19 19 Conclusio und Summary II > Finanzierung limitiert Kaufpreis nach oben > bestimmende Faktoren sind vorhandene Eigenmittel, IRR- Vorstellungen und Leveragepotential > v.a. Finanzinvestoren limitieren ihre Bewertungen für Unternehmen oft mit einer Mindest-Ziel IRR > Unternehmenswert kann seitens Verkäufern optimiert werden, indem Leverage-Potential erhöht wird – Kaufpreisgestaltungsmaßnahmen (Herausnahmen von nicht betriebsnotwendigem Vermögen, Earn-Out, Verkäuferdarlehen…) > auch retrograde Bewertung über Finanzierung führt wieder zu nachhaltiger Cash-flow – Kraft des Unternehmens und somit auf selbe Basis wie DCF, Multiple-Methode usw. zurück


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