© 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG.

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1 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Gruppe [Nummer einfügen]: [Namen der Gruppenmitglieder einfügen] Bewertung der ZF Friedrichshafen AG auf Basis von Residualgewinnen 31. Mai 2005

2 1 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. ZF Friedrichshafen AG Globale Unternehmenspräsenz Einer der Top 15 Automobilzulieferer weltweit Weltweit führender Zulieferer für Antriebstechnik Fahrwerkstechnik Firmengründung im Jahr 1915 Mitarbeiter 04: 54.500 Umsatz 04: 1.359 m € EBIT 04: ca. 338 m € (3,3%) Net income 04: 181 m € (1,8%) Allgemein Zeppelin-Stiftung: 93,8% Jürgen-Ulderup-Stiftung:6,2% Direkte Nähe zu Produktionsstätten der Kunden 90 Jahre Firmentradition Gewachsene Strukturen ZF-Produkte der Antriebs- und Fahr- werktechnik mit 1., 2. oder 3. Position im entsprechenden Markt Stärken Produktionsstätten Deutschland20 Europa (exkl. D)27 USA14 Südamerika9 Asien15 Australien2 Afrika6 Gesellschafter

3 2 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. ZF Friedrichshafen AG Antriebstechnik Getriebe Kupplungen Schaltsysteme Fahrwerktechnik Achssysteme Lenksysteme Gummi-Metalltechnik Marktsegmente & Produktportfolio PKW, Bus, LKW Nutzfahrzeug-, Arbeitsmasch.-, Sonderantriebstechnik Getriebe-, Steuerungssyst. Marine-, Luftfahrt- antriebstechnik Sonstige

4 3 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Übersicht Innovationsstrategie Ziel: Technologieführerschaft Ca. 4.500 Mitarbeiter in F&E F&E-Ausgaben 04: 520 m € (ca. 6% des Umsatzes) Mehr als 600 Patente pro Jahr Mehr als 1/3 des Umsatzes mit Produkten die jünger als 5 Jahre Weiterer Ausbau regionaler Entwicklungsaktivitäten Total Process Partnership Stärkerer Ausbau von Funktions- und Systemlösungen Abdeckung größerer Teile Wertschöpfungskette Systemanbieterstrategie Expansionsstrategie Sowohl weitere strategische JV als auch M&A-Transaktionen in Zukunft avisiert Stärkung der globalen Markt-präsenz Ziel: nachhaltige Umsatz-entwicklung oberhalb der Produktivitätsteigerungen (mind. 5% pro Jahr) Qualitätsstrategie Volumenhersteller qualitativ hochwertiger Standardkomponenten Hersteller von spezialisierten, stark technologiebasierten Produkten der Antriebs- und Fahrwerktechnik

5 4 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Peer Group UnternehmenGrößeProdukteRegionenStrategie Total Fit TRW Automotive Corp. Umsatz Mitarbeite r Bilanz $12.01 1 60.000 $10.11 4 Aktive Sicherheit (Brems-, ABS-, Lenksysteme), Passice Sicherheit (Airbag-, Gurtsysteme), Components Mehr als 200 Produktions- stätten in 22 Ländern Höchste Qualität, niedrigste Kosten, innovative Technologien, globale Präsenz TRW Auto moti ve Corp. Umsatz Mitarbe iter Bilanz ArvinMeritor Inc. Umsatz Mitarbeite r Bilanz $ 8.033 32.000 $ 5.639 Zugangskontroll-, Abgas-, Luft-, Tür-, Dachsysteme, Räder, ABS, Achsen, Getriebe, Kupplungen, Fahrwerk Global 120 Produktions- stäten in 25 Ländern Weltweiter System- und Modulanbieter, Innovationsführerschaft, 24 JVs, Aftermarket ElringKlinger AG Umsatz Mitarbeite r Bilanz 436 3.114 353 Zylinderköpfe, Spezial- dichtungen, Motorge- häuse, Getriebe, Abgasanl. D (3), UK (3), E, It, HUN, USA (3), Mex, Bras, Jap, Südkor, Südafr Technologie- /Innovations- führerschaft, Erstaus- rüstung + Ersatzteile, Beru AG Umsatz Mitarbeite r Bilanz 355 2.694 411 Dieselkaltstarttechnolog ie, Zündungstechnik für Benzinmotoren, Sensorik + Elektronik (Steuerungen) D (5), NL, HUN, It, F (4), UK (2), USA (2), Mex, Kor, Jap, Sing, Ind Technologieführer, Systemanbieter, Wachstum durch JV und M&A,

6 5 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Unternehmensbewertung auf Basis von Residualgewinnen Ermittlung der Kapitalkosten CAPM  Relevanter risikofreier Kapitalkostensatz, Bundesanleihe 5 Jahre = 5,25%  Market Premium Mittelwert: 50% Deutschland 6,62, 50% Amerika 5,13  Beta (auf Basis von Bloomberg) Unlevering Beta 0,32 Relevering Beta 0,5 FK-Kosten (Annahme) 6,5% Kalkulation des WACC 6,37%  Marktwert EK 5.602  Marktwert FK 4.764  Verschuldungsgrad der Peer Group 46%

7 6 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Unternehmensbewertung auf Basis von Residualgewinnen Ermittlung vergangener Residualgewinne Vergangenheitsanalyse 2000Delta in %2001Delta in %2002Delta in %2003Delta in %2004 Gesamtleistung6.234.2959,736.840.60436,219.317.913-2,249.109.34911,1810.127.796 NOPLAT 107.04315,71123.855-16,70103.169124,97232.099 Cashflow 475.253 703.789 687.061 810.271 Residualgewinn -174,27-157.64244,86-228.358-0,73-226.688-66,46-76.022

8 7 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Unternehmensbewertung auf Basis von Residualgewinnen Prognose zukünftiger Residualgewinne: Detailplanung Annahmen (inklusive Begründung)  Festlegung Detailplanungszeitraum Zeitraum auf 3 Jahre beschränkt  Zukünftige Entwicklung der relevanten Bilanz- und GuV-Größen Wachstum 5% aus Bilanz 2004 Konstanter Kostenanteil als Mittelwert der Vorjahre AV / UV konstant im Verhältnis zu den Vorjahren Abschreibung 6% vom Umsatz (konst.)

9 8 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Unternehmensbewertung auf Basis von Residualgewinnen Prognose zukünftiger Residualgewinne: Terminal Value Annahmen (inklusive Begründung)  Ermittlung des Residualgewinns der die Grundlage für die Anwendung der ewigen Rentenformel bildet Ab 2008  Festlegung der Wachstumsrate 5%

10 9 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Unternehmensbewertung auf Basis von Residualgewinnen Szenarioanalyse Definition verschiedener Szenarien (Best, Base und Worst Case) Annahmen (inkl. Begründung)  Zukünftige Entwicklung der relevanten Bilanz- und GuV-Größen Bestimmung der Unternehmenswerte für die einzelnen Szenarien

11 10 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Unternehmensbewertung auf Basis von Residualgewinnen Ergebnis der Bewertung Gewichtung der Szenarien mit Wahrscheinlichkeiten Zusammenführung der verschiedenen Szenarien Unternehmenswert

12 11 © 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, the German member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Fazit Wert ZF AG 9.572 Mio EUR