Die verschiedenen Rechtsformen

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1 Die verschiedenen Rechtsformen
Tübingen, 02. Februar 2012 Hans-Joachim Maluck, Steuerberater LS&M Steuerberatungsgesellschaft mbH, Tübingen 1

2 Rechtsformwahl 1. Grundlagen zu den Rechtsformen:
■ Wesen von Einzelunternehmen und Personengesellschaften: • Volle Haftung mit Privatvermögen; Ausnahme = Kommanditisten bei KG • Mindestkapital bei Gründung nicht zwingend notwendig • Inhaber oder Gesellschafter sind im Unternehmen selbst tätig; Ausnahme bei KG oder GmbH & Co. KG hinsichtlich der Kommanditisten • Geringere Formalitäten => Verträge sind nicht notariell zu beurkunden • In aller Regel keine Offenlegungs- oder Prüfungspflicht; Ausnahme bei GmbH & Co. KG • Hohes Image bei Banken 2

3 Rechtsformwahl 1. Grundlagen zu den Rechtsformen:
■ Kapitalgesellschaften: • Aktiengesellschaften (AG) • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) • Private Company Limited by Shares (irische Ltd.) • Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG haftungsbeschränkt) 3

4 Rechtsformwahl 1. Grundlagen zu den Rechtsformen:
■ Wesen von Kapitalgesellschaften: • Mitgliedschaft ist dem Grunde nach eine reine Geld(Kapital)beteiligung • Gesellschafterrechte = abhängig von der Höhe der Beteiligung • Gesellschafter haften nicht persönlich, max. bis zur Höhe ihrer Einlage • Kapitalbedarf zur Ausstattung der Gesellschaft mit Grundkapital EUR (AG) oder Stammkapital mindestens EUR (GmbH) • Grundsätze der Gesellschaftsform werden jeweils durch Gesetze bestimmt => Aktiengesetz, GmbH-Gesetz • Änderungen bedürfen überwiegend der notariellen Beglaubigung • Gesellschafterbeschlüsse müssen protokolliert werden 4

5 Rechtsformwahl 2. Wie viel Startkapital wird für die Gründung benötigt? ■ vorgeschriebenes Mindestkapital: GmbH => EUR, davon 50% Mindesteinlage UG haftungsbeschränkt => 1 EUR AG => EUR, davon 25% Mindesteinlage GmbH & Co. KG: für Komplementär-GmbH EUR => davon 50% Mindesteinlage + Einlage von x-EUR pro Kommanditist 5

6 Rechtsformwahl 2. Wie viel Startkapital wird für die Gründung benötigt? ■ Kosten Rechtsform: - Rechtsberatungskosten für Gesellschaftsverträge oder Satzungen bei allen Personen- und Kapitalgesellschaften - Notarkosten für die Beglaubigungen von Gesellschaftsverträgen etc., die Anmeldung bei Handelsregister bei den Kapitalgesellschaften - Gerichtskosten für die gesetzlich notwendigen Eintragungen Bei Änderungen (z.B. Wechsel Geschäftsführer) mindestens Notar- und Gerichtskosten GmbH-Gründung zw – EUR UG (Musterprotokoll, 1 Gesellschafter) Notar + Registereintrag 200 EUR 6

7 Rechtsformwahl 3. Laufender Aufwand pro Rechtsform?
■ Einzelunternehmen (= nicht Kaufmann), Freiberufler-GbR: Vereinfachte Gewinnermittlung => Einnahmen-Überschuss-Rechnung Aufzeichnungen über Einnahmen und Ausgaben, Keine Debitoren-Kreditoren-Buchhaltung Ist-Versteuerung => erst bei Zahlungseingang ist die USt ans Finanzamt abzuführen Änderungen von Verträgen gehen formlos, müssen nicht notariell beglaubigt werden 7

8 Rechtsformwahl 3. Laufender Aufwand pro Rechtsform?
■ Kapitalgesellschaften (GmbH, AG): Erstellung Jahresabschluss (Bilanz, GuV + Anhang + Lagebericht) Soll-Versteuerung => Bereits bei Leistungserbringung ist die USt ans Finanzamt abzuführen Änderungen von Satzungen etc. müssen notariell beglaubigt werden Offenlegung des Jahresabschlusses, mindestens die verkürzte Bilanz + Anhang im elektronischen Bundesanzeiger Mittlere und große Kapitalgesellschaften sind prüfungspflichtig, d.h. die aufgestellten Jahresabschlüsse (Bilanz, GuV, Anhang) werden durch Wirtschaftsprüfer geprüft => Hohe Zusatzkosten 8

9 Kurzübersicht: Einzelunternehmer
Für wen? Kleingewerbetreibende, Handwerker, Dienstleister, Freie Berufe Voraussetzungen • 1 Unternehmer • entsteht, wenn keine Rechtsform gewählt wurde • Kaufleute => Eintrag ins Handelsregister Pflicht • Kleingewerbetreibende => können sich freiwillig eintragen lassen • Kein Mindestkapital Haftung Unbeschränkte Haftung mit dem gesamten Vermögen, auch dem Privatvermögen Sonstiges • Keine Absprachen mit anderen Gesellschaftern. Geeignet für den Einstieg, wenn kein großes Haftungsrisiko und wenig Investitionsbedarf.

10 Kurzübersicht: GmbH & Co. KG
Für wen? Kaufleute, die zusätzliches Kapital benötigen bzw. Gesellschafter, die nur beschränkt haften wollen und von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden sollen. Hier ist der Komplementär (Vollhafter) eine GmbH. Voraussetzungen • ein oder mehrere Komplementäre • ein oder mehrere Kommanditisten • formfreier Gesellschaftsvertrag • Eintragung ins Handelsregister • Mindestkapital für die GmbH EUR, davon mind. 50% eingezahlt Haftung GmbH haftet als Komplementär mit ihrem Gesamtvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ggü. den Gläubigern. Die Kommandi-tisten haften persönlich nur bis zur Höhe ihrer vereinbarten Einlage. Sonstiges • Geschäftsführung erfolgt über die GmbH • Die Rechtsform mit den meisten Gestaltungsmöglichkeiten aufgrund der Vermischung von Personen- und Kapitalgesellschaft, besonders geeignet als Familiengesellschaft

11 Kurzübersicht: GmbH Für wen?
Gesellschafter, die die Haftung beschränken wollen und oder nicht aktiv in der Gesellschaft mitarbeiten wollen, somit nur Kapitalgeber sind. Voraussetzungen • mindestens 1 Gesellschafter • Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden, ein Vertreter (Geschäftsführer) muss bestellt werden • Eintragung ins Handelsregister • Mindestkapital EUR, davon 50% eingezahlt Haftung GmbH haftet mit ihrem Gesamtvermögen. Weitergehende Haftung für die Gesellschafter in der Gründungsphase und für den Geschäftsführer z.B. in Fällen der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (Insolvenz). Sonstiges • Aufgrund der Haftungsbeschränkung fordern die Banken erweiterte Sicherheiten durch den Gesellschafter/Geschäftsführer. • Das Sagen im Tagesgeschäft hat der Geschäftsführer bzw. der Gesellschafter, der die Mehrheit (>50%) der Anteile besitzt.

12 Kurzübersicht: UG haftungsbeschränkt
Für wen? Gesellschafter, die Haftung beschränken wollen und nicht das volle Stammkapital aufbringen können Voraussetzungen • mindestens 1 und max. 3 Gesellschafter • Standardisierte Mustersatzung und Musterprotokoll muss notariell beurkundet werden, ein Vertreter (Geschäftsführer) muss bestellt werden • Eintragung ins Handelsregister • Mindestkapital 1 EUR, davon 100% eingezahlt Haftung GmbH haftet mit ihrem Gesamtvermögen. Weitergehende Haftung für die Gesellschafter in der Gründungsphase und für den Geschäftsführer z.B. in Fällen der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (Insolvenz). Sonstiges • Pflicht: Von den zukünftigen Gewinnen sind jeweils 25% für eine Stammkapitalerhöhung einzusetzen bis die EUR erreicht sind. • UG hat weniger Prestige nach außen als eine GmbH. • Kosten für Notar und Eintragung zw. 200,- und 400,- EUR

13 Kurzübersicht: Gründungen/Betriebsaufgaben 01-10/2011 (Quelle Statisches Bundesamt)
Neugründungen Betriebsaufgaben 1. GmbH 43.875 32.679 2. Einzelunternehmen 34.961 35.352 3. GbR 16.521 13.446 4. GmbH & Co. KG 10.138 5.500 5. Limited 1.025 2.182 6. AG 1.123 1.024 7. oHG 934 948 8. KG 817 999 9. UG haftungsbeschränkt 9.467 2.625

14 Steuern: vom Einkommen und Ertrag
Einzelunternehmer, Personengesellschaften Kapitalgesellschaften ESt, + Soli 5,5% + KiSt 8% od. 9% Grundfreibetrag EUR einkommensabhängiger Steuersatz zw. 15% - 42% Reichensteuer 45% --- Gewerbesteuer Freibetrag 3,5% vom Gewerbeertrag * Hebesatz zw. 260% – 460% Belastung ca. 9% - 16% Anrechnung auf ESt Kein Freibetrag Definitivbelastung Körperschaftsteuer (inkl. Soli 5,5%) 15% (15,83%)

15 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit