Finanzierung von Unternehmenskäufen Investkredit Bank AG 16. November 2005 Mag. Elisabeth Hackl

Unternehmenskauf - Ausgangssituation Strategischer Käufer Management Finanzinvestor Unternehmenskauf Globalisierung Deregulierung/Privatisierung Neue Technologien Marktbereinigung MBO MBI Vom Manager zum Unternehmer Wertsteigerung Hauptgründe Zielsetzungen bei Akquisitionen durch strategische Käufer meist anders als bei LBO-Strukturen mit Finanzinvestor Strategische Interessen versus reiner Renditeorientierung Langfrist-Perspektive versus Mittel-/Kurzfristperspektive Synergiennutzung versus Optimierung auf Stand-alone – Basis

Transaktionsablauf Pre Due Diligence Transaktions- phase Kontaktaufnahme Erste Unterlagen Erstanalyse Grobbewertung Grobstruktur Letter of Intent Pre Due Diligence Due Diligence Bewertung Finanzierung Verhandlung Vertrag Transaktions- phase Integrationsplanung Realisierung der Synergien Integration Umsetzungs- phase Vorbereitung Strategie Profil des Ziel- unternehmens Identifikation Ziel- unternehmen Long List Short List Liste der Ziel- unternehmen Systematischer Zugang als Erfolgsfaktor

Kriterien für Unternehmensbewertung aus der Sicht des Käufers Orientieren Sie sich zunächst am „objektiven Wert“ Rechnen Sie zukünftiges Wachstum und strategischen Mehrwert der Käufersphäre zu Ist die dargestellte Geschäftsentwicklung nachhaltig? Wie stellt sich die Planungsverlässlichkeit bisher dar? Wie personenbezogen ist das Geschäft? Was ist finanzierbar? Versuchen Sie den Mehrwert für den Verkäufer herauszuarbeiten!

Verhandlungsspielraum für die Preisfindung ERGEBNISSE der DUE DILIGENCE Interne Bewertung Substanzwert / Ertragswert / DCF Standalone Wert Public Market Analyse Synergien Integrations- kosten Vertrags- verhandlung Kaufpreis für Käufer + - +/- Gewährleistungen Garantien Zahlungsmodalitäten Marknwerte Verkaufs- preis für Verkäufer Merger Market Analyse

Kaufpreisgestaltung Grundsätzlich wird der Kaufpreis bei Abschluss des Vertrages sofort und in voller Höhe fällig Verkäuferdarlehen (Stundung eines Kaufpreisteiles) Ausgliederung nicht betriebsnotwendiger Vermögensteile Erwerb in Teilschritten Befristete Renditegarantien Ergebnisabhängige Zahlungen an den Verkäufer (Earn-out) Miete der Liegenschaften Laufende Lizenzzahlungen

Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (1) 1. Finanzierung über die Käuferbilanz Eigentümer 1 GELD ANTEILE Eigentümer 2 Unternehmen A (in D/CH) Unternehmen B ES FEHLT DER TEXT!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! konsolidierte Betrachtungsweise Ertragskraft beider Unternehmen kann zur Finanzierung herangezogen werden Käufer und Target Due Diligence nötig Schwerpunkt der Kreditprüfung liegt (bei ausreichender Bonität) beim kaufenden Unternehmen

Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (2) 2. Finanzierung über NewCo mit Haftungsübernahme (recourse-Finanzierung) Eigentümer 1 FK-Bank Recourse GELD Unternehmen A NewCo Unternehmen B Eigentümer 2 ANTEILE EK konsolidierte Betrachtungsweise Ähnliche Konstellation wie bei 1, ebenfallfs gleiche konsolidierte Betrachtungsweise Haftungsmäßige Verselbständigung von NewCo mit erworbenen Unternehmen leichter möglich

Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (3) 3. Finanzierung über NewCo mit limited recourse Eigentümer 1 FK-Bank Limited Recourse GELD Unternehmen A NewCo Unternehmen B Eigentümer 2 ANTEILE EK konsolidierte Betrachtungsweise Bonität von B stellt aber den Mittelpunkt für die Finanzierungsstrukturierung dar. Je nach Ausmaß der Haftungsübernahme durch kaufendes Unternehmen ist auch die Relevanz der Bonität von A.

Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (4) 4. Finanzierung über NewCo auf non-recourse Basis („Sicherheits- u. oder Verpfändungsmodell“) Eigentümer 1 non-recourse basis FK-Bank GELD Unternehmen A NewCo Unternehmen B Eigentümer 2 ANTEILE EK konsolidierte Betrachtungsweise Ertragskraft von B ist – vom EK-Anteil d. NewCo abgesehen – letztlich allein entscheidend für die Finanzierungsstruktur des Unternehmenskaufes. Hebung von Synergiepotential durch Optimierung/Verschiebung von Geschäftstätigkeit zwischen den Gesellschaften kaum möglich

Wesentliche Parameter der Finanzstruktur Höhe des Kaufpreises Besicherungsmöglichkeiten Nachhaltig zu erwartender freier Cash-flow zur Bedienung der Fremdfinanzierung Nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten

Strukturierungsinstrumente einer Akquisitionsfinanzierung (1) Eigenkapital ca. 20 - 35 % Vendor loan ca. 15 - 20 % Mezzaninkapital Senior Loan (cashflow-basiert) ca. 45 - 65 % Senior Loan (besichert)

Strukturierungsinstrumente einer Akquisitionsfinanzierung (2) Mezzaninkapital nachrangiges, risikotragendes Kapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente (Equity Kicker) erwartete Rendite ca. 15 % Cashflow-basierter Senior Loan Marge abhängig von Bonität des Targets und des Erwerbers Besicherung: Verpfändung der Geschäftsanteile Aufschlag je nach Bonität 175 – 275 BP Besicherter Senior Loan Marge abhängig von Art der Sicherheit und Besicherungswert Aufschlag 75 – 150 BP

Finanzierungsmaßstäbe EBITDA-Multiple als Standardmaß Problem: EBITDA ist ein schlechter Indikator für den Free Cash Flow (FCF) Investkredit Maßstab: Normalized Cash EBIT (NCE) Multiple: NCE = EBITDA – normalisierter CAPEX (= Investitionsaufwand) Maßstab für Leveragepotential muss sich immer am verfügbaren Free-Cash-flow orientieren Mulitples als „Daumenregel“ sind jeweils durch detaillierte, integrierte Planungsrechnung aus Plan-Bilanz, Plan-GuV und Plan- CF-Rechnung zu verifizieren!

Kriterien einer Akquisitionsfinanzierung Stabile und nachhaltige Free Cashflows des Targets zur Bedienung der Akquisitionsfinanzierung Multiples Senior Debt: max. 4,5 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) Mezzanin: max. 1 – 1,5 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) Total Debt: max. 6,0 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) Echtes Eigenkapital des Erwerbers zur Teildarstellung des Kaufpreises min. 25 – 30 % des Transaktionswertes muss durch Eigenkapital seitens des Käufers aufgebracht werden

Finanzierungsmultiples

Beispiel Financials des Targets (Mio. EUR) Umsatz 60,0 EBITDA 9,0 Ø Capex 3,0 Kaufpreis (cash & debt free) 50,0 (5,5 x EBITDA) Mögliche Finanzierungsstruktur in % x EBITDA - Capex Eigenkapital 17,0 34 % 2,8 Mezzaninkapital 6,0 12 % 1,0 Senior loan 27,0 54 % 4,5 Total 50,0 100 % 8,3 5,5 x

Conclusio und Summary I Finanzinvestoren vs. strategische Käufer Leverage-Potential bei strategischem Käufer i.d.Regel deutlich höher, weil außer auf Cash-flows des Targets in Finanzierung auch auf Cash-flows des Käufers (eventuell auch Besicherungspotential) zurückgegriffen werden kann Synergien und strategische Vorteile spielen bei Strategen entscheidende Rolle u.U. auch nachhaltiger Cash-flow durch Synergien bei strategischem Käufer höher strategische Käufer i.d.Regel weniger durch direkte IRR-Überlegungen getrieben

Conclusio und Summary II Finanzierung limitiert Kaufpreis nach oben bestimmende Faktoren sind vorhandene Eigenmittel, IRR-Vorstellungen und Leveragepotential v.a. Finanzinvestoren limitieren ihre Bewertungen für Unternehmen oft mit einer Mindest-Ziel IRR Unternehmenswert kann seitens Verkäufern optimiert werden, indem Leverage-Potential erhöht wird – Kaufpreisgestaltungsmaßnahmen (Herausnahmen von nicht betriebsnotwendigem Vermögen, Earn-Out, Verkäuferdarlehen…) auch retrograde Bewertung über Finanzierung führt wieder zu nachhaltiger Cash-flow – Kraft des Unternehmens und somit auf selbe Basis wie DCF, Multiple-Methode usw. zurück