Markt- und erfolgsorientierte Unternehmensbewertung IHK Flensburg, 21. Juni 2017 Unternehmensnachfolge Früher an später denken Dipl.-Betriebswirt Michael E. Heil Wirtschaftsprüfer . Steuerberater . Fachberater für Testamentsvollstreckung und Nachlassverwaltung ttp . Im Kreis der Strategen Steuerberatung . Wirtschaftsprüfung . Rechtsberatung . Unternehmensberatung . www.ttp.de Rathausplatz 15 . 24937 Flensburg . T 0461 1454-0 . F 0461 1454-292 . flensburg@ttp.de

AGENDA Kurz gesagt: Wer ist ttp? Nachfolge Ausgangssituation Unternehmensanalyse & Transaktionsprozess Methoden der Unternehmensbewertung Fazit Seite 2 . 21. Juni 2017

Kurz gesagt: Wer ist ttp? Wirtschaft x 4 Das ist ttp eine der führenden Kanzleien in Schleswig-Holstein vier starke Leistungsbereiche Steuerberatung Wirtschaftsprüfung Rechtsberatung Unternehmensberatung über 150 Mitarbeiter an sechs Standorten Flensburg . Schleswig . Husum . Neumünster . Süderbrarup . Berlin Wurzeln des Unternehmens reichen bis ins Jahr 1973 Mandanten aller Branchen und Größenordnungen ttp Services ttp Online-Büro ttp Personaldienstleistungen Seite 3 . 21. Juni 2017

„Langsam reicht‘s mir. Ich mach das jetzt noch mal 5 Jahre, aber dann übernimmst Du den ganzen Laden!!!“ Seite 4 . 21. Juni 2017

Familien-unternehmen Nachfolge Familien-unternehmen Fortführung Keine Fortführung Familiennachfolge Fremdmanagement Verkauf Stilllegung Angehörige Management-Buy-Out Management-Buy-In Stiftung Seite 5 . 22. Oktober 2017

Nachfolge – Zeitplan Phase: „Die Braut schmücken“ Start 3 bis 5 Jahre vor der geplanten Übergabe Analyse des Unternehmens (Ist das Angebot zukunftsorientiert? Stimmen die Margen? Ist meine Produktion auf dem neuesten Stand? Muss ich neu investieren? Stimmt die Unternehmensorganisation? Habe ich die richtigen Zulieferer und Finanzierungspartner? Phase: Nachfolger finden rund 3 Jahre vor der geplanten Übergabe mit Suche nach geeignetem Nachfolger beginnen Phase: Übergabeprozess Prozess der Übergabe sollte rund 12 Monate vor der „Stunde Null“ beginnen Phase: Stunde Null Übergabe alle Spannungsfelder innerhalb Inhaber, Familie, Nachfolger und Unternehmen sollten nunmehr gelöst sein Seite 6 . 21. Juni 2017

Nachfolge – Zahlen und Fakten Seite 7 . 21. Juni 2017 DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge 2016

Nachfolge – Zahlen und Fakten Seite 8 . 21. Juni 2017 DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge 2016

Ausgangssituation - Bedeutung der Unternehmensbewertung WANN? WOFÜR? Teil von Regelung der Unternehmensnachfolge Neuordnung der Gesellschafterstruktur Aufnahme Ausscheiden Basis bei Unternehmensverkäufen Unternehmenszusammenschlüssen Unternehmensverschmelzungen im Zuge des Wechsels der Gesellschaftsform Ermittlung des Unternehmenswerts Gestaltung der Verträge Verhandlung mit Übergeber/Übernehmer Erstellung des Fortführungskonzepts Finanzierung der Übernahme Personalführungskonzept Kosten der Übernahme/ Überleitung Seite 9 . 21. Juni 2017

Ausgangssituation - Bedeutung der Unternehmensbewertung Käufer X Subjektive Vorstellung des Werts Marktpreis als Verhandlungs-ergebnis zwischen Käufer und Verkäufer Objektivierter Unternehmenswert durch neutralen Dritten/ Experten festgestellt Subjektive Vorstellung des Werts Verkäufer Z Seite 10 . 21. Juni 2017

Ausgangssituation- Unternehmenswert vs. Kaufpreis Unternehmenswert vs. Preis eines Unternehmens: „Kaufpreis ist, was man zahlt, Unternehmenswert ist das was man bekommt“ Unternehmenswert: Anwendung eines Bewertungsverfahrens, das dem Zukunftserfolgswert, d.h. den Marktwert des Eigenkapitals wiedergibt Kaufpreis: ergibt sich aus Angebot und Nachfrage, resultiert als subjektives Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess der Beteiligten eine Bewertung des Unternehmens hilft, eine Orientierung, Verhandlungs- und Argumentationsgrundlage für den Kaufpreis (Kaufpreisobergrenze/ -untergrenze) zu erhalten Unterschied zwischen Unternehmenswert und Eigentümerwert Seite 11 . 21. Juni 2017

Ausgangssituation - Einflussfaktoren auf Kaufpreise Unternehmens-planung Wettbewerb/ Branche Kenntnis / unrealisierte Wertsteigerungen Käufer- erwartung Kaufpreis Eigentümer- erwartung Finanzierungs-strategie Kunden / Produkte/ Organisation Share vs. Asset-Deal Seite 12 . 21. Juni 2017

Ausgangssituation - Erfolgsfaktoren der Unternehmensübernahme Vorbereitungsplan Offene Kommunikation Finanzierung Patriarchalische Entscheidungen Professionelle Beratung Kompetenzen erwerben Seite 13 . 21. Juni 2017

Unternehmensanalyse und Transaktionsprozess Vor- berei- tung Strategie- und Zieledefinition Markt & Wettbewerb Rating der internen Erfolgsfaktoren Ableitung der Prognose Festlegung von Leitbild, Zielen und Strategie Berater-Tools zur Umsetzung und Darstellung von Ursache – Wirkungs – Beziehungen Geschäftsfelder, Produkt-Markt-Matrix Die Wettbewerbs- und Branchenanalyse richtet den Blick auf die Einfluss- faktoren außerhalb Ihres Unternehmens: Konkurrenten Kunden Lieferanten Ersatzprodukte Bewertung der internen Erfolgsfaktoren: Organisation Technologie Mitarbeiter Führung Kundenorientierung Kooperationen Kapitalgeber Detaillierte Teilpläne mit klaren Planungsprämissen Bewertungs- modell Seite 14 . 21. Juni 2017

Instrument / Quelle Information Due Diligence Unternehmensanalyse und Transaktionsprozess – mögliche Informationsquellen Instrument / Quelle Information Due Diligence Gesamtbild des Unternehmens, Identifikation von Chancen & Risiken Rating Kreditwürdigkeit Businessplan / Gutachten externe Begutachtung des Unternehmens, Würdigung, subjektive Beurteilung Jahresabschlüsse der letzten Jahre Kapitalsituation & Liquidität des Unternehmens sowie seine Entwicklung Branchenberichte Prognose der zukünftigen Marktsituation Wirtschaftsnachrichten allgemeine wirtschaftliche / politische / steuerrechtliche Lage Handelsregister / Satzungen / Gesellschaftsverträge rechtliche Situation sonstige wesentliche Verträge Auftragslage & Verpflichtungen des Unternehmens Seite 15 . 21. Juni 2017

Unternehmensanalyse und Transaktionsprozess – Ablauf der Transaktion Identifikation von Targets bzw. Kaufinteressenten Kontaktaufnahme, Sondierungsgespräche Abschluss des Non-Disclosure Agreements Verhandlung und Unterzeichnung eines Letter of Intent oder Term Sheets Durchführung der Due Diligence Vertragsverhandlungen (Dealstruktur) Signing Closing Seite 16 . 21. Juni 2017

Ertragswert-verfahren Methoden der Unternehmensbewertung – IDW S1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen) Kostenorientiert (Cost Approach) Erfolgsorientiert (Income Approach) Marktorientiert (Market Approach) Substanzwert Ertragswert-verfahren Discounted Cash Flows Multiple-Verfahren Vermögen wird zum Wiederbe-schaffungswert bewertet Verbindlichkeiten und Rückstellungen werden abgezogen Substanzwert = Vermögen – (Verbindlichkeiten + Rückstellungen) Vorlage einer Erfolgsplanung oder Projektion der Vergangenheit in die Zukunft außerordentliche Ereignisse werden bereinigt Kapitalisierung zu einem festzulegenden Zinssatz Ermittlung der zukünftigen Zahlungs-überschüsse Abzinsung (Diskontierung) der Zahlungsüber-schüsse auf einen Stichtag detaillierte Unternehmens-planung erforderlich Bewertungsfaktor auf Umsatz, EBIT Indikator zur Plausibilisierung individueller Ermittlungen gängig im (größeren) Mittelstand und bestimmten Branchen (Heilberufe, Beratung) Seite 17 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Multiplikatorverfahren Unternehmenswert wird über den Vergleich mit Verhältniskennzahlen möglichst vieler vergleichbarer Unternehmen ermittelt Financial Multiples: EBIT Umsatz Unternehmenswert = Multiple x Kenngröße Datenerhebung Bildung einer Peer-Group Auswahl der Multiplikatoren Multiplikator-berechnung Wertermittlung Seite 18 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Multiplikatorverfahren Seite 19 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Multiplikatorverfahren Stärken vergleichsweise einfach und schnell Berücksichtigung „objektiver“ Marktwerte von Vergleichsunternehmen leichte Nachvollziehbarkeit Aktualität der Wertkomponenten keine detaillierte Vergangenheitsanalyse erforderlich Schwächen Vergleichbarkeit zwischen dem Bewertungsobjekt und den Vergleichsunternehmen ist i.d.R. kritisch keine ausreichende Berücksichtigung der Einzigartigkeit jedes Unternehmens keine Zukunftsorientierung Auf- / Abschläge sehr subjektiv Auswahl der Peer-Group problematisch Auswahl des Basisjahres subjektiv und schwer setzt funktionsfähige und insbesondere informationseffiziente Kapitalmärkte voraus lediglich Bepreisungs- aber kein wirklich effizientes Bewertungsverfahren Seite 20 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Ertragswertverfahren Wert des Unternehmens wird aus seiner Eigenschaft abgeleitet, in Zukunft Gewinne zu realisieren künftige Erträge des Unternehmens werden auf den heutigen Tag abgezinst und addiert außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge sind zu bereinigen  bereinigtes Betriebsergebnis dieser Wert wird dann durch einen Kapitalisierungszinsfuß, der auf dem Zinssatz festverzinslicher langfristiger Wertpapiere basiert, erhöht um einen Risikozuschlag, dividiert Ertragswert = zukünftiger Jahresertrag Kapitalisierungszinssatz Seite 21 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Ertragswertverfahren Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Jahresergebnis 88.000 96.000 91.000 +/- außerordentliche Aufwendungen / Erträge -11.000 -2.000 +/- Korrekturen (bspw. kalk. Lohn) -50.000 = bereinigter Gewinn 27.000 46.000 39.000 Durchschnittlicher Gewinn 37.300 Kapitalisierungszinssatz 8,0 % Basiszinssatz 1,5 % Risikozuschlag 6,5 % Ertragswert = 37.300 x 100 = € 466.250 8,0 Seite 22 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Discounted Cashflow -Verfahren Variante des Ertragswertverfahrens, bei dem die in Zukunft entziehbaren Cashflows ermittelt und auf den Bewertungsstichtag abgezinst werden Cash Flow drückt die Fähigkeit eines Unternehmens aus, selbst erwirtschafteten Mittel zu reinvestieren, Schulden zu tilgen sowie Dividenden zu zahlen, und bei dabei nicht auf Mittel von Dritten angewiesen zu sein Unternehmenswert = Cashflow x 100 WACC Seite 23 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung - Discounted Cashflow -Verfahren Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Jahr 4 Jahr 5 nachhaltig Betriebsergebnis (EBIT) € 137.599 € 171.999 € 206.399 € 165.118 € 178.878 Gewerbeertragsteuer 14,5 % € -19.952 € -24.940 € -29.928 € -23.942 € -25.937 Körperschaftsteuer 15 % € -17.647 € -22.059 € -26.471 € -21.176 € -22.941 Ergebnis nach Steuern € 100.000 € 125.000 € 150.000 € 120.000 € 130.000 + Abschreibungen € 35.000 € 30.000 € 50.000 € 60.000 Investitionen € -55.000 € -70.000 € -90.000 € -30.000 € -100.000 Free-Cashflow € 80.000 € 85.000 € 95.000 € 160.000 Barwertfaktor bei 10,5 % 0,9050 0,8190 0,7412 0,6707 0,6070 5,7809 Diskontierter Cashflow € 72.398 € 69.614 € 70.411 € 67.073 € 97.120 € 578.098 Unternehmenswert € 954.714 abzgl. verzinsliche Verbindlichkeiten € -250.000 Eigentümerwert € 704.714 Seite 24 . 21. Juni 2017

Methoden der Unternehmensbewertung – Beurteilung erfolgsorientierter Bewertung Stärken wissenschaftliche Fundierung Nutzung umfangreicher Informationen Berücksichtigung der Zeitstruktur Berücksichtigung von Risiken Schwächen methodische Probleme (Steuern, Finanzierung) zahlreiche Stellschrauben bei Bewertung zeitaufwendige Berechnung Seite 25 . 21. Juni 2017

FAZIT Ziel und Rahmenbedingungen bestimmen die Wahl des Bewertungsverfahrens Kaufpreis bestimmt maßgeblich den Erfolg einer Transaktion Ermittlung eines Wertes ist Wissenschaft und Kunst zugleich Finanzierung sollte Überleben des Unternehmens sichern Unternehmen ist soviel wert, wie der meistbietende Käufer bereit ist zu zahlen Verhandlungen nicht publik machen Vertragsstrukturen und Kaufpreisgestaltung, Haftung Seite 26 . 21. Juni 2017