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Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen finden! 31. März 2017 Dr. Alexander Puplick Rechtsanwalt und Notar Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Mitglied des Rechtsausschusses der IHK zu Dortmund
Übersicht Einführung durch Beispiele Wozu eine Rechtsform? Welche Rechtsformen bieten sich an? Einzelunternehmer Personengesellschaften Kapitalgesellschaften Genossenschaften Rechtsformen im Vergleich UG haftungsbeschränkt als Alternative zur GmbH?
Übersicht Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? Meine Unternehmensziele Kapital und Haftung Beteiligungsformen für Geldkreditgeber Praktische Beispiele Der eingetragene Kaufmann Der Gesellschaftsvertrag einer Ein-Mann-GmbH Der Gesellschaftsvertrag für mehrere Gesellschafter
I. Beispiele Beispiel 1 X will nach erfolgreichem Abschluss seines Design-Studiums eine eigene Werbeagentur gründen. Er verfügt über ein gutes Netzwerk und rechnet wie folgt: Erstes Geschäftsjahr: Jahresumsatz 100.000,00 € 2 Halbtagskräfte (Sekretariats- und Kreativbereich) Zweites/Drittes Geschäftsjahr: Steigerung von je 30 % bis 50 % 1. Welche Rechtsform empfiehlt sich? 2. Welche Besonderheiten sind zu beachten?
Beispiel 2 A und B haben ein Verfahren zur Veränderung von Stoffeigenschaften entwickelt. Sie wollen nach ihrer Zeit an der TU Dortmund ein eigenes Unternehmen gründen. Zweck des Geschäfts: Fortentwicklung des patentierten Verfahrens Vermarktung Vertrieb des Produktes im Inland und der EU 1. Welche Besonderheiten sind zu beachten? 2. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
Beispiel 3 C hat als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bereich der Effizienztechno-logie ein besonderes Verfahren zur Energierückgewinnung entwickelt. Er hat mit seinem Arbeitgeber eine Vereinbarung über die Nutzungsrechte getroffen und will nun sein eigenes Unternehmen zur Fortentwicklung des Verfahrens und der Modulproduktion gründen. Dazu braucht er nach seiner Einschätzung einen wesentlichen Geldkreditgeber für weitere Forschung, Entwicklung und Vertrieb. 1. Welche Besonderheiten sind zu beachten? 2. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
II. Wozu eine Rechtsform? 1. Funktionen der Rechtsformwahl Teilnahme am Wirtschaftsleben
II. Wozu eine Rechtsform? 1. Funktionen der Rechtsformwahl Teilnahme am Wirtschaftsleben rechtlicher Rahmen nach innen und außen
II. Wozu eine Rechtsform? 1. Funktionen der Rechtsformwahl Teilnahme am Wirtschaftsleben rechtlicher Rahmen nach innen und außen Struktur Organisation Kapitalbedarf Mitgliedschaft Haftung
II. Wozu eine Rechtsform? 1. Funktionen der Rechtsformwahl Teilnahme am Wirtschaftsleben rechtlicher Rahmen nach innen und außen Struktur Wechsel und Umwandlung Organisation Kapitalbedarf Mitgliedschaft Haftung
II. Wozu eine Rechtsform? 1. Funktionen der Rechtsformwahl Teilnahme am Wirtschaftsleben rechtlicher Rahmen nach innen und außen Struktur Wechsel und Umwandlung Organisation Kapitalbedarf Mitgliedschaft Haftung
2. Kriterien der Rechtsformwahl Zahl der Gründer Produkte und Dienstleistungen Haftungsrisiken Zielgruppen Kapitalbedarf Entwicklungsperspektiven Aufwand und Nutzen
3. Betriebswirtschaftliche Ziele Faktoren Organisations-bedarf Kapitalbedarf Haftungsrisiken Wachstumsziele Image Aufwand Rechtsformwechsel Umwandlung
4. Rechtsformunabhängige Haftungsrisiken des Unternehmers Lieferanten Kunden Dritte Produkthaftung (Hersteller) Umwelthaftung (Inhaber) Unternehmen Finanzamt §§ 34, 69 AO Sozialversicherungsträger § 28e SGB IV (Geschäftsleiter) Geldkreditgeber (persönliche Sicherheiten)
III. Welche Rechtsformen bieten sich an? numerus clausus Einzelunternehmen
III. Welche Rechtsformen bieten sich an? numerus clausus Einzelunternehmen Personen- gesellschaften
III. Welche Rechtsformen bieten sich an? numerus clausus Einzelunternehmen Personen- gesellschaften Kapital- gesellschaften
III. Welche Rechtsformen bieten sich an? numerus clausus Einzelunternehmen Personen- gesellschaften Kapital- gesellschaften Genossenschaften
III. Welche Rechtsformen bieten sich an? numerus clausus Einzelunternehmen Personen- gesellschaften Kapital- gesellschaften Genossenschaften
1. Rechtsform der Einzelunternehmer Kaufmann Handelsgewerbe jeder Gewerbebetrieb es sei denn: kaufmännischer Geschäftsbetrieb nicht erforderlich: Kleingewerbetreibende < 50.000,00 € Umsatz p.a.
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks Geschäftsführung /Vertretung grundsätzlich gemeinsam ggf. abweichende Beschlussfassung
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks Gesellschaftervertrag schriftlich/mündlich schlüssiges Handeln Geschäftsführung /Vertretung grundsätzlich gemeinsam ggf. abweichende Beschlussfassung
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks Gesellschaftervertrag schriftlich/mündlich schlüssiges Handeln Geschäftsführung /Vertretung grundsätzlich gemeinsam ggf. abweichende Beschlussfassung Kapital ohne Mindestkapital
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks Gesellschaftervertrag schriftlich/mündlich schlüssiges Handeln Unternehmensbezeichnung Vor- und Nachname der Gesellschafter zusätzlich Sach-/Fantasiename Geschäftsführung /Vertretung grundsätzlich gemeinsam ggf. abweichende Beschlussfassung Kapital ohne Mindestkapital
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks Gesellschaftervertrag schriftlich/mündlich schlüssiges Handeln Unternehmensbezeichnung Vor- und Nachname der Gesellschafter zusätzlich Sach-/Fantasiename Geschäftsführung /Vertretung grundsätzlich gemeinsam ggf. abweichende Beschlussfassung Kapital ohne Mindestkapital Haftung gesamtschuld-nerisch auch mit dem Privatvermögen
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft Gründung mindestens 2 Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks Gesellschaftervertrag schriftlich/mündlich schlüssiges Handeln Unternehmensbezeichnung Vor- und Nachname der Gesellschafter zusätzlich Sach-/Fantasiename Geschäftsführung /Vertretung grundsätzlich gemeinsam ggf. abweichende Beschlussfassung Kapital ohne Mindestkapital Haftung gesamtschuld-nerisch auch mit dem Privatvermögen
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft oHG §§ 105 ff. HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft oHG §§ 105 ff. HGB KG §§ 161, 105 ff. HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft oHG §§ 105 ff. HGB KG §§ 161, 105 ff. HGB PartG (mbB) PartGG
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft oHG §§ 105 ff. HGB KG §§ 161, 105 ff. HGB PartG (mbB) PartGG stille Gesellschaft §§ 230 ff. HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft oHG §§ 105 ff. HGB KG §§ 161, 105 ff. HGB PartG (mbB) PartGG stille Gesellschaft §§ 230 ff. HGB EWiV EWiV-AG i.V.m. HGB u. BGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften BGB-Gesellschaft (Gesellschaft bürgerl. Rechts) §§ 705 ff BGB Personenhandels- gesellschaft oHG §§ 105 ff. HGB KG §§ 161, 105 ff. HGB PartG (mbB) PartGG stille Gesellschaft §§ 230 ff. HGB EWiV EWiV-AG i.V.m. HGB u. BGB
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften GmbH GmbHG
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften GmbH GmbHG GmbH & Co. KG
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften Unternehmergesellschaft GmbH GmbHG Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) GmbH & Co. KG
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften Unternehmergesellschaft GmbH GmbHG Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) GmbH & Co. KG KG aA
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften Unternehmergesellschaft GmbH GmbHG Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) AG AktG GmbH & Co. KG KG aA
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften Unternehmergesellschaft GmbH GmbHG Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) AG AktG GmbH & Co. KG KG aA SE
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften Unternehmergesellschaft GmbH GmbHG Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) AG AktG engl. Limited Private Company Limited by Shares GmbH & Co. KG KG aA SE
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften Unternehmergesellschaft GmbH GmbHG Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) AG AktG engl. Limited Private Company Limited by Shares GmbH & Co. KG KG aA SE
4. Rechtsform der Genossenschaften e.G. SCE
5. Rechtsformen im Vergleich Einzel-unternehmen Gründung Kaufmann Firma - persönl. Name - Phantasiename HR-Anmeldung - eingetragener Kfm. unbeschränkt
5. Rechtsformen im Vergleich Einzel-unternehmen BGB-Gesellschaft Gründung Kaufmann Firma - persönl. Name - Phantasiename HR-Anmeldung - eingetragener Kfm. unbeschränkt Personenzusam- menschluss durch Vertrag (auch formlos) beliebiger Zweck Firma: Namen der Gesellschafter
5. Rechtsformen im Vergleich Einzel-unternehmen BGB-Gesellschaft oHG Gründung Kaufmann Firma - persönl. Name - Phantasiename HR-Anmeldung - eingetragener Kfm. unbeschränkt Personenzusam- menschluss durch Vertrag (auch formlos) beliebiger Zweck Firma: Namen der Gesellschafter Personenzusam- menschluss durch Vertrag Handelsgewerbe
5. Rechtsformen im Vergleich Einzel-unternehmen BGB-Gesellschaft oHG KG Gründung Kaufmann Firma - persönl. Name - Phantasiename HR-Anmeldung - eingetragener Kfm. unbeschränkt Personenzusam- menschluss durch Vertrag (auch formlos) beliebiger Zweck Firma: Namen der Gesellschafter Personenzusam- menschluss durch Vertrag Handelsgewerbe Personenzusam-menschluss durch Vertrag persönlich haftender (Komplementär) Kommanditist: Haftung auf die Haftsumme (Einlage) beschränkt
5. Rechtsformen im Vergleich Einzel-unternehmen BGB-Gesellschaft oHG KG Gründung Kaufmann Firma - persönl. Name - Phantasiename HR-Anmeldung - eingetragener Kfm. unbeschränkt Personenzusam- menschluss durch Vertrag (auch formlos) beliebiger Zweck Firma: Namen der Gesellschafter Personenzusam- menschluss durch Vertrag Handelsgewerbe Personenzusam-menschluss durch Vertrag persönlich haftender (Komplementär) Kommanditist: Haftung auf die Haftsumme (Einlage) beschränkt
5. Rechtsformen im Vergleich GmbH Gründung ein/mehrere Gesellschafter Satzung (Gesellschafts- vertrag) Einzahlung Stammkapital mind. 25 T€ davon 50 % bei Anmeldung HR-Anmeldung Eintragung
5. Rechtsformen im Vergleich GmbH Unternehmer-gesellschaft Gründung ein/mehrere Gesellschafter Satzung (Gesellschafts- vertrag) Einzahlung Stammkapital mind. 25 T€ davon 50 % bei Anmeldung HR-Anmeldung Eintragung Gesellschafts- mind. 1 € davon 100 % bei ¼ des Jahresüberschusses fortlaufend als Rück- lage
5. Rechtsformen im Vergleich GmbH Unternehmer-gesellschaft GmbH & Co. KG Gründung ein/mehrere Gesellschafter Satzung (Gesellschafts- vertrag) Einzahlung Stammkapital mind. 25 T€ davon 50 % bei Anmeldung HR-Anmeldung Eintragung Gesellschafts- mind. 1 € davon 100 % bei ¼ des Jahresüberschusses fortlaufend als Rück- lage Gründung der GmbH Gründung der KG persönlich haftende Gesellschafterin: Kommanditisten
5. Rechtsformen im Vergleich GmbH Unternehmer-gesellschaft GmbH & Co. KG AG Gründung ein/mehrere Gesellschafter Satzung (Gesellschafts- vertrag) Einzahlung Stammkapital mind. 25 T€ davon 50 % bei Anmeldung HR-Anmeldung Eintragung Gesellschafts- mind. 1 € davon 100 % bei ¼ des Jahresüberschusses fortlaufend als Rück- lage Gründung der GmbH Gründung der KG persönlich haftende Gesellschafterin: Kommanditisten ein/mehrere Gründer Grundkapital: mind. 50 T€ Nennbetrags-/ Stückaktien Gründungsbericht Gründungsprüfung
5. Rechtsformen im Vergleich GmbH Unternehmer-gesellschaft GmbH & Co. KG AG eG Gründung ein/mehrere Gesellschafter Satzung (Gesellschafts- vertrag) Einzahlung Stammkapital mind. 25 T€ davon 50 % bei Anmeldung HR-Anmeldung Eintragung Gesellschafts- mind. 1 € davon 100 % bei ¼ des Jahresüberschusses fortlaufend als Rück- lage Gründung der GmbH Gründung der KG persönlich haftende Gesellschafterin: Kommanditisten ein/mehrere Gründer Grundkapital: mind. 50 T€ Nennbetrags-/ Stückaktien Gründungsbericht Gründungsprüfung mindestens drei Mitglieder Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage Vorstand (<20: 1 Vorstand) Aufsichtsrat (<20: verzichtbar) Eintragung in das Genossen-schaftsregister
5. Rechtsformen im Vergleich GmbH Unternehmer-gesellschaft GmbH & Co. KG AG eG Gründung ein/mehrere Gesellschafter Satzung (Gesellschafts- vertrag) Einzahlung Stammkapital mind. 25 T€ davon 50 % bei Anmeldung HR-Anmeldung Eintragung Gesellschafts- mind. 1 € davon 100 % bei ¼ des Jahresüberschusses fortlaufend als Rück- lage Gründung der GmbH Gründung der KG persönlich haftende Gesellschafterin: Kommanditisten ein/mehrere Gründer Grundkapital: mind. 50 T€ Nennbetrags-/ Stückaktien Gründungsbericht Gründungsprüfung mindestens drei Mitglieder Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage Vorstand (<20: 1 Vorstand) Aufsichtsrat (<20: verzichtbar) Eintragung in das Genossen-schaftsregister
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG GmbH Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage Stammkapital mind. 25 T€
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG GmbH GmbH & Co. KG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage Stammkapital mind. 25 T€ haftende Gesellschafterin: Kommanditisten: Hafteinlage
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG GmbH GmbH & Co. KG AG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage Stammkapital mind. 25 T€ haftende Gesellschafterin: Kommanditisten: Hafteinlage Grundkapital mind. 50 T€
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage Stammkapital mind. 25 T€ haftende Gesellschafterin: Kommanditisten: Hafteinlage Grundkapital mind. 50 T€ Genossenschaftskapital gesetzliche Rücklage Nachschusspflicht für Insolvenzfall?
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage Stammkapital mind. 25 T€ haftende Gesellschafterin: Kommanditisten: Hafteinlage Grundkapital mind. 50 T€ Genossenschaftskapital gesetzliche Rücklage Nachschusspflicht für Insolvenzfall? Unternehmer- gesellschaft haftungsbe-schränkt Stammkapital mind. 1,00 €
5. Rechtsformen im Vergleich Kaufmann BGB- Gesellschaft oHG KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Haftung persönlich primär unmittelbar unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter Kommanditist: Hafteinlage Stammkapital mind. 25 T€ haftende Gesellschafterin: Kommanditisten: Hafteinlage Grundkapital mind. 50 T€ Genossenschaftskapital gesetzliche Rücklage Nachschusspflicht für Insolvenzfall? Unternehmer- gesellschaft haftungsbe-schränkt Stammkapital mind. 1,00 €
5. Rechtsformen im Vergleich UG Folgekosten Jahresabschluss (vereinfacht) Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
5. Rechtsformen im Vergleich UG GmbH Folgekosten Jahresabschluss (vereinfacht) Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
5. Rechtsformen im Vergleich UG GmbH eG Folgekosten Jahresabschluss (vereinfacht) Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung) Jahresabschluss Bekanntmachungen Pflichtprüfung
5. Rechtsformen im Vergleich UG GmbH eG Folgekosten Jahresabschluss (vereinfacht) Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung) Jahresabschluss Bekanntmachungen Pflichtprüfung
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 €
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 €
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 €
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten Gesellschafter und Geschäftsführer: dt. Recht
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten Gesellschafter und Geschäftsführer: dt. Recht
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten Gesellschafter und Geschäftsführer: dt. Recht Konflikte zwischen Gesellschaftern/ Gesellschaft und Geschäftsführern
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten Gesellschafter und Geschäftsführer: dt. Recht Konflikte zwischen Gesellschaftern/ Gesellschaft und Geschäftsführern deutsches Recht deutsches Gericht
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten Gesellschafter und Geschäftsführer: dt. Recht Konflikte zwischen Gesellschaftern/ Gesellschaft und Geschäftsführern deutsches Recht deutsches Gericht
6. UG als Alternative zur GmbH? Mindestkapital 25 T€ 1,00 € Gründungsaufwand ab ca. 350,00 € ab ca. 150,00 € Rechte und Pflichten Gesellschafter und Geschäftsführer: dt. Recht Konflikte zwischen Gesellschaftern/ Gesellschaft und Geschäftsführern deutsches Recht deutsches Gericht
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken Gesellschafter- struktur
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken Gesellschafter- struktur Entwicklungs- potential
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken Gesellschafter- struktur Entwicklungs- potential Folgekosten
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken Gesellschafter- struktur Entwicklungs- potential Folgekosten steuerliche Optimierung
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken Gesellschafter- struktur Entwicklungs- potential Folgekosten steuerliche Optimierung Außen- wirkung
IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen? 1. Meine Unternehmensziele Die Ziele bestimmt die Rechtsform Haftungs- risiken Gesellschafter- struktur Entwicklungs- potential Folgekosten steuerliche Optimierung Außen- wirkung
2. Kapital und Haftung y = Kapital x = Haftung
3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber Gesellschafterstellung Private Equity Mezzanine (zwischen Eigenkapital und Fremdkapital) Gesellschafterstellung GmbH AktG Bilanziell: Eigenkapital ohne oder mit abgestuften Stimm-Eingriffsrechte
3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber Gesellschafterstellung Private Equity Mezzanine (zwischen Eigenkapital und Fremdkapital) Gesellschafterstellung Darlehen GmbH AktG mit Gewinnbeteiligung (partiarisches Darlehen) ohne Gewinnbeteiligung Bilanziell: Eigenkapital ohne oder mit abgestuften Stimm-Eingriffsrechte Bilanziell: Fremdkapital
Stille Gesellschaft Einzelunternehmer Personenhandelsgesellschaft Kapitalgesellschaft kapitalmäßige Beteiligung durch Einlage in das Vermögen des Kaufmanns/der Gesellschaft - ohne unmittelbar Haftung - ohne Bekanntgabe der stillen Beteiligung nach Existenz und Höhe - ohne Nennung des stillen Gesellschafters es entsteht eine reine Innengesellschaft als BGB-Gesellschaft Bilanziell: Eigenkapital
V. Praktische Beispiele 1. Handelsregisteranmeldung eines einzelkaufmännischen Unternehmens UR.-Nr. Amtsgericht - Handelsregister - 44135 Dortmund „Top Design e.K. 1. Zur Eintragung in das Handelsregister melde ich die Firma meines Handelsgeschäftes an. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Werbeagentur. 3. Mein Geschäftslokal befindet sich in Kronenburgallee 1, 44141 Dortmund. Dortmund, den 31.03.2017
V. Praktische Beispiele 2. Gesellschaftsvertrag einer „Einmann-GmbH“ § 1 - Firma, Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: [###]. 2. Der Satzungssitz der Gesellschaft ist Dortmund. 3. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Dortmund. § 2 - Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist [###]. 2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 3. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. auch EU-Inland Vertretungsbefugnis steuerliche Anerkennung
§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,-- € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO) und wird von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn [###] gehalten. 2. Das Stammkapital ist zur Hälfte / in voller Höhe durch Zahlung an die Gesellschaft vor der Anmeldung zum Handelsregister zu erbringen. § 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am darauf folgenden 31. Dezember. teilbar durch 1€ wichtig!
§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. […] § 6 - Schlussbestimmungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. voraussichtlicher Zeitaufwand: Gesellschaftsvertrag: 1-2 Tage Notarkosten: 125,-- € netto Gesellschafterbeschluss: Geschäftsführerbestellung Notarkosten: 250,-- € netto
Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern § 1 - Firma, Sitz § 2 - Gegenstand des Unternehmens § 3 - Stammkapital, Stammeinlagen 1. […] 2. Auf das Stammkapital übernehmen: a) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- € b) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- € § 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr § 5 – Vertretung und Geschäftsführung
Hierzu zählen ist besondere: 2. Geschäftsführung: Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb mit sich bringt. Alle darüber hinausgehenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Hierzu zählen ist besondere: a) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige oder Tätigkeitsgebiete; b) Erwerb, Veräußerung oder Stilllegung von Betrieben und Betriebsteilen; c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücks- gleichen Rechten; d) Aufnahme von Krediten, die im Einzelfall einen Betrag von 25.000,-- € übersteigen; […] Der vorstehende Katalog kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von [###] % (in Worten: [###] Prozent) der vertretenen Stimmen – auch einzelnen geschäftsführenden Gesellschaftern gegenüber – erweitert oder ein- geschränkt werden. Konfliktfällen vorbeugen!
§ 6 - Gesellschafterversammlung, Jahresabschluss § 7 - Gesellschafterbeschlüsse § 8 - Verfügung über Geschäftsanteile 1. Jegliche Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile hiervon bedarf eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses mit einer Stimmenmehrheit von [###] % (in Worten: [###] Prozent). Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Mitgesellschafter, seinen Ehegatten oder einen Abkömmling überträgt. 2. Ankaufsrecht 3. Vorkaufsrecht § 9 - Kündigung personalistische Struktur bei Ausübungs-absicht bei Verkaufs- absicht! Vorsorge!
§ 10 - Einziehung von Geschäftsanteilen bei Störfällen § 10 - Einziehung von Geschäftsanteilen 1. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit möglich. 2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn a) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, b) der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat, c) die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil oder einen Teil desselben betrieben und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten aufgehoben wird, […] Die Einziehung wird wirksam mit Bekanntgabe an den betroffenen Gesellschafter. § 11 – Abfindung wichtig!
- Gütertrennung gem. § 1414 BGB zu vereinbaren oder wichtig! Beziehungsprobleme müssen draußen bleiben § 12 - Gütertrennung Gesellschafter, die während der Dauer ihrer Geschäftsbeteiligung heiraten und damit in den Güterstand der Zugewinngemeinschaft treten, sind verpflichtet, - Gütertrennung gem. § 1414 BGB zu vereinbaren oder - ihren Gesellschaftsanteil durch einen Ehevertrag vom Zugewinnausgleich gem. § 1363 BGB auszuschließen oder aber - einen Ehevertrag zu schließen, wonach zwar ein Zugewinnausgleich geltend gemacht werden kann, dieser aber nicht in das betriebliche und betrieblich gebundene Vermögen vollstreckt werden kann, so dass im Falle der Scheidung eines Gesellschafters kein Zugriff des geschiedenen Ehegatten auf die Gesellschaft erfolgen kann. Die Verfügungsbeschränkungen des gesetzlichen Güterstandes sind in Bezug auf die gesellschaftsrechtliche Beteiligung abzubedingen. Für Gesellschafter, die bei Gründung der Gesellschaft verheiratet sind, gelten die vorstehenden Regelungen von ihrem Eintritt in die Gesellschaft an.
§ 14 - Tod eines Gesellschafters Vorsorge! Know-How! § 13 – Wettbewerbsverbot 1. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern, soweit diese Gesellschafter sind, ist es untersagt, außerhalb der Gesellschaft in deren Tätigkeitsbereich selbstständig, unselbstständig oder beratend, auch nicht gelegentlich oder mittelbar, tätig zu werden. 2. Mit dem Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter von dem Wettbewerbsverbot befreit werden. Sie sind dann berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, direkt oder indirekt, im eigenen oder fremden Namen mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder sich an Konkurrenzunternehmen zu beteiligen. Die Befreiung kann auf bestimmte Bereiche beschränkt werden. 3. Eine Zustimmung der weiteren Gesellschafter ist nicht erforderlich. Für solche Beteiligungen und Wettbewerbshandlungen, die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages oder des Eintritts in die Gesellschaft bestehen und/oder ausgeübt werden, wird Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt. 4. Vertragsstrafe § 14 - Tod eines Gesellschafters Vorsorge! Unfallrisiko!
§ 16 - Schlussbestimmungen Vorsorge! Unfallrisiko! § 15 - Auflösung 1. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Stimmenmehrheit von 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) beschlossen werden. […] § 16 - Schlussbestimmungen 1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. 2. Salvatorische Klausel voraussichtlicher Zeitaufwand: von der Anmeldung bis zur Eintragung ca. 2 bis 3 Tage Notarkosten insgesamt: 650,-- € netto zzgl. Gerichtskosten in Höhe von 150,-- € netto und Veröffentlichungskosten in Höhe von 25,-- €
PARTNER für GRÜNDER DR.PUPLICK&PARTNER Kronenburgallee 1 44141 Dortmund Telefon: +49 (0) 231-9095-0 Telefax: +49 (0) 231-9095-100 E-Mail: info@puplick-partner.de notar@puplick-partner.de Internet: www.puplick-partner.de
Haftungsausschluss Copyright-Vermerk Die DR. PUPLICK & PARTNER mbB Rechtsanwälte stellt in dieser Seminarunterlage ausgewählte Infor-mationen zu verschiedenen Rechtsgebieten bereit. Dabei verfolgen wir das Ziel, unseren Mandanten und der interessierten Öffentlichkeit aktuelle und exakte Informationen zur Verfügung zu stellen. Für Kritik und Anregungen sind wir jederzeit dankbar. Sollten wir von Fehlern erfahren, werden wir diese korrigieren. Die DR. PUPLICK & PARTNER mbB Rechtsanwälte übernimmt keine Haftung für die Angaben in dieser Seminarunterlage. Die Angaben sind nur Informationen allgemein-rechtlicher Art, die nicht auf die besonderen Bedürfnisse bestimmter Personen oder Einrichtungen im Einzelfall abgestimmt sind. Die Informationen sind nicht umfassend, vollständig oder verbindlich. Diese Seminarunterlage dient insbesondere nicht der juristischen Beratung im Einzelfall. Sie ist nur für den persönlichen Gebrauch bestimmt. Copyright-Vermerk Die Vervielfältigung (Kopieren, Nachdruck) für eigene Zwecke ist unter Angabe der Quelle gestattet. Die Überlassung an private Dritte ist unter Angabe der Quelle gestattet. Die Vervielfältigung (Kopieren, Nachdruck) für gewerbliche oder berufliche Zwecke bedarf unserer schriftlichen Zustimmung.