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Stefan Bräm dipl. Wirtschaftsprüfer, Mediator FH Bräm & Schuler AG Partner für Wirtschaftsprüfung, Treuhand- und Steuerpraxis 5430 Wettingen.

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1 Stefan Bräm dipl. Wirtschaftsprüfer, Mediator FH Bräm & Schuler AG Partner für Wirtschaftsprüfung, Treuhand- und Steuerpraxis 5430 Wettingen

2 Neuregelung Revisionspflicht Brauche ich noch eine Revisionsstelle?

3 Neuregelung Revisionspflicht 1 Hintergründe 2 Neue Gesetze 3 Zulassung für Revisionsstelle 4 Revisionspflicht 5 Risikobeurteilung 6 Handlungsbedarf für KMU

4 1 Hintergründe Worldcom – Bilanzbetrug Merck – Luftbuchungen Enron – Überschuldung verschleiert Adelphia – Kreditgarantien an Familiemitglieder des Konzernchefs Global Crossing – Umsatzmanipulation Xerox – Umsatzmanipulation Merrill Lynch – Kunden wissentlich falsch beraten Imclone - Insiderhandel

5 1 Hintergründe (2) Vertrauensbildung nötig Erwartungen des Finanzmarktes Erwartungen der Öffentlichkeit Internationale Koordination/Akzeptanz Entlastung für KMU

6 2 Neue Gesetze Sarbanes-Oxley Act (2002, USA) 8. EU-Richtlinie Ergänzung OR ( , CH) Transparenz betr. Vergütungen an Mitglieder von VR/GL Ergänzung OR (2. Hälfte 2007, CH) GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktienrecht Einführung RAG (2. Hälfte 2007, CH) Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren

7 2 Neue Gesetze (2) welche Revision regeln OR/ZGBRAG Unabhängigkeit der Revisionsstelle Art. 728 und 729 OR Rechtsform unabhängige Revisionspflicht Neugestaltung Anhang (insb. Risikobeurteilung) Art. 663 b OR Zulassungskriterien für Revisoren Art. 3 ff RAG Pflichten VR/GL Art. 716 a + b OR Staatliche Zulassung und Beaufsichtigung durch neue Revisionsaufsichtsbehörde

8 3 Zulassung für Revisionsstelle Wer braucht eine Zulassung?Natürliche und juristische Personen, welche Revisionsdienstleistungen erbringen Was sind Revisionsdienstleistungen? Prüfungen und Bestätigungen, die nach bundesrechtlichen Vorschriften durch einen zugelassenen Revisionsexperten oder zugelassenen Revisor vorgenommen werden müssen

9 3 Zulassung (wer revidiert was?) Zugelassener Revisionsexperte Zugelassener Revisor Laie Ordentliche RevisionX Eingeschränkte RevisionXX Revision im AuftragXXX GründungsberichtXX Öffentliche Angebote Für Zeichnung von Aktien bei Gesellschaften ohne Revisionsstelle XX Ordentliche KapitalerhöhungenXX Genehmigte KapitalerhöhungenXX Bedingte KapitalerhöhungenX Streichung der bedingten Kapitalerhöhung X Aufwertung von Beteiligungen und Liegensch. über den Anschaffungswert XX KapitalherabsetzungX Vorzeitige Verteilung des Vermögens bei Liquidation X Prüfungen gemäss FusionsgesetzX Prüfung Zw.bilanz bei ÜberschuldungXX

10 3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen:Zulassung als Revisionsexperte Zulassung als Revisor dipl. Wirtschaftsprüferkeine zusätzliche Fachpraxis dipl. Treuhandexperte dipl. Steuerexperte Fachleute in RL/Controlling 5 Jahre Fachpraxis1 Jahr Fachpraxis Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA 12 Jahre Fachpraxis1 Jahr Fachpraxis Vergleichbare ausländische Ausbildungen0-12 Jahre Fachpraxis0-1 Jahr Fachpraxis

11 3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen:Zulassung als Revisionsexperte Zulassung als Revisor dipl. Wirtschaftsprüferkeine zusätzliche Fachpraxis dipl. Treuhandexperte dipl. Steuerexperte Fachleute in RL/Controlling 5 Jahre Fachpraxis1 Jahr Fachpraxis Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA 12 Jahre Fachpraxis1 Jahr Fachpraxis Vergleichbare ausländische Ausbildungen0-12 Jahre Fachpraxis0-1 Jahr Fachpraxis Zulassung von Revisionsunternehmen: Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG

12 3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen:Zulassung als Revisionsexperte Zulassung als Revisor dipl. Wirtschaftsprüferkeine zusätzliche Fachpraxis dipl. Treuhandexperte dipl. Steuerexperte Fachleute in RL/Controlling 5 Jahre Fachpraxis1 Jahr Fachpraxis Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA 12 Jahre Fachpraxis1 Jahr Fachpraxis Vergleichbare ausländische Ausbildungen0-12 Jahre Fachpraxis0-1 Jahr Fachpraxis Zulassung von Revisionsunternehmen: Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG Zulassung von Revisionsunternehmen zur Prüfung von Publikumsgesellschaften: Staatl. beaufsichtigt zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 7 ff RAG

13 4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

14 4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) a. Bilanzsumme CHF 10 Mio. b. Umsatz CHF 20 Mio. c. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

15 4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) Bilanzsumme CHF 10 Mio. Umsatz CHF 20 Mio. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind Art. 663e OR Art. 727 OR JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

16 4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) Bilanzsumme CHF 10 Mio. Umsatz CHF 20 Mio. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind Art. 663e OR Art. 727 OR Gemäss Statuten oder durch Beschluss der Generalversammlung Art. 727 Abs. 3 OR JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

17 4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) Bilanzsumme CHF 10 Mio. Umsatz CHF 20 Mio. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind Art. 663e OR Art. 727 OR Gemäss Statuten oder durch Beschluss der Generalversammlung Art. 727 Abs. 3 OR (gilt generell für AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein) JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

18 4 Revisionspflicht (2) JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> Eingeschränkte Revision gem. Art 727a Abs. 1 OR oder Wahlrecht (sofern Voraussetzungen erfüllt) Opting-up 10 % AK verlangt eine ord. Revision Opting-out Opting-in Weniger als 10 Vollzeitstellen Alle Aktionäre sind einverstanden Opting-down Weniger als 10 Vollzeitstellen Alle Aktionäre sind einverstanden Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR Verzicht auf Revision Vertragliche Regelung über Art und Umfang der Revision Keine vorgeschriebenen Inhalte Keine Unabhängigkeit nötig

19 4 Revisionspflicht (3) Ordentliche Revision Hohe Anforderungen an Unabhängigkeit Rotation des leitenden Revisors nach 7 Jahren Ergänzende Normen für Publikumsgesellschaften Zusätzliche Prüfung des IKS Umfassender Bericht mit Feststellungen zu Hd. des VR Anzeigepflichten Bericht und Auskunftspflicht an GV

20 4 Revisionspflicht (4) Eingeschränkte Revision Weniger eingehende Prüfung Prüfung nach festgelegtem Standard Keine Prüfung IKS Bericht, welcher Sie auf Sachverhalte hinweist, die nicht dem Gesetz und den Statuten entsprechen bzw. Negativbestätigung, sofern nichts festgestellt wurde Buchhaltungsarbeit durch Revisionsstelle ist möglich (sofern personelle Trennung) Anzeigepflicht bei Überschuldung bleibt unverändert. Ihr Nutzen: Professionelle Drittmeinung und vertrauensbildend gegenüber Aktionären und Dritten

21 4 Revisionspflicht (5) Laien-Revision Nur sofern - Opting-down gewählt - Verein ohne Revisionspflicht - Stiftung, sofern befreit Unabhängigkeitsregeln gelten nicht, also z.B. auch Revision durch ein VR-Mitglied möglich

22 4 Revisionspflicht (6) Überschuldungsanzeige Art. 725 ff Bestimmungen bleiben grundsätzlich gleich. Gesellschaft muss eine Zwischenbilanz erstellen und diese dem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorlegen (Art. 725 Abs. 2) Sofern die Gesellschaft aber über keine Revisionstelle verfügt und eine begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht… …so obliegem dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle. (Art. 725 Abs. 3)

23 5 Risikobeurteilung Neuregelung Art. 663 b OR (Anhang) Neu muss der Anhang „Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung“ enthalten.

24 5 Risikobeurteilung (2) Geschäftsrisiken Markt, Organisation, Lieferfähigkeit, Image Gesetzgebung OR, Arbeitsrecht, SchKG, IPR, Geistiges Eigentum, Umweltgesetzgebung Technologierisiken Informatik, Anlagen, Verfahren Personalrisiken (Leben, Gesundheit, Know-how) Unternehmen Ökologische Risiken Altlasten, Störfälle Sachrisiken Mobilien, Immobilien, Lager Finanzrisiken Liquidität, Anlagen, Währungen, Forderungen, Versicherungen Haftpflichtrisiken Vertragliche/ausservertragliche Haftung, Produktehaftung, Folgerisiken

25 6 Handlungsbedarf VR Meinungsbildung Verwaltungsrat ab sofort - was wollen wir - was wollen die Aktionäre - was wollen andere (evtl. Bank) Aufbau Risikobeurteilungssystem und Dokumentationab sofort Abklären der Revisionspflicht gemäss Gesetz ab sofort Warten auf Rechtskraft GesetzAnnahme: Herbst 2007 ? Beschlussfassung VR / Antrag an GVim Geschäftsjahr 07/08 Beschlussfassung GV / Vollzugim Geschäftsjahr 07/08 - evtl. Statutenänderung - evtl. HR-Änderung Erste Anwendung neues RechtGJ, welches nach Rechtskraft beginnt Vorzeitiges Opting-outnein, nicht möglich! Jährliches Infragestellen des gewählten Wegesjährlich fortan Fortführung Risikobeurteilung im VR mind. jährlich fortan

26 Fazit Das neue Gesetz kommt! Die Verantwortlichkeit des VR wird grösser Opting-out ist kein Freipass und wahrscheinlich nicht immer die beste Lösung Die Eingeschränkte Revision bietet für eine grosse Zahl der KMU Vorteile Lassen Sie sich beraten!

27 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!


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