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1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 4: Personengesellschaften – Haftungsfragen (Abschlussfall) Gesellschafterwechsel.

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1 1 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 4: Personengesellschaften – Haftungsfragen (Abschlussfall) Gesellschafterwechsel und Beendigung Die übrigen Personengesellschaften

2 2 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V. Außenverhältnis: Haftung: Fallbeispiel A-KG: A = Ktär, B-E = Ktist B kauft namens KG bei V Computer (12.000). A mailt: ok. B: GesV + HR + Leistung C: GesV + HR €, Leistung: € D: GesV + Leistung , HR: , Entnahme E: GesV: , HR + Leistung (-) 1. V → ??? 2. A zahlt. Regress?

3 3 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V. Außenverhältnis: Haftung: Fallbeispiel 1. V → ??? V → A-KG? Anspruchsgrundlage: § 433 II BGB Voraussetzung: gültiger KV 2x WE? B für KG, § 164 BGB? Eigene WE, im Namen der KG, mit Vertretungsmacht? § 170 HGB → (-) § 177 BGB: Genehmigung durch KG (A) → (+) → KV (+) → Anspruch (+)

4 4 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → A? Anspruchsgrundlage: §§ 128 I, 161 II HGB KG-Verbindlichkeit: A = persönl. haftender Gesellschafter  (+)

5 5 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → B? (GesV + HR + Leistung ) Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB KG-Verbindlichkeit: Einlage Ausschluss durch Leistung Außenhaftung 0

6 6 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → C? (GesV + HR €, + Leistung: €) Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB KG-Verbindlichkeit: Einlage Ausschluss durch Leistung Außenhaftung =>

7 7 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → D? (GesV + Leistung , HR: , Entnahme 3.000) Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB KG-Verbindlichkeit: Einlage Ausschluss durch Leistung Außenhaftung =>

8 8 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → E? (GesV: , HR + Leistung (-)) Anspruchsgrundlage: § 176 II HGB KG-Verbindlichkeit: Eintritt in bestehende KG Verbindlichkeit vor Eintragung => Außenhaftung

9 9 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät 2. Regress des A? 1. A → KG, § 110 HGB (GbR: §§ 713, 670 BGB) 2. A → B-E, § 426 I BGB Anderer Maßstab: Verlustverteilung (GesV, §§ 121, 167 f. HGB)

10 10 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät BGB-Gesellschaft – OHG – KG (weiter) VI. Gesellschafterwechsel 1. Eintritt  Änderung GesV (Einstimmigkeit)  Einlage (?)  Anteil neu + „Abwachsung“  § 130 HGB  Ktist: § 176 II HGB

11 11 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät VI. Gesellschafterwechsel 2. Ausscheiden  GbR: §§ 723 ff. => Auflösung  Ausscheiden durch GesV-Änderung oder nach GesV  § 736 BGB  OHG: § 131 I, II ↔ III HGB  § 738 BGB  Anwachsung + Abfindung  § 160 HGB  Ktist: §§ 172 IV, § 160 HGB

12 12 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät VI. Gesellschafterwechsel 3. Übertragung der Mitgliedschaft  GbR + OHG + Ktär: BGB/HGB (-)  durch GesV-Änderung  nach GesV (Nachfolgeklausel, § 139 HGB)   GesR ↔ ErbR  §§ 130, 160 HGB  Ktist: § 177 HGB  Haftungsneutrale Übertragung

13 13 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät VII. Auflösung und Beendigung  GbR: §§ 723 ff ff. (§ 731 S.1 BGB)  OHG: §§ 131 ff ff. HGB)  KG wie OHG

14 14 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät Die übrigen Personengesellschaften I.Die stille Gesellschaft (§§ 230 ff. HGB) 1. Rechtsnatur und Bedeutung  Innengesellschaft (§§ 705 ff. BGB)  Beteiligung bei Einzelkaufmann / Handelsgesellschaft  Zwischen Darlehen und KG 2. Gründung: § 705 BGB, § 230 HGB

15 15 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät 3. Rechte und Pflichten  Inhaber  Stiller 4. Vermögen und Beteiligung  Zuordnung: Inhaber  GuV-Verteilung: GesV, sonst §§ 231 f. HGB 5. Beendigung Gründe Auseinandersetzung (§ 235 HGB) Insolvenz (§ 236 HGB)

16 16 Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät II. Die Partnerschaft  Freiberufler-Personengesellschaft (PartGG)  OHG-Verweise  Haftung: § 8 PartGG


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