dipl. Wirtschaftsprüfer, Mediator FH Stefan Bräm dipl. Wirtschaftsprüfer, Mediator FH Bräm & Schuler AG Partner für Wirtschaftsprüfung, Treuhand- und Steuerpraxis 5430 Wettingen

Neuregelung Revisionspflicht Brauche ich noch eine Revisionsstelle?

Neuregelung Revisionspflicht 1 Hintergründe 2 Neue Gesetze 3 Zulassung für Revisionsstelle 4 Revisionspflicht 5 Risikobeurteilung 6 Handlungsbedarf für KMU

1 Hintergründe Worldcom – Bilanzbetrug Merck – Luftbuchungen Enron – Überschuldung verschleiert Adelphia – Kreditgarantien an Familiemitglieder des Konzernchefs Global Crossing – Umsatzmanipulation Xerox – Umsatzmanipulation Merrill Lynch – Kunden wissentlich falsch beraten Imclone - Insiderhandel

1 Hintergründe (2) Vertrauensbildung nötig Erwartungen des Finanzmarktes Erwartungen der Öffentlichkeit Internationale Koordination/Akzeptanz Entlastung für KMU

2 Neue Gesetze Sarbanes-Oxley Act (2002, USA) 8. EU-Richtlinie Ergänzung OR (1.1.2007, CH) Transparenz betr. Vergütungen an Mitglieder von VR/GL Ergänzung OR (2. Hälfte 2007, CH) GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktienrecht Einführung RAG (2. Hälfte 2007, CH) Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren

2 Neue Gesetze (2) welche Revision regeln OR/ZGB RAG Unabhängigkeit der Revisionsstelle Art. 728 und 729 OR Rechtsform unabhängige Revisionspflicht Neugestaltung Anhang (insb. Risikobeurteilung) Art. 663 b OR Zulassungskriterien für Revisoren Art. 3 ff RAG Pflichten VR/GL Art. 716 a + b OR Staatliche Zulassung und Beaufsichtigung durch neue Revisionsaufsichtsbehörde

3 Zulassung für Revisionsstelle Wer braucht eine Zulassung? Natürliche und juristische Personen, welche Revisionsdienstleistungen erbringen Was sind Revisionsdienstleistungen? Prüfungen und Bestätigungen, die nach bundesrechtlichen Vorschriften durch einen zugelassenen Revisionsexperten oder zugelassenen Revisor vorgenommen werden müssen

3 Zulassung (wer revidiert was?) Zugelassener Revisionsexperte Revisor Laie Ordentliche Revision X Eingeschränkte Revision Revision im Auftrag Gründungsbericht Öffentliche Angebote Für Zeichnung von Aktien bei Gesellschaften ohne Revisionsstelle Ordentliche Kapitalerhöhungen Genehmigte Kapitalerhöhungen Bedingte Kapitalerhöhungen Streichung der bedingten Kapitalerhöhung Aufwertung von Beteiligungen und Liegensch. über den Anschaffungswert Kapitalherabsetzung Vorzeitige Verteilung des Vermögens bei Liquidation Prüfungen gemäss Fusionsgesetz Prüfung Zw.bilanz bei Überschuldung

3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als Revisionsexperte Zulassung als Revisor dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis dipl. Treuhandexperte dipl. Steuerexperte Fachleute in RL/Controlling 5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA 12 Jahre Fachpraxis Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis

3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als Revisionsexperte Zulassung als Revisor dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis dipl. Treuhandexperte dipl. Steuerexperte Fachleute in RL/Controlling 5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA 12 Jahre Fachpraxis Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis Zulassung von Revisionsunternehmen: Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG

3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als Revisionsexperte Zulassung als Revisor dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis dipl. Treuhandexperte dipl. Steuerexperte Fachleute in RL/Controlling 5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA 12 Jahre Fachpraxis Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis Zulassung von Revisionsunternehmen: Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG Zulassung von Revisionsunternehmen zur Prüfung von Publikumsgesellschaften: Staatl. beaufsichtigt zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 7 ff RAG

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) a. Bilanzsumme CHF 10 Mio. b. Umsatz CHF 20 Mio. c. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) Bilanzsumme CHF 10 Mio. Umsatz CHF 20 Mio. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind Art. 663e OR Art. 727 OR JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) Bilanzsumme CHF 10 Mio. Umsatz CHF 20 Mio. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind Art. 663e OR Art. 727 OR Gemäss Statuten oder durch Beschluss der Generalversammlung Art. 727 Abs. 3 OR JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften a. Beteiligungspapiere kotiert b. Anleihensobligationen ausstehend c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b. Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt) Bilanzsumme CHF 10 Mio. Umsatz CHF 20 Mio. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind Art. 663e OR Art. 727 OR Gemäss Statuten oder durch Beschluss der Generalversammlung Art. 727 Abs. 3 OR (gilt generell für AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein) JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht (2) JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR NEIN -> Eingeschränkte Revision gem. Art 727a Abs. 1 OR oder Wahlrecht (sofern Voraussetzungen erfüllt) Opting-up 10 % AK verlangt eine ord. Revision Opting-out Opting-in Weniger als 10 Vollzeitstellen Alle Aktionäre sind einverstanden Opting-down Ordentliche Revision Verzicht auf Revision Vertragliche Regelung über Art und Umfang der Revision Keine vorgeschriebenen Inhalte Keine Unabhängigkeit nötig

4 Revisionspflicht (3) Ordentliche Revision Hohe Anforderungen an Unabhängigkeit Rotation des leitenden Revisors nach 7 Jahren Ergänzende Normen für Publikumsgesellschaften Zusätzliche Prüfung des IKS Umfassender Bericht mit Feststellungen zu Hd. des VR Anzeigepflichten Bericht und Auskunftspflicht an GV

4 Revisionspflicht (4) Eingeschränkte Revision Weniger eingehende Prüfung Prüfung nach festgelegtem Standard Keine Prüfung IKS Bericht, welcher Sie auf Sachverhalte hinweist, die nicht dem Gesetz und den Statuten entsprechen bzw. Negativbestätigung, sofern nichts festgestellt wurde Buchhaltungsarbeit durch Revisionsstelle ist möglich (sofern personelle Trennung) Anzeigepflicht bei Überschuldung bleibt unverändert. Ihr Nutzen: Professionelle Drittmeinung und vertrauensbildend gegenüber Aktionären und Dritten

4 Revisionspflicht (5) Laien-Revision Nur sofern - Opting-down gewählt - Verein ohne Revisionspflicht - Stiftung, sofern befreit Unabhängigkeitsregeln gelten nicht, also z.B. auch Revision durch ein VR-Mitglied möglich

4 Revisionspflicht (6) Überschuldungsanzeige Art. 725 ff Bestimmungen bleiben grundsätzlich gleich. Gesellschaft muss eine Zwischenbilanz erstellen und diese dem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorlegen (Art. 725 Abs. 2) Sofern die Gesellschaft aber über keine Revisionstelle verfügt und eine begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht… …so obliegem dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle. (Art. 725 Abs. 3)

5 Risikobeurteilung Neuregelung Art. 663 b OR (Anhang) Neu muss der Anhang „Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung“ enthalten.

5 Risikobeurteilung (2) Unternehmen Geschäftsrisiken Gesetzgebung Markt, Organisation, Lieferfähigkeit, Image Gesetzgebung OR, Arbeitsrecht, SchKG, IPR, Geistiges Eigentum, Umweltgesetzgebung Technologierisiken Informatik, Anlagen, Verfahren Personalrisiken (Leben, Gesundheit, Know-how) Unternehmen Ökologische Risiken Altlasten, Störfälle Sachrisiken Mobilien, Immobilien, Lager Finanzrisiken Liquidität, Anlagen, Währungen, Forderungen, Versicherungen Haftpflichtrisiken Vertragliche/ausservertragliche Haftung, Produktehaftung, Folgerisiken

6 Handlungsbedarf VR Meinungsbildung Verwaltungsrat ab sofort - was wollen wir - was wollen die Aktionäre - was wollen andere (evtl. Bank) Aufbau Risikobeurteilungssystem und Dokumentation ab sofort Abklären der Revisionspflicht gemäss Gesetz ab sofort Warten auf Rechtskraft Gesetz Annahme: Herbst 2007 ? Beschlussfassung VR / Antrag an GV im Geschäftsjahr 07/08 Beschlussfassung GV / Vollzug im Geschäftsjahr 07/08 - evtl. Statutenänderung - evtl. HR-Änderung Erste Anwendung neues Recht GJ, welches nach Rechtskraft beginnt Vorzeitiges Opting-out nein, nicht möglich! Jährliches Infragestellen des gewählten Weges jährlich fortan Fortführung Risikobeurteilung im VR mind. jährlich fortan

Fazit Das neue Gesetz kommt! Die Verantwortlichkeit des VR wird grösser Opting-out ist kein Freipass und wahrscheinlich nicht immer die beste Lösung Die Eingeschränkte Revision bietet für eine grosse Zahl der KMU Vorteile Lassen Sie sich beraten!

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!