Europäische Gesellschaft (SE), Fusion und Sitzverlagerung von Unternehmen in der EU Aktuelle Informationen des Referats Mitbestimmung und Aufsichtsräte im Ressort 8 Stand: 12. Oktober 2005

Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung Sachstand SE Richtlinien 2001 und nationales Gesetz über die Europäische Gesellschaft 28. 12. 2004 Fusions- bzw. Verschmelzungsrichtlinie der EU Beschluss im Rat am 20.9. 2005 Sitzverlagerungsrichtlinie 2006 ? Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Ziele der EU - Kommission Unternehmensrecht in der EU vereinheitlichen Rahmen schaffen für SE, Fusion und Sitzverlagerung Nationale Hindernisse und Schranken beseitigen reibungsloses Funktionieren des EU-Binnenmarktes Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit aufheben Freier Kapitalverkehr ermöglichen Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung Stand der Beratungen Europäische Gesellschaft SE auf eine erweiterte Darstellung wird hier verzichtet und auf frühere Vorträge verwiesen Verschmelzungsrichtlinie (10. RiLi 2005) Beratungen in den Ausschüssen 03/04. 2005 Zustimmung im Parlament am 10.5.2005 und Behandlung im Rat 20.9.2005 Sitzverlegungsrichtlinie Es gibt bisher Vorentwurf (14. RiLi 1997) Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Ziele und Inhalte der Fusionsrichtlinie nach 20 Jahren wurde Stillstand beendet Richtlinie soll Lücke im Gesellschaftsrecht schließen Gesellschaft kann frei wählen wohin sie ihre eingetragene Niederlassung legt gemeinsamer Verschmelzungsplan vorgegeben Sachverständigenbericht und Veröffentlichung des Planes sind Pflicht Wirksamkeit und Zeitpunkt der Verschmelzung nach Regelungen des Sitzlandes Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Ziele und Inhalte der Richtlinie Artikel 1 definiert den Begriff Verschmelzung Artikel 3 regelt die Inhalte des Verschmelzungsplans und schreibt einen Bericht über die Auswirkungen vor Artikel 6 unterwirft die Modalitäten der Mitbestimmung einer eventuellen Bestätigung durch die Hauptversammlung Artikel 9 bestimmt den Zeitpunkt an dem die Verschmelzung wirksam wird Artikel 11 stellt Rechtsfolgen dar, insbesondere für die Beschäftigten (siehe Abs. 4) Artikel 14 bildet die Grundlage für Unternehmens-mitbestimmung (analog SE - Regelung) Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Mitbestimmungsregelung Grundsätzlich gilt Mitbestimmungsvorschrift des Sitzlandes Ausnahme: Die SE-Regeln für Arbeitnehmermitbestimmung ( AN - Mitbest.) finden Anwendung, wenn eine Gesellschaft mehr als 500 AN hat und ein AN - Mitbestimmungssystem besteht oder das Recht des Sitzlandes nicht mindestens das gleiche Mitbestimmungsniveau für die neue Gesellschaft vorsieht oder für die Betriebe in den anderen Mitgliedstaaten nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungs-rechten vorsieht, wie es bisher in den früheren Gesellschaften gegolten hat. Der Schwellenwert in der Auffangregelung nach der SE-Richtlinie beträgt hier allerdings 33 1/3 % statt 25 % Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Mitbestimmungsregelung der SE Bietet Wahlmöglichkeit zwischen dualistisches (Vorstand und AR) und monistisches System (Board = Verwaltungsrat) Besonderes Verhandlungsgremium verhandelt über Vertretungsorgan der AN Sollen bestehende Mitbestimmungsrechte gemindert werden, müssen 2/3 der Mitglieder zustimmen (für mindestens 25 % muss bessere Regelung gegolten haben) Bestandsschutz bei Umwandlung einer AG Sicherungsregelung am höchsten vorhandenen Anteil SE-BR verteilt die Sitze nach Anteil der AN in den Unternehmen Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung Bewertungen „Mittelstandsklausel“ konnte abgewehrt werden Schwellenwerte für die automatische Geltung der Auffangregelung wurden erhöht ( von 25 % auf 33 1/3 %) Sicherung der Mitbestimmung für nachfolgende innerstaatliche Verschmelzungen beträgt 5 Jahre Mittelfristig in allen EU-Staaten Wahlmöglichkeit zwischen Aufsichtsrat oder Board im monistischen System (Board) kann Mitbestimmungs- niveau von den Mitgliedsstaaten auf 1/3 abgesenkt werden generell ist Absinken auf Drittelbeteiligung damit leichter möglich Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Aktuelle Mitbestimmungsdiskussion Dreierpack der EU (SE, Verschmelzung, Sitzverlagerung) wird nationale Diskussion wesentlich beeinflussen. Gewerkschaften führen derzeit einen Abwehrkampf es gibt wenig öffentliche Stellungnahmen zur Fortentwicklung aus den Gewerkschaften Positionen innerhalb des DGB noch nicht abgestimmt Bundesregierung setzte am 19. März Mitbestimmungs- kommission ein. Vorsitz Prof. Dr. Biedenkopf und 9 Teilnehmer/innen davon 3 Arbeitgeber, 3 Gewerk-schafter/innen und 3 Wissenschaftler für ver.di ist es Günter Reppien RWE AG Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Diskussionsvorschlag des FB 02 ver.di muss sich inhaltlich positionieren gemeinsames agieren mit dem DGB, Hans-Böckler-Stiftung und den anderen Gewerkschaften ist notwendig Diskussion darf sich nicht nur um das Niveau der Mitbestimmung drehen Arbeitsdirektoren mit gewerkschaftlicher Anbindung müssen einbezogen werden auf europäischer Ebene müssen unser Partner-gewerkschaften an der Diskussion beteiligt werden Bericht der Kommission ist im Herbst 2006 zu erwarten Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Eckpunkte für die Diskussion Internationalisierung der Arbeitnehmerbank Vereinfachung des Wahlverfahrens (z.B. Arbeitnehmer-vertreter durch Betriebsräteversammlung wählen Ausschussbesetzung muss der Zusammensetzung des AR entsprechen Gleiche Rechte für die AR-Mitglieder bei Fragen der inneren Ordnung Verbindlicher Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte gleiche gesetzliche Regelung für AR unabhängig von der Rechtsform Arbeitsdirektoren dürfen nicht gegen die Arbeitnehmerbank durchgesetzt werden Vereinbarungen nur zur Lückenfüllung bzw. Ergänzung Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung Weiteres Vorgehen Fachbereich hat seine Position am 07.09. durch Beschluss des Bundesfachbereichsvorstandes bekräftigt Vorschlag zur Diskussion über Landesfachbereiche und Bezirksfachbereiche in Betriebe tragen Zusammenfassung der Diskussion und Begleitung der Kommission durch DGB und Hans-Böckler-Stiftung Betriebsratswahlen nutzen zur Mitbestimmungsdiskussion Ressort 8 Referat Aufsichtsräte/Mitbestimmung

Unsere Probleme sind Chancen in Arbeitskleidern