Ratka ∙ Rauter ∙ Völkl, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Band II: Gesellschaftsrecht BearbeiterIn: Vorname Nachname Freitag, 21. September 2018

Gesellschaftsrecht – Allgemeiner Teil 1.1 Gegenstand und Grundlagen des Gesellschaftsrechts

Kapitel 1 Überblick Erfordernis gesellschaftsrechtlicher Regelungen Überblick über die einzelnen Gesellschaftsformen (und andere Rechtsformen des Privatrechts) Verbreitung der einzelnen Gesellschaftsformen in der Praxis

Kapitel 2 Begriff der Gesellschaft Personenvereinigung Rechtsgeschäftliche Begründung Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks durch Beiträge der Gesellschafter Rechtsfähigkeit Abgrenzungen

Kapitel 3 Arten von Gesellschaften Personengesellschaften/Körperschaften Außengesellschaften/Innengesellschaften Typische/atypische Gesellschaften

Kapitel 4 Mitgliedschaft Begriff Rechte Pflichten Abgrenzung: Drittrechte bzw –ansprüche Abgrenzung: Gläubigerrechte Abspaltungsverbot Beendigung/Verlust der Mitgliedschaft

1.2 Gesellschaftsvertrag

Kapitel 1 Grundsätzliches Rechtsnatur Inhalt Gesellschafter Bezeichnung/Name der Gesellschaft Sitz Gesellschaftszweck Form

Kapitel 2 Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften Abschluss des Gesellschaftsvertrags Änderungen des Gesellschaftsvertrags Auslegung des Gesellschaftsvertrags

Kapitel 3 Gesellschaftsverträge von Kapitalgesellschaften „Satzung“ Abschluss des Gesellschaftsvertrags/Feststellung der Satzung Differenzierungen bei Satzungsbestimmungen Satzungsänderungen Satzungsdurchbrechungen Auslegung der Satzung

1.3 Gesellschaftsgründung

Kapitel 1 Grundsätzliches zur Gründung Errichtung und Entstehung einer Gesellschaft Gründungssysteme: Erfordernisse für das wirksame Entstehen einer Gesellschaft Überblick über die „Lebensphasen“ einer Gesellschaft

Kapitel 2 Vorgesellschaft Problem Unterscheidung zwischen Personengesellschaften und Körperschaften „Unechte Vorgesellschaft“

Kapitel 3 Fehlerhafte Gesellschaft Einleitung Fehler des Gesellschaftsvertrags

1.4 Gesellschaftsorgane – Geschäftsführung und Vertretung

Kapitel 1 Gesellschaftsorgane Notwendigkeit und Terminologien Arten von Organen Selbstorganschaft und Fremdorganschaft Bestellung von Organwaltern Anstellungsverhältnis

Kapitel 2 Geschäftsführung Begriffe Einzelgeschäftsführung/Gesamtgeschäftsführung Entscheidungsdeterminanten und Zustimmungserfordernisse

Kapitel 3 Vertretung Organschaftliche Vertretung Einzelvertretung/Gesamtvertretung/unechte Gesamtvertretung Firmenbucheintragung Abschluss von Insichgeschäften Missbrauch der Vertretungsmacht

Kapitel 4 Beschlussfassungen Begriff des Beschlusses Beschlussfassung durch Gesellschafter Beschlussfassung durch Geschäftsleitungsorgane Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1.5 Konzernrecht

Kapitel 1 Einführung Gegenstand des Konzernrechts Grundlagen von Konzernen Schutzbedürfnisse Rechtliche Einordnung des Konzerns

Kapitel 2 Konzerntatbestände Überblick Konzerne iSd § 15 AktG/§ 115 GmbHG Verbundene Unternehmen iSd § 228 Abs 3 UGB Weitere Konzernbegriffe

Kapitel 3 Unternehmensverträge Überblick Arten von Unternehmensverträgen

1.6 Internationales und EU-Gesellschaftsrecht

Kapitel 1 Internationales Gesellschaftsrecht („Gesellschaftskollisionsrecht“) Begriff Anknüpfungskonzepte Internationales Gesellschaftsrecht und EU-Niederlassungsfreiheit

Kapitel 2 EU-Gesellschaftsrecht Überblick Richtlinien Verordnungen

Personengesellschaften bürgerlichen Rechts

Kapitel 1 Grundlagen Charakteristika Gründung Anwendungsbereich und Abgrenzungen

Kapitel 2 Vermögensordnung Gesellschaftsvermögen Forderungen Verbindlichkeiten

Kapitel 3 Rechte und Pflichten im Innenverhältnis Pflichten der Gesellschafter Rechte der Gesellschafter

Kapitel 4 Entscheidungsfindung und Vertretung Grundsätzliches Grundlagengeschäfte Geschäftsführung Vertretung

Kapitel 5 Änderungen im Gesellschafterkreis und Beendigung der Gesellschaft Eintritt eines Gesellschafters Einvernehmliches Ausscheiden und Gesellschafterwechsel Kündigung (Austritt) Ausschluss Tod eines Gesellschafters Auflösung der Gesellschaft

2.2 Offene Gesellschaft

Kapitel 1 Gesellschaft Definition Einsatzbereich Grundprinzipien Gründung & Gesellschaftsvertrag Identitätsausstattung und Gesellschaftszweck Vorgesellschaft Anmeldung & Eintragung

Kapitel 2 Gesellschafter Allgemeines Aufnahme Ausscheiden und Kündigung Gesellschafterausschluss Auseinandersetzung mit dem ausscheidenden Gesellschafter

Kapitel 3 Innenverhältnis Treuepflicht Gleichbehandlungsgrundsatz Wettbewerbsverbot Informations- und Kontrollrechte

Kapitel 4 Beteiligung der Gesellschafter Wesen der Beteiligung Gesellschafterbeitrag und Einlage Kapitalanteil Vermögensrechte/Gewinn- und Verlustverteilung Übertragung des Geschäftsanteils

Kapitel 5 Geschäftsführung und Vertretung Geschäftsführungsbefugnis Beschlussfassungen Entzug und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis Organschaftliche Vertretung Entzug der Vertretungsmacht

Kapitel 6 Gesellschafterhaftung Anwendungsbereich Inhalt und Umfang Ansprüche eines Gesellschafters Einwendungen des Gesellschafters Sonderverjährung nach Auflösung Nachhaftungsbegrenzung und Sonderverjährung Durchbrechung der Nachhaftungsbegrenzung

Kapitel 7 Beendigung der OG Gesetzliche Beendigungsgründe Zeitablauf Auflösungsbeschluss Tod eines Gesellschafters Gesellschafterkonkurs Gesellschaftskonkurs Kündigung Fortsetzung der Gesellschaft Abwicklung (Liquidation) Liquidatoren Abwicklung Löschung im Firmenbuch

2.3 Kommanditgesellschaft

Kapitel 1 Gesellschaft Definition und Rechtsgrundlagen Einsatzbereich Grundprinzipien Gründung & Gesellschaftsvertrag Firma der KG Vorgesellschaft Firmenbuchanmeldung

Kapitel 2 Gesellschafter Komplementäre/Kommanditisten Treuepflichten Wettbewerbsverbot Informations- und Kontrollrechte Ausschluss

Kapitel 3 Geschäftsanteil Pflichteinlage Haftsumme Kapitalanteil Vermögensrechte Gesellschafterwechsel bei Kommanditisten Tod Kündigung

Kapitel 4 Verwaltung Geschäftsführung Beschlussfassung Vertretung

Kapitel 5 Haftung Beschränkte Haftung Haftungsbefreiung durch Einlageleistung Einlagenrückgewähr

Kapitel 6 Gestaltungsformen Treuhand-KG Kapitalistische KG Publikums-KG GmbH & Co KG

2.4 Stille Gesellschaft

Kapitel 1 Grundlagen Rechtsgrundlagen und Definition Vorteile und Anwendungsbereich Gründung

Kapitel 2 Gesellschafterrechte und -pflichten Beitragspflicht des Stillen Geschäftsführungspflicht des Geschäftsinhabers Gewinnbeteiligung des Stillen Verlustbeteiligung des Stillen Treuepflicht Kontroll- und Informationsrechte des Stillen Gesellschafterhaftung Atypische stille Gesellschaften

Kapitel 3 Auflösung, Gesellschafterwechsel und Unternehmensübertragung Unternehmensveräußerung Umgründungen des Unternehmensträgers Beendigungsfolgen

2.5 EWIV

Kapitel 1 Anwendungsbereich und Rechtsgrundlagen Allgemeines Zweckbeschränkung Tätigkeitsverbote Grenzüberschreitender Bezug Abgrenzung Verbreitung

Kapitel 2 Einordnung der EWIV in das nationale Gesellschaftsrecht Normenhierarchie Gründung Innenverhältnis Außenverhältnis Sonstiges

Kapitalgesellschaften 3.1 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Kapitel 1 Grundlagen Einleitung Begriffsbildung und Charakteristika Entwicklungen im GmbH-Recht

Kapitel 2 Gründung Überblick Vorgründungsstadium Abschluss des Gesellschaftsvertrags Stadium der Vorgesellschaft Aufbringung des Stammkapitals Exkurs: Weniger Gründungskosten (durch das GesRÄG 2013) Anmeldung und Firmenbucheintragung Gründungsmängel Gründungshaftung

Kapitel 3 Geschäftsführer Einleitung Voraussetzungen Bestellung Abberufung und Rücktritt Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht Geschäftsführerpflichten Geschäftsführerhaftung

Kapitel 4 Aufsichtsrat Einleitung Aufsichtsratspflicht bei der GmbH Punktuelle Abweichungen des GmbH-Rechts vom Aktienrecht

Kapitel 5 Generalversammlung Einleitung Kompetenzen Möglichkeiten der Beschlussfassung Stimmrecht bei Beschlussfassungen Beschlussmehrheiten Einberufung der Generalversammlung Teilnahme, Beschlussfähigkeit und Vorsitz Niederschrift Beschlussanfechtung und Nichtigkeit

Kapitel 6 Gesellschafter Geschäftsanteil Übertragung eines Geschäftsanteils Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern Mitgliedschaftsrechte Mitgliedschaftspflichten Verbot der Einlagenrückgewähr Durchgriffshaftung

Kapitel 7 Änderungen des Gesellschaftsvertrags Einleitung Begriff Beschlussfassung Mehrheitserfordernisse (§ 50 Abs 1–3 GmbHG) Zustimmungserfordernisse (§ 50 Abs 4, 5 GmbHG) Notarielle Beurkundung und Firmenbucheintragung Inhaltliche Grenzen der Satzungsänderung

Kapitel 8 Kapitalmaßnahmen Kapitalmaßnahme = Satzungsänderung Allgemeines zur Kapitalerhöhung Ordentliche (effektive) Kapitalerhöhung Nominelle Kapitalerhöhung Effektive und nominelle Kapitalherabsetzung Vereinfachte nominelle Kapitalherabsetzung Einziehung von Geschäftsanteilen

Kapitel 9 Beendigung Auflösung Liquidation

3.2 Aktiengesellschaft

Kapitel 1 Grundlagen Einleitung Begriffsbildung und Charakteristika Entwicklungen im Aktienrecht ÖCGK

Kapitel 2 Die Aktie Begriff der „Aktie“ Terminologie: Aktiengattungen und Aktientypen Nennbetrags- und Stückaktien Inhaber- und Namensaktien Stamm- und Vorzugsaktien Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen

Kapitel 3 Gründung Überblick Feststellung der Satzung und Übernahme der Aktien Vorgesellschaft (AG) Weitere Gründungsschritte bis zur Firmenbuchanmeldung Anmeldung und Eintragung im Firmenbuch Gründungsmängel Gründungshaftung Nachgründung

Kapitel 4 Erwerb eigener Aktien Problemstellung Originärer Erwerb Derivativer Erwerb

Kapitel 5 Vorstand Einleitung Zusammensetzung und Bestellung Beendigung der Vorstandstätigkeit Geschäftsführung Mitwirkung anderer Organe an der Geschäftsführung Vertretung Pflichten der Vorstandsmitglieder Vorstandshaftung

Kapitel 6 Aufsichtsrat Einleitung Zusammensetzung des Aufsichtsrats Bestellung und Abberufung Vorsitz Ausschüsse Sitzungen Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung Kontrollinstrumente Vertretung der Gesellschaft Sorgfalt und Haftung

Kapitel 7 Hauptversammlung Einleitung Kompetenzen Präsenzversammlung Zusätzliche Teilnahmemöglichkeiten/Übertragung der HV Einberufung Teilnahmeberechtigung und Vertretung Innere Ordnung der HV Stimmrecht Beschlussmehrheiten Abstimmung Fehlerhafte Beschlüsse

Kapitel 8 Der Aktionär Beginn und Ende der Aktionärsstellung Rechte Pflichten

Kapitel 9 Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung – Überblick Ordentliche Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung Genehmigtes Kapital Genehmigtes bedingtes Kapital Kapitalherabsetzung – Überblick Ordentliche (effektive) Kapitalherabsetzung Vereinfachte (nominelle) Kapitalherabsetzung Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

Kapitel 10 Beendigung der Gesellschaft Auflösung Auflösungsgründe Abwicklung Ablauf des Verfahrens

3.3 Europäische Aktiengesellschaft

Kapitel 1 Grundlagen Einleitung Begriffsbildung und Charakteristika Normenhierarchie Vorteile

Kapitel 2 Gründung Überblick Verschmelzungsgründung Holding-Gründung Gründung einer Tochter-SE Formwechsel einer AG in eine SE Arbeitnehmermitbestimmung Exkurs: Umwandlung einer SE in eine AG

Kapitel 3 Grenzüberschreitende Sitzverlegung Überblick und Verfahren Austrittsrecht

Kapitel 4 Organisationsverfassung Überblick Dualistisches System Monistisches System – Überblick Verwaltungsrat Geschäftsführende Direktoren Vertretung der monistischen SE

3.4 Umgründungen

Kapitel 1 Einführung Allgemeines Zwecke Umgründungen ieS Umgründungen iwS Übertragende und formwechselnde Umgründungen

Kapitel 2 Verschmelzung Einleitung Verfahren Anteilsgewährung & Gegenleistungen Gläubigerschutz Sonstiges

Kapitel 3 Spaltung Einleitung Verfahren Gläubigerschutz

Kapitel 4 Umwandlung Einleitung Formwechsel AG-GmbH Formwechsel GmbH-AG Verschmelzende Umwandlung (§§ 2 ff UmwG) Errichtende Umwandlung (§ 5 UmwG)

Kapitel 5 Gesellschafterausschluss Allgemeines Hauptgesellschafter Verfahrensablauf Minderheitsschutz

Kapitel 6 Umgründungen iwS Einbringung Zusammenschluss Realteilung

3.5 (Kapital-)Gesellschaften in der Krise

Kapitel 1 Eigenkapitalersatzrecht (EKEG) Problemstellung Voraussetzungen der Anwendbarkeit Rechtsfolgen des eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehens

Kapitel 2 Unternehmensreorganisation (URG) Allgemeines Antrag Verfahren Anreize für ein Reorganisationsverfahren Haftung Gesamteinschätzung

Kapitel 3 Insolvenz Insolvenzantragspflicht Insolvenzgründe Kostendeckendes Vermögen Verfahrensarten

4. Sonstige Rechtsformen 4.1 Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften

Kapitel 1 Grundlagen Begriff Rechtsgrundlagen Rechtsnatur und Besonderheiten

Kapitel 2 Gründung der Genossenschaft Gründungsvorgang Zweck der Genossenschaft Kapital

Kapitel 3 Haftung und Mitgliedschaft

Kapitel 4 Organe Überblick Vorstand Aufsichtsrat Generalversammlung Revisor Sonstige Organe

Kapitel 5 Beendigung Auflösungsgründe Liquidation Löschung

Kapitel 6 Societas Cooperativa Europaea (SCE) – „Europäische Genossenschaft“ Allgemeines Gründung Kapital Gesellschaftsvertrag Sitz und Sitzverlegung Organe Beendigung

4.2 Mitgliederlose Rechtsträger

Kapitel 1 Privatstiftung Begriff Allgemeines Errichtung Stifter und Begünstigte Organe Änderung, Widerruf, Auflösung

Kapitel 2 Sparkassen Begriff und Rechtsgrundlagen Rechtsnatur Sonderform Sparkassen-Privatstiftung