„Unternehmenssteuerreform II – Neugestaltung GmbH- und Revisionsrecht“ Referat Bürgenstock Kongress NR Adrian Imfeld, Sarnen lic.oec. / dipl. Wirtschaftsprüfer www.adrian-imfeld.ch

Inhaltsverzeichnis Unternehmenssteuerreform II Neugestaltung GmbH-Recht Neugestaltung Revisionsrecht Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) Politische Agenda Steuerrecht Politische Agenda Handelsrecht Begrüssung Freude Als ständiges Mitglied der RK und als nichtständiges Mitglied der WAK beim Bürgenstock-Kongress aufzutreten Quasi einen Tour d‘Horizont zu machen am Ende von zwei spannenden Tagen Hintergrund- und Nebeninformationen als Ziel des Referates Nicht Wiederholung von bereits bekannten Tatsachen Kompetenz AI Aktive Teilnahme an den Beratungen in der RK Aktive Mitarbeit bei der Vorbereitung der Diskussion www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.1 Inhalte 1.2 Ergebnisse des Vernehmlassungsverfahrens 1.3 Botschaft des Bundesrates 1.4 Ausblick auf die Beratungen in Kommission (WAK) und Parlament 1.5 Politische Agenda www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.1 Inhalte (Zusammenfassung) Hauptthema: Beseitigung / Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung zur Verbesserung der Ausschüttungssituation Modell 1 – Teilbesteuerungsverfahren mit Option Modell 2 – beschränktes Teilbesteuerungsverfahren Modell 3 – Teilentlastung auf Gewinnausschüttungen Gezielte Entlastungen bei den Kapitalgesellschaften Gezielte Entlastungen bei den Personenunternehmen www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.2 Ergebnisse des Vernehmlassungsverfahrens Sehr uneinheitliche Ergebnisse / Pattsituation ca. je 1/3 der Vernehmlasser für die drei vom Bundesrat vorgeschlagenen Modelle Diskussion reduziert sich zunehmend auf die Finanzierung, statt auf das Ziel Verknüpfung USTR II mit Familienbesteuerung und Beseitigung der sog. Ärgernisse www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.3 Botschaft des Bundesrates (1) Entwurf der Botschaft liegt vor (noch ohne Familienbesteuerung / aber mit Vorschlägen zur Beseitigung der sog. Ärgernisse) Verabschiedung durch den Bundesrat vorgesehen auf Ende Juni 2005 / evtl. Herbst 2005 www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.3 Botschaft des Bundesrates (2) Beseitigung / Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung Bei Beteiligungen im Privatvermögen Teilbesteuerung beim Anteilsinhaber (zu 80 %) Kapitalgewinne bleiben grundsätzl. Steuerfrei Keine Teilbesteuerung beim Vermögen Keine Vorschriften für die Kantone www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.3 Botschaft des Bundesrates (3) Beseitigung / Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung Bei Beteiligungen im Geschäftsvermögen Steuerliche Erfassung von Dividenden und Kapitalgewinne Teilbesteuerung zu 60 % Keine Vorschriften für die Kantone www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.3 Botschaft des Bundesrates (4) Gezielte Entlastungen bei den Kapitalgesellschaften Kantone: Anrechnung der Kapital- an die Gewinnsteuer, soweit eine Gewinnsteuer geschuldet ist Einführung des Kapitaleinlageprinzips / Verzicht auf die Agiobesteuerung Aufhebung des BG über die Bildung steuerbegünstigter Arbeitsbeschaffungsreserven www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.3 Botschaft des Bundesrates (5) Gezielte Entlastungen bei den Personenunternehmen Ausweitung der Ersatzbeschaffungstatbestände Übertragung vom Geschäfts- in das Privatvermögen (Steueraufschub bei Liegenschaften) Bewertung von Wertschriften im Geschäftsvermögen www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.3 Botschaft des Bundesrates (5) Gezielte Entlastungen bei den Personenunternehmen (Fortsetzung) Besteuerungsaufschub bei Erbteilungen Mildere Besteuerung von Liquidationsgewinnen bei Erwerbsaufgabe und im Todesfall Erleichterungen bei Verpachtung von Betrieben Optionen bei Übertragung von Liegenschaften aus dem Privat- in das Geschäftsvermögen (Wahlrecht) Verrechnung von Betriebsverlusten mit Liegenschaftsgewinnen Vereinheitlichungen bei Immobiliengesellschaften www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.4 Ausblick auf die Beratungen in Kommission (WAK) und Parlament Parlament hat aus den Fehlern beim sog. „Steuerpaket“ gelernt Sondierungen unter den bürgerlichen Parteien / Verknüpfung USTR II - Familienbesteuerung Sondierungen mit den Kt. Finanzdirektoren Gemeinsame Beratung der USTR II, der Familienbesteuerung und der Beseitigung der sog. Ärgernisse Getrennte Vorlagen / Abstimmungen www.adrian-imfeld.ch

1. Unternehmenssteuerreform II 1.5 Politische Agenda Aufnahme der Beratungen in der WAK-? im Herbst 2005 Früheste Behandlung im Erstrat im Verlaufe der zweiten Hälfte 2006 Kurze Vorschau auf definitive Inhalte Frühestes Inkrafttreten per 1. Januar 2008 Volksabstimmung (Referendum) wahrscheinlich www.adrian-imfeld.ch

2. Neugestaltung GmbH-Recht 2.1 Stand der Beratungen im Parlament 2.2 Das neue GmbH-Recht im Detail 2.3 Damit verbundene Gesetzes- änderungen 2.4 Politische Agenda www.adrian-imfeld.ch

2. Neugestaltung GmbH-Recht 2.1 Stand der Beratungen im Parlament Schlussberatungen in der RK-NR im Winter 2004 / 05 Beratungen im NR im Rahmen der Frühjahressession 2005 erfolgt Beratungen im SR im Rahmen der laufenden Sommersession (3. Woche) geplant Wenige Differenzen zwischen NR und SR (wesentliche nur im Bereich der Rotationspflicht bei den Revisoren) www.adrian-imfeld.ch

2. Neugestaltung GmbH-Recht 2.2 Das neue GmbH-Recht im Detail Konsequente Ausgestaltung als personenbezogene Kapitalgesellschaft Zulassung der Einpersonengesellschaft Stammkapital auf CHF 20‘000. belassen Stammkapital nach oben offen (heute MCHF 2) Neu mehrere Stammanteile pro Gesellschafter Erleichterte Übertragung von Stammanteilen Verbesserung des Rechtsschutzes von Minderheitsbeteiligungen Keine generelle Revisionspflicht www.adrian-imfeld.ch

2. Neugestaltung GmbH-Recht 2.3 Damit verbundene Gesetzes- änderungen (nur die wichtigsten) Gründung einer Einmann-AG neu möglich AG muss wie die GmbH die Rechtsform angeben Rechtsgrundlage für die bereits eingeführte Identifikationsnummer beim Handelsregister etc. www.adrian-imfeld.ch

2. Neugestaltung GmbH-Recht 2.4 Politische Agenda Differenzbereinigung in der RK-NR im Verlaufe des Sommers 2005 Differenzbereinigung im NR in der Herbstsession 2005 Evtl. Verabschiedung durch NR und SR bereits im Rahmen der Herbstsession 2005 Ausarbeitung der Verordnungen RAG und Organisation RAG Inkrafttreten vor 1. Januar 2007 (RAG / USA) www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.1 Stand der Beratungen im Parlament 3.2 Das neue Revisionsrecht im Detail 3.3 Politische Agenda www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.1 Stand der Beratungen im Parlament Verweis auf Ausführungen zum GmbH-Recht (2.1), da die Neugestaltung des GmbH- und des Revisionsrechts sowie das neue Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) zusammen beraten werden www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.2 Das neue Revisionsrecht im Detail (1) Revisionspflicht wird rechtsformunabhängig geregelt (Kapitalgesellschaften) Neu gibt es zwei Kategorien von Abschlussprüfungen, nämlich die ordentliche und die sog. eingeschränkte Prüfung Neu gibt es zudem ein System von Optionsmöglichkeiten Definition von Unabhängigkeitskriterien www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.2 Das neue Revisionsrecht im Detail (2) Ordentliche Prüfung zwingend für Publikumsgesellschaften zwingend für wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (10 MCHF Bilanzsumme / 20 MCHF Umsatz / 50 Vollzeitstellen, wobei zwei der drei Kriterien zwei Jahre erfüllt sein müssen) Bestätigung der Revisionsstelle, dass ein IKS vorhanden ist detaillierter Revisionsbericht an VR neu zwingend www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.2 Das neue Revisionsrecht im Detail (3) Eingeschränkte Prüfung für alle wirtschaftlich nicht bedeutenden Unternehmen (10 MCHF Bilanzsumme / 20 MCHF Umsatz / 50 Vollzeitstellen, wobei zwei der drei Kriterien zwei Jahre erfüllt sein müssen) Negativbestätigung der Revisionsstelle im Sinne eines Reviews keine IKS-Prüfung kein detaillierter Revisionsbericht an den VR www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.2 Das neue Revisionsrecht im Detail (4) System von Optionsmöglichkeiten Opting-Out: Verzicht auf eingeschränkte Revision (Einstimmigkeit / <10 Vollzeitstellen) Opting-Up/In: Minderheiten und persönlich haftende Mitglieder können eine ordentliche Prüfung verlangen / Statuten können eine ordentliche Revision vorsehen / Rolle der Banken Opting-Down: Freiwillige Revision bei Opting-Out Kandidaten ohne Erfüllung der fachlichen Anforderungen www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.2 Das neue Revisionsrecht im Detail (4) Definition von Unabhängigkeitskriterien Ordentliche Revision: Konkretisierung der Unabhängigkeit im Gesetz / Explizites Verbot der Prüfung eigener Arbeiten Eingeschränkte Revision: Verzicht auf eine Konkretisierung / Explizite Erleichterung bei der Buchführung, sofern personell und organisatorisch klar getrennt und dies im Revisionsbericht erwähnt wird (Treuhändermodell) www.adrian-imfeld.ch

3. Neugestaltung Revisionsrecht 3.3 Politische Agenda Verweis auf Ausführungen zum GmbH-Recht (2.3), da die Neugestaltung des GmbH- und des Revisionsrechts sowie das neue Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) zusammen beraten werden www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.1 Stand der Beratungen im Parlament 4.2 Das RAG im Detail 4.3 Die praktische Umsetzung 4.4 Politische Agenda www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.1 Stand der Beratungen im Parlament Verweis auf Ausführungen zum GmbH-Recht (2.1), da die Neugestaltung des GmbH- und des Revisionsrechts sowie das neue Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) zusammen beraten werden www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.2 Das RAG im Detail (1) Geltendes Recht sieht eine Zulassung für spezielle Fälle vor (besonders befähigte Revisoren bei Gründungsprüfung etc.) System der Selbstregulierung durch die Berufsverbände Eine Aufsicht findet heute nur in Sonderfällen statt (BankenG, BörsenG, Kotierungsreglement SWX etc.) www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.2 Das RAG im Detail (2) Gemäss RAG wird ein System der staatlichen Zulassung vorgesehen Neu wird unterschieden zwischen zugelassenen Revisoren, zugelassenen Revisionsexperten und staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen Die staatliche Beaufsichtigung gilt für Revisionsgesellschaften von Publikumsgesellschaften www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.2 Das RAG im Detail (3) Zulassungsbedingungen natürliche Personen Ausbildung Fachpraxis unbescholtener Leumund (keine Vorstrafen) www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.2 Das RAG im Detail (4) Zulassungsbedingungen juristische Personen (Revisionsunternehmen) Mehrheit der Mitglieder von Leitungs- und Geschäftsleitungsorgan mit Zulassung 20 % der an Revisionen beteiligten Personen mit Zulassung Leitende Revisoren mit Zulassung Führungsstruktur zur Überwachung www.adrian-imfeld.ch

4. Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) 4.3 Die praktische Umsetzung Schaffung einer neuen Aufsichtsbehörde / zuständig für Zulassung und Aufsicht Unabhängige öffentlich-rechtliche Anstalt (Organe: Aufsichtsrat, Direktor, Revisionsstelle) RAG wird administrativ dem EFD zugeordnet, ist aber selbständig Finanzierung durch Gebühren Aufbauphase mit Temporärmitarbeiter/Innen (pensionierte Wirtschaftsprüfer/Innen) Abgrenzung zwischen der Revisionsaufsichtsbehörde (RA-Behörde) und der Börsenaufsicht / RA-Behörde und FINMA? www.adrian-imfeld.ch

5. Politische Agenda Steuerrecht 5.1 Steuerrecht der natürlichen Personen 5.2 Steuerrecht der juristischen Personen / Unternehmenssteuerrecht 5.3 Steuerharmonisierung www.adrian-imfeld.ch

5. Politische Agenda Steuerrecht 5.1 Steuerrecht der natürlichen Personen Vereinfachungen angestrebt (Bericht BR) Grundsatzentscheid Splitting / Individualbesteuerung ausstehend Einführung Teilsplitting im Rahmen der USTR II Vorbereitung der Individualbesteuerung mit Wahlrecht (Zeithorizont 10 – 15 Jahre) Flat Tax ? Ökologische Steuerreform? / BR lässt verschiedene Ideen prüfen / Bericht aber nicht vor 2006 zu erwarten www.adrian-imfeld.ch

5. Politische Agenda Steuerrecht 5.2 Steuerrecht der juristischen Personen / Unternehmenssteuerrecht Schicksal USTR zunehmend durch die knappen Ressourcen und nicht durch die politischen Notwendigkeiten bestimmt Eine USTR III ist zur Zeit kein Thema Feststellung AI: „Im zunehmenden Steuerwettbewerb tendiert die Unternehmens-besteuerung (Ertrag und Kapital) rasch gegen Null“ (SVP-Initiative) www.adrian-imfeld.ch

5. Politische Agenda Steuerrecht 5.3 Steuerharmonisierung Unterschiedliche Umsetzung durch die Kantone Zunehmender Steuerwettbewerb Druck der Geberkantone im NFA Diverse Parlamentarische Vorstösse hängig Vorschlag BR zur Schaffung einer Eidg. Kontrollkommission zur Durchsetzung der formelle Steuerharmonisierung Aussage AI: „Mittelfristig wird sich damit der Wettbewerb noch mehr auf die Steuerbelastung verlagern“ www.adrian-imfeld.ch

6. Politische Agenda Handelsrecht 6.1 Corporate Governance Überführung der bisherigen Selbstregulierung im Rahmen der SWX ins Gesellschaftsrecht 6.2 Aktienrechtsreform Regelung der elektronischen GV / der GV mit mehreren, dezentralen Standorten 6.3 Revision des Rechnungslegungsrechts 6.4 Revision Spezialgesetze ?? www.adrian-imfeld.ch

6. Politische Agenda Handelsrecht „Grosse Aktienrechtsreform“ Ursprünglich drei separate Vorlagen geplant Entscheid BR Blocher für eine einzige Vorlage mit dem Arbeitstitel „Grosse Aktienrechtsreform“ / mit Vorbehalt Rechnungslegungsrecht in separater Vorlage Vernehmlassungsvorlage noch im 2005 (mit relativ langer Vernehmlassungsfrist) geplant Botschaft ca. 2006 Parlamentarische Beratungen ca. 2006 / 07 www.adrian-imfeld.ch