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Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungs- fragen aus der Facharbeit des IDW Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital bei Personengesellschaften im HGB- und IFRS-Abschluss.

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1 Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungs- fragen aus der Facharbeit des IDW Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital bei Personengesellschaften im HGB- und IFRS-Abschluss

2 2 Überblick  Regelungen für den handelsrechtlichen Jahres- oder Konzernabschluss  Bisherige Fassung von IAS 32 und dessen Interpretation durch den HFA  ED IAS 32  IAS 32 (revised 2008)  Sonstige internationale Diskussion zur künftigen Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital  Vorschlag des IDW für eine langfristige/dauerhafte Neuregelung

3 3 Handelsrecht (1)  Keine expliziten gesetzlichen Vorschriften zur Definition von Eigen- und Fremdkapital  IDW RS HFA 7: Zur Rechnungslegung bei Personenhandelsgesellschaften (Abschnitt 3.1.2.)  Herleitung von Eigenkapitalkriterien auf Basis der gesellschaftlichen Vorschriften, die vor allem durch den Gläubigerschutz geprägt sind werbende Gesellschaft  Verlustpuffer zur Abwehr von Unternehmenskrisen in der Unternehmenskrise  Sicherstellung von Gläubigeransprüchen

4 4 Handelsrecht (2)  Die Zuordnung bereitgestellter Mittel zum Eigenkapital setzt voraus, dass sie als Verlustdeckungspotential zur Verfügung stehen  Kumulative Erfüllung der Kriterien Teilnahme an künftigen Verlusten bis zur vollen Höhe, auch mit Wirkung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern Nachrangigkeit bei Insolvenz oder Liquidation  Ausweis von Fremdkapital, soweit diese Voraussetzungen nicht erfüllt sind

5 5 Handelsrecht (3)  Keine notwendige Voraussetzung für den Ausweis von Eigenkapital Dauerhaftigkeit der Mittelüberlassung  Ausnahme: Mittelüberlassung auf schuld- rechtlicher statt auf gesellschaftsrechtlicher Basis – keine persönliche gesamtschuldnerische Haftung, einschließlich Nachhaftung – reine Finanzierungsfunktion – Behandlung wie Mittelüberlassung an eine Kapitalgesellschaft gerechtfertigt – Folge: Sämtliche Kriterien aus IDW Stellungnahme HFA 1/1994 müssen erfüllt sein Entnahmen können jederzeit beschlossen werden

6 6 Bisherige Fassung von IAS 32 (1)  Klassifizierung des Finanzinstruments (oder der Bestandteile) durch den Emittenten beim erstmaligen Ansatz als finanzielle Verbindlichkeit finanzieller Vermögenswert oder Eigenkapital nach Definitionen in IAS 32.11 und wirtschaftlicher Substanz der vertraglichen Vereinbarung

7 7 Bisherige Fassung von IAS 32 (2)  Definition finanzielle Verbindlichkeiten (IAS 32.11): vertragliche Verpflichtungen,  finanzielle Vermögenswerte abzugeben oder  finanzielle Vermögenswerte/Verbindlichkeiten zu evtl. nachteiligen Bedingungen zu tauschen  Definition Eigenkapital (IAS 32.11): Verträge, die einen Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens nach Abzug aller Verbindlichkeiten begründen

8 8 Bisherige Fassung von IAS 32 (3)  Verpflichtung zur Rückzahlung von Kassa- Instrumenten finanzielle Verbindlichkeit, sofern kein un- eingeschränktes Recht, sich bei Erfüllung der vertraglichen Verpflichtung der Abgabe von finanziellen Vermögenswerten zu entziehen Beispiele für Rückzahlungsverpflichtungen:  obligatorischer Rückkauf  vereinbarte Tilgung/Laufzeit (Schuldverschreibung etc.)

9 9 Bisherige Fassung von IAS 32 (4)  Verpflichtung zur Rückzahlung (Fortsetzung) FK-Klassifizierung auch bei  faktischen Rückzahlungsverpflichtungen, sofern über Vertragsbedingungen begründet (nicht nur wirtschaftlich!)  Finanzinstrumenten, deren Erfüllung vom Eintritt unsicherer künftiger Ereignisse abhängt, die außerhalb der Kontrolle von Emittent und Inhaber liegen Ausnahmen: not genuine, Liquidation

10 10 Bisherige Fassung von IAS 32 (5)  Inhaberkündigungsrechte finanzielle Verbindlichkeit, sofern Inhaber zur Rückgabe an Emittenten berechtigt ist und dafür finanzielle Vermögenswerte erhält EK-Qualifikation nur bei  uneingeschränktem Recht, die Rücknahme abzulehnen, oder  uneingeschränktem Verbot der Rückzahlung in Gesetz/Satzung

11 11 Bisherige Fassung von IAS 32 (6)  Inhaberkündigungsrechte (Fortsetzung) FK-Klassifizierung unabhängig davon, ob  Rückzahlungsbetrag feststeht oder bspw. von Indexentwicklung abhängt  Inhaber rechtlich Residualanspruch hat Länge der Kündigungsfrist ebenfalls unbeachtlich

12 12 Bisherige Fassung von IAS 32 (7)  Inhaberkündigungsrechte (Fortsetzung) Anwendungsfälle:  Anteile an Investmentfonds  Anteile an Personengesellschaften  Geschäftsguthaben bei Genossenschaften  Genussrechte mit Kündigungsrecht Möglichkeit zur Verwendung beschreibender Zusätze im Abschluss, um Charakter der Finanzinstrumente deutlich zu machen (IAS 32.18(b), IAS 32.IE – Beisp. 7 und 8)

13 13 Bisherige Fassung von IAS 32 (8)  Inhaberkündigungsrechte (Fortsetzung) FK-Klassifizierung auch bei bedingten Kündigungsrechten, die vom Eintritt unsicherer künftiger Ereignisse abhängen, die von Vertragspartnern nicht beeinflusst werden können (Periodenergebnis, Verschuldungsgrad etc.) Ausnahme: außerordentliche Kündigungsrechte, falls Eintritt dieser Voraussetzung sehr unwahrscheinlich (reine Schutzrechte „für den Extremfall“)

14 14 Bisherige Fassung von IAS 32 (9)  Bewertung der Rückzahlungsverpflichtung Erstbewertung der Verpflichtung zum Rückkauf i.H.d. Zeitwerts = Barwert des (möglichen) Rückkaufsbetrags Inhaberkündigungsrecht: Barwert des (möglichen) Rückkaufsbetrags nicht niedriger als max. bei Kündigung rückzahlbarer Betrag, diskontiert ab frühestem Rückzahlungstag Folgebewertung nach IAS 39 amortized costs

15 15 Bisherige Fassung von IAS 32 (10)  Zinsen, Dividenden, sonstige Erträge und Aufwendungen Erfassung entsprechend der bilanziellen Klassifizierung der Finanzinstrumente  auf EK-Instrumente entfallende Ausschüttungen (z.B. Dividenden): erfolgsneutraler Abzug vom EK = Ergebnisverwendung  auf FK-Instrumente entfallende Zahlungen (z.B. Zinsen): Erfolgswirksame Behandlung

16 16 Bisherige Fassung von IAS 32 (11)  Anwendung der Abgrenzungsregelungen auf deutsche Personenhandelsgesellschaften Gesellschafter haben nach §§ 131 f. HGB i.V.m. § 723 BGB ordentliches Kündigungsrecht dieses darf ausgestaltet, aber nicht ausgeschlossen werden Gesellschafter haben Abfindungsanspruch, der grundsätzlich zum Ausweis von Fremdkapital führt

17 17 Bisherige Fassung von IAS 32 (12) grundsätzliche Klassifikation als Fremdkapital auch  bei Andienungsrecht gegenüber Mitgesellschaftern  Auseinandersetzungsanspruch gegenüber verbleibenden Gesellschaften, sofern subsidiäre Verpflichtung der Gesellschaft nicht ausgeschlossen werden kann

18 18 Bisherige Fassung von IAS 32 (13) Höhe des Abfindungsanspruchs  grundsätzlich Verkehrswert der Anteile  abweichende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag möglich, z.B. Buchwertklausel  aber: signifikante Abweichungen vom Verkehrswert werden von Rechtsprechung nicht anerkannt Zugangsbewertung  Barwert der Abfindungsverpflichtung  mindestens Barwert des maximal bei Kündigung zu zahlenden Betrags

19 19 Bisherige Fassung von IAS 32 (14) Folgebewertung  fortgeführte Anschaffungskosten  Detailregelungen liegen nicht vor  Fortführung des ursprünglichen Betrags um Gewinn- und Verlustanteile kann sachgerechtes Verfahren sein, sofern diese den Abfindungs- anspruch erhöhen bzw. vermindern  Mindestbetrag: Handelsrechtlicher Buchwert  Folgebewertung ist ergebniswirksam

20 20 Bisherige Fassung von IAS 32 (15) direkt nach den IFRS im Eigenkapital zu erfassende Wertänderungen  Beispiel: Neubewertungsbeträge, Wertänderungen von zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten  werden ggf. auch von der Abfindungs- verpflichtung umfasst (Ausnahme: Buchwertklausel)  bilanzielle Behandlung – ergebniswirksame Veränderung des Fremdkapitals oder – ergebnisneutrale Umbuchung

21 21 Bisherige Fassung von IAS 32 (16)  Anwendung der Abgrenzungsregelungen auf GmbH Regelfall: Gesellschaftsrechtliches Eigenkapital ist auch Eigenkapital nach IAS 32 Ausnahme: Gesellschafterkündigungsrechte sind im Gesellschaftsvertrag vereinbart  Fremdkapitalausweis  Stammkapital muss erhalten bleiben (§ 30 Abs. 1 GmbH) und ist weiterhin als Eigenkapital auszuweisen

22 22 ED IAS 32 (1)  ED IAS 32: Instruments puttable at fair value (Stand: Juni 2006) folgende Kriterien müssen erfüllt sein, um instruments puttable at fair value als Eigenkapital zu klassifizieren (= Ausschluss aus der Definition von Verbindlichkeiten)  Finanzinstrument wurde zum beizulegenden Zeitwert (fair value) ausgegeben  Finanzinstrument räumt Inhaber das Recht ein, vom Unternehmen den Rückkauf des Finanzinstruments zum anteiligen fair value zu verlangen  Inhaber hat Anspruch auf proportionalen Anteil des Nettovermögens im Falle der Liquidation

23 23 ED IAS 32 (2)  Anspruch auf den proportionalen Anteil des Nettovermögens des Unternehmens ist weder vor noch während der Liquidation beschränkt oder garantiert  Nachrangigkeit des Finanzinstruments gegenüber anderen Klassen von Finanzinstrumenten, die Ansprüche auf das Vermögen des Unternehmens verkörpern  alle letztrangigen Finanzinstrumente enthalten das Recht auf Rückkauf zum beizulegenden Zeitwert

24 24 ED IAS 32 (3)  Weitere Regelungsvorschläge des Board bei non-public entities kann eine Formel zur näherungsweisen Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts verwendet werden aus der Definition von Verbindlichkeiten sollen auch diejenigen Ansprüche ausgeschlossen werden, die bei Liquidation des Unternehmens dem Inhaber des Finanzinstruments einen proportionalen Anteil am Nettovermögen gewähren, auch dann, wenn  das Unternehmen nur für eine bestimmte Zeit existieren soll  der Inhaber die Liquidation herbeiführen kann

25 25 IAS 32 (revised 2008) (1)  87 Stellungnahmen zum ED IAS 32 haben zu IAS 32 (rev. 2008) geführt: Problem in ED IAS 32: Voraussetzung der Ausgabe und Rücknahme des Finanzinstruments zum anteiligen fair value bei vielen Abfindungsklauseln (Buchwertklausel, Stuttgarter Verfahren) fraglich IAS 32 (rev. 2008): „fair value-Voraussetzung“ nur noch eine Alternative und fair value nur noch Basiswert  stattdessen: erwarteter Cashflow des Finanzinstruments muss „substantially on the net profit or loss, the change in the recognised net assets or the change in the fair value of the recognised and the unrecognised net assets of the entity“ basieren  Buchwerte sollen nach IFRS ermittelt werden (IAS 32.AG14E)

26 26 IAS 32 (revised 2008) (2) Nachrangigkeit des Finanzinstruments gegenüber anderen Klassen von Finanzinstrumenten  neuer Ansatz: abstellen auf die Zugehörigkeit zu einer Klasse von Finanzinstrumenten, die nachrangig gegenüber allen anderen Klassen von Finanzinstrumenten ist  Problem: Können Instrumente mit Sonderrechten in eine andere Klasse ausgegliedert werden?

27 27 IAS 32 (revised 2008) (3) Anspruch auf anteiliges Nettovermögen ist weder beschränkt noch garantiert  neu: Ausdrückliche Klarstellung, dass hierfür keine andere Vereinbarung vorliegen darf, die durch Abschöpfung der Gewinne das Finanzinstrument „substantiell“ beschränkt  Problem: „Infizieren“ Gewinnentnahmerechte das gesamte Instrument? neue Voraussetzung: Alle Finanzinstrumente derselben Klasse müssen „identical features“ aufweisen  erfasst sind finanzielle Ausstattungsmerkmale (grds. keine Stimmrechte)

28 28 Sonstige internationale Diskussion  Gemeinschaftsprojekt FASB und IASB (modified joint approach) FASB Preliminary Views „Financial Instruments with Characteristics of Equity“ (November 2007) IASB Discussion Paper „Financial Instruments with Characteristics of Equity“ (Februar 2008)  Proactive Accounting Activities in Europe (PAAinE) PAAinE- Working Group (DRSC, EFRAG u.a.) Discussion Paper „Distinguishing between liabilities and equity“ (Januar 2008)

29 29 FASB und IASB (1)  FASB: 3 Ansätze, basierend auf basic ownership instruments basic ownership instruments  Inhaber hat nachrangigsten Anspruch auf anteiligen Unternehmenswert bei Liquidation und  er erhält anteiligen Liquidationsüberschuss nach Befriedigung aller Gläubiger

30 30 FASB und IASB (2) (auch) ein kündbares Instrument kann ein basic ownership instrument sein, wenn  der Abfindungsbetrag dem anteiligen Unternehmenswert entspricht oder  eine Abfindung zum Buchwert vereinbart ist und – die Abfindungsklausel den fair value des Instruments bzw. des anteiligen Unternehmenswertes approximiert und – ein aktiver Markt für das Instrument besteht bzw. das Instrument nur an die Gesellschaft zurückgegeben werden kann  Basic Ownership Approach EK sind nur basic ownership instruments weniger EK als nach IAS 32 (z.B. Derivate)

31 31 FASB und IASB (3)  Ownership Settlement Approach Eigenkapitalinstrumente:  basic ownership instruments  perpetual instruments, die nicht basic ownership instruments sind  indirect ownership instruments – fair value dieses Instruments schwankt mit dem fair value eines basic ownership instruments, z.B. Kaufoption einer Stammaktie – Erfüllung nur in basic ownership instruments (nicht in bar) weniger Derivate EK als nach IAS 32, ansonsten ähnlich

32 32 FASB und IASB (4)  Reassessed Expected Outcomes (REO) Approach sehr komplexer, von Investment Bankern ausgearbeiteter Ansatz Eigenkapitalinstrumente:  basic ownership instruments  EK-Komponenten in anderen Instrumenten, deren Wert mit dem Wert des basic ownership instrument korreliert (in beide Richtungen) Trennung der „equity hybrids“ in EK- und FK- Komponenten und Bewertung aller (einschließlich EK) Komponenten an jedem Stichtag deutlich mehr EK als nach IAS 32  FASB favorisiert basic ownership approach als den einfachsten Abgrenzungsansatz

33 33 PAAinE (DRSC, EFRAG u.a.)  Vorschlag zur Definition von EK: Loss Absorption Approach (LAA)  „Capital is deemed risk capital and, thus, presented as equity if it is available for loss absorption from an entity‘s perspective“ EK-Definition möglichst nur anhand eines Kriteriums  Verlustteilnahme als entscheidendes Merkmal von EK  Verlust = accounting losses (nicht economic losses) Kapital, das nicht am Verlust teilnimmt, ist FK (FK als residuale Größe!) Klassifizierung zu Beginn und ausschließlich anhand der terms and conditions Umklassifizierung nur bei Änderung der terms and conditions

34 34 Vorschlag des IDW für eine lang- fristige/dauerhafte Neuregelung (1)  EK-Funktionen in der Betriebswirtschaftslehre Haftungsfunktion  Ergebnisabhängigkeit  Nachrangigkeit  Residualanspruch bei Rückzahlung Finanzierungsfunktion  Rückzahlung nur bei Liquidation

35 35 Vorschlag des IDW für eine lang- fristige/dauerhafte Neuregelung (2)  Einordnung der geltenden Regelungen HGB: Haftungsfunktion im Vordergrund IFRS: Finanzierungsfunktion im Vordergrund

36 36 Vorschlag des IDW für eine lang- fristige/dauerhafte Neuregelung (3)  Vorschlag für eine neue EK-Definition Kombination von Haftungs- und Finanzierungsfunktion  Verlustpuffer für die Gläubiger  Längerfristigkeit ergebnisabhängige Vergütung/Verlustteilnahme Nachrangigkeit bei Liquidation oder Insolvenz längere Mindestlaufzeit bzw. Kündigungsfrist (z.B. mind. 2 Jahre) EK-Ausweis, solange Mindestlaufzeit nicht unterschritten bzw. Kündigung nicht ausgesprochen wurde


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