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E.Probst 76 1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte Einbeziehungspflicht:

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Präsentation zum Thema: "E.Probst 76 1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte Einbeziehungspflicht:"—  Präsentation transkript:

1 E.Probst Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte Einbeziehungspflicht:

2 E.Probst 77 Einbeziehungsverbot: Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte

3 E.Probst Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte

4 E.Probst 79 Zusammenfassung: § 294 HGB => Grds. Konsolidierungspflicht aller TU Aber: § 295 HGB =>Konsolidierungsverbot = TU Tätigkeit unterscheidet sich erheblich von Tätigkeit des MU §296 HGB => Konsolodierungswahlrechte - eingeschränkter Verfügungsgewalt - Unverhaltnismäßig hohen Kosten oder Verzögerungen - nur vorübergehendem Anteilsbesitz - nur von untergeordneter Bedeutung vgl. Gräfer/Scheld, a.a.O., S Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte

5 E.Probst Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm § 297 Abs. 2 S.1 HGB: => Generalnorm Konzernabschluss soll ein Bild der tatsächlichen Verhältnisse der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Konzerns darstellen = § 264 Abs. 2 S.1 HGB => So bilanzieren wie wenn Konzern ein einziges Unternehmen wäre. (TU werden so behandelt, als seien Sie Betriebsstätten) => Konzern wird als wirtschaftliche und rechtliche Einheit gesehen

6 E.Probst 81 § 297 Abs. 2 S.1 HGB: => Generalnorm => Vorschriften für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften sind analog auf den Konzernabschluss anzuwenden, sofern keine spezielle Vorschrift zur Konzernrechnungslegung etwas anderes bestimmt oder durch seine Eigenart eine Abweichung bedingt ist. => § 298 HGB Konkretisiersierende Grundsätze: Vollständigkeit der Rechnungslegung Stetigkeit der Rechnungslegung Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit => Zielsetzung: Gewährleistung eines „true and fair view“ im Rahmen des Konzern- (Quasi-Einzel-) Abschlusses Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

7 E.Probst 82 Rechnungslegung erfolgt unter der Fiktion der nicht nur wirtschaftlichen sondern auch rechtlichen Einheit des Konzerns => Einheitstheorie !!! Konkretisierende Grundsätze: Einheitlichkeit der Bilanzierung Einheitlichkeit der Bewertung Einheitlichkeit der Abschlussstichtage im Konzern => Zielsetzung: Gewährleistung eines „true and fair view“ im Rahmen des Konzern- (Quasi-Einzel-) Abschlusses Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

8 E.Probst 83 => Einheitstheorie: Ausprägung: Selbst bei einer Beteiligung an TU von nur 51% werden 100% der Vermögensgegenstände und Schulden des TU in den Konzernabschluss einbezogen. Innerhalb der Konzernbilanz erfolgt ein Ausgleich über die Position „Anteile in Fremdbesitz“/ r „Anteile anderer Gesellschafter“ (innerhalb des Eigenkapitals) Einheitstheorie ist dominierend Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

9 E.Probst 84 Exkurs : Interessentheorie: =>§ 310 HGB: Quotenkonsolidierung Zielsetzung:... ist nicht den Konzern als wirtschaftliche und rechtliche Einheit darzustellen, sondern vielmehr den Anteilseignern des MU zusätzliche Informationen mit Hilfe des Konzernabschlusses zur Verfügung zu stellen. Konzernabschluss wird nur als Erweiterung des Einzelabschlusses des MU angesehen. Minderheitsaktionäre werden wie außenstehende Dritte angesehen => Quotenkonsolidierung aber WR => § 311 HGB prüfen Bei z. Bsp. hälftiger Beteiligung zweier Konzerne an einer TG werden die Vermögensgegenstände und Schulden anteilige in die jeweiligen Konzernbilanzen einbezogen Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

10 E.Probst 85 Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

11 E.Probst 86 Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

12 E.Probst 87 Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

13 E.Probst 88 Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

14 E.Probst 89 Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

15 E.Probst 90 Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Das Beispiel zeigt, dass der Informationsgehalt einer nach der Interessentheorie aufgestellten Konzernbilanz weniger gut die tatsächlichen Verhältnisse im Konzern als wirtschaftliche Einheit aufzeigt. Auch Kennzahlen, die aus der Konzernbilanz abgeleitet werden, stellen sich anders dar: Eigenkapitalanteil bei: - Einheitstheorie: 33,22 % - Interessentheorie: 27,89 % Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

16 E.Probst Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB) Bilanzierungseinheitlichkeit: Nach AktG 1965: - Einzelbilanzen wurden einfach zusammengefasst - Maßgeblichkeit der Einzelbilanzen für den Konzernabschluss Ab 1989: § 300 Abs. 2 HGB: Vermögensgegenstände sind unabhängig von Ihrer Berücksichtigung im Einzelabschluss im Konzernabschluss aufzunehmen, soweit nach dem Recht des MU kein Bilanzierungsverbot oder Wahlrecht besteht. Bilanzierungswahlrechte dürfen unabhängig von Einzel- bilanzen ausgeübt werden. => Korrekturen erfolgen in der Handelbilanz (HB II)

17 E.Probst 92 Bewertungseinheitlichkeit: § 308 Abs. 1 HGB: Einheitliche Bewertung entsprechend dem Recht des des MU. Ausübung von Bewertungswahlrechten ist unabhängig von der Ausübung in den Einzelabschlüssen Umformung der Einzelbilanzen nach konzerneinheitlichen Kriterien Auch die im Einzelabschluss des MU ausgeübten Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluss unabhängig vom Ansatz beim MU erneut ausgeübt werden. => Eigenständig Konzernbilanzpolitik möglich => Tendenziell bessere Darstellung des Unternehmens als Konzern, da bei Einzelabschluss Maßgeblichkeit für Steuerbilanz zu beachten => Korrekturen erfolgen in der Handelbilanz (HB II) Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

18 E.Probst 93 Ausnahmen von Bewertungseinheitlichkeit: § 308 Abs. 2 S. 3 HGB: Wenn Auswirkungen hinsichtlich der Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit (true and fair view) im Konzernabschluss von untergeordneter Bedeutung § 308 Abs. 2 S. 4 HGB: In Ausnahmefällen; Erläuterungspflichtig im Anhang z.B.: Neu Erwerb TU; ReWe TU noch nicht umgestellt § 308 Abs. 3 HGB: Gestrichen durch TransPUG Wertansätze (steuerrechtlich ermittelte), die aufgrund „umgekehrter Maßgeblichkeit“in den Konzernabschluss übernommen wurden dürfen nicht mehr übernommen werden Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

19 E.Probst 94 Bewertungseinheitlichkeit:... beschreibt die Bewertungsmethoden die anzuwenden sind, wenn der Konzern wirtschaftlich und rechtlich als eine Einheit angesehen werden würde. Art - und funktionsgleiche Objekte sind nach den gleichen Konzerneinheitlichen Prinzipien unter Berücksichtigung des Rechtes des Mutterunternehmens zu bewerten. Bestehende Bewertungswahlrechte und Verfahrensspielräume dürfen auch unterschiedlich ausgeübt werden.=> z.B.: Einzelne Positionen des Vorratsvermögens können unterschiedlich bewertet werden. Jedoch: KEINE Willkür => Generalnorm => § 297 Abs. 2 HGB und § 298 Abs. 1 iVm. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB Grundsatz der Stetigkeit Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

20 E.Probst Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

21 E.Probst Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

22 E.Probst 97 Bei unterschiedlichen Stichtagen der Einzelabschlüssen kann durch Veräußerungen zwischen den Gesellschaften erreicht werden, dass in den Einzelabschlüssen nur „Kasse“ aus gewiesen wird Bil. A Kasse 100EK Bil. B Kasse 100EK K-Bil. Kasse 100EK 200 sonst. VG 100 => Pflicht zur Aufstellung von Zwischenabschluß !!! Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

23 E.Probst Kapitalkonsolidierung und Equtiy-Bewertung 2.1. Kapitalkonsolidierung Überblick Erwerbsmethode (§ 301 HGB) Interessenzusammenführungsmethode Pooling-of-Interests-Methode (§ 302 HGB) 2.2. Equity-Bewertung

24 E.Probst Kapitalkonsolidierung - Überblick Zweck Vermeidung einer Doppelerfassung der einerseits durch die Beteiligung und andereseits durch das Eigenkapital des TU repräsentierten Vermögensgegenständen und Schulden des TU Konsolidierungs- technik Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes des MU mit dem anteiligen EK des TU Konsolidierungs- phasen Erst-, Folge-, Ent- und Übergangskonsolidierung Persönlicher Anwendungs- bereich TU => Vollkonsolidierung (ggf. Minderheitenausweis) GU => Quotenkonsolidierung Assoziierte U => Equity-Methode

25 E.Probst Kapitalkonsolidierung - Überblick

26 E.Probst Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode Grundgedanke: Die Fiktion, dass MU die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden zu Konzernanschaffungskosten erwirbt und nicht nur Anteile am Kapital der TU (= Erwerbsfiktion) Merkmale: 1.Erfolgsneutrale Zuordnung stiller Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden, um Konzern-AHK zu ermitteln 2.Ausweis eines Geschäfts-/Firmenwertes, falls aktivischer Unterschiedsbetrag > Summe der stillen Reserven/Lasten 3.Erfolgswirksame Fortschreibung stiller Reserven/Lasten und/oder Geschäfts- oder Firmenwertes in Folgejahren (=> ergebnismässige Belastung der Konzern-GuV) 4.Keine Indentität von Erst- und Folgekonsolidierung(en) 5.Große Bedeutung in deutscher Konsolidierungspraxis, da Regelfall der Kapitalkonsolidierung

27 E.Probst 102 Aufrechnungskomponenten Bei MU: Anteile an verbundenen Unternehmen des MU versus Bei TU: Eigenkapital des TU - Gezeichnetes Kapital - Kapitalrücklage - Gewinnrücklagen - Ergebnisvortrag - Jahresergebnis nicht: - Sonderposten mit Rücklagenanteil Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

28 E.Probst 103 Wann wird aufgerechnet ? - Zu welchem Zeitpunkt? => Wahlrecht: - Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile - Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des TU in den Konzernabschluss - Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen TU geworden ist (bei sukzessiven Anteilserwerb) Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

29 E.Probst 104 Wie wird aufgerechnet ? => Wahlrecht: - Buchwertmethode § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB - Neubewertungsmethode § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

30 E.Probst 105 Wie wird aufgerechnet ? => Buchwertmethode Vgl. Angermeyer/Oser, Grdzg. Konzernrechnungslegung Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

31 E.Probst 106 Wie wird aufgerechnet ? => Buchwertmethode Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

32 E.Probst 107 Wie wird aufgerechnet ? => Neubewertungsmethode Vgl.Angermeyer/Oser, Grdzg. Konzernrechnungslegung Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

33 E.Probst 108 => Neubewertungsmethode § 301 Abs. 1 Nr.2 HGB Beschränkung der Neubewertung im Zuge der HB II infolge des Anschaffungskostenprinzips, daher erfolgt Berechnung der maximal aufdeckbaren stillen Reserven (= stRmax) Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

34 E.Probst 109 Vergleich Buchwert- und Neubewertungsmethode Bei 100 %igen Beteiligungen keine Unterschiede, selbe Ergebnisse => wenn aber......Existenz von Minderheiten + Existenz stiller Reserven/Lasten => dann... BWMNBM Bilanzsumme Jahresergebnis Eigenkapitalquote

35 E.Probst 110 Arbeitsschritte bei der Erstkonsolidierung Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

36 E.Probst 111 Folge Arbeitsschritte bei der Folgekonsolidierung Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

37 E.Probst 112 Arbeitsschritte bei der Erstkonsolidiereung Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

38 E.Probst Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode Folge Arbeitsschritte bei der Folgekonsolidierung


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