KAPITALGESELLSCHAFTS- und KAPITALMARKTRECHT Humboldt-Universität Berlin Sommersemester 2007 Prof. Dr. Martin Weber Vorlesungsüberblick

Gesamtübersicht Teil 1: Kapitalgesellschaftsrecht 1. Allgem. Grundlagen des GesR („GesR AT“) 2. Personen- und Kapitalgesellschaftsrecht 3. Kapitalgesellschaftsrecht a) Der Verein: die Grundform des KapitalgesellschaftsR b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) c) Die Aktiengesellschaft (AG) mit d) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Gesamtübersicht Teil 2: Kapitalmarktrecht Regelungsgegenstand und Funktion des Kapitalmarktrechts Systematisierung der Kapitalmärkte Geschichte und Rechtsquellen Marktorganisation Markttransparenz Regelpublizität, Jahresabschluss, Enforcement Beteiligungstransparenz Ad-hoc-Publizität Directors‘ Dealings Marktintegrität Insiderhandelsverbot Verbot von Kurs- und Marktmanipulationen

Gesamtübersicht Teil 2: Kapitalmarktrecht 7. Markteintritt und Marktaustritt Börsengang/Emission Delisting 8. Marktintermediäre Wertpapierdienstleister Analysten, Journalisten, Rating-Agenturen 9. Marktaufsicht 10. Übernahmerecht

Literatur Lehrbücher: Kübler/Assmann, GesR, 6. Aufl. 2006 Hueck/Windbichler, GesR, 20. Aufl. 2003 Karsten Schmidt, GesR, 4. Aufl. 2002 Eisenhardt, GesR, 13. Aufl. 2007 Raiser/Veil, Recht d. Kapitalgesellschaften, 4. Aufl. 2006 Habersack, Europ. GesR, 3. Aufl. 2006 Kommentare: Schwark (Hg.), KapitalmarktR, 3. Aufl. 2004 Wolfgang Groß, KapitalmarktR, 3. Aufl. 2006 Assmann/Schneider, WpHG, 4. Aufl. 2006 Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, 2003

Literatur Aufsätze: Hirte, NJW-Bericht Die Entwicklung des GesellschaftsR: NJW 2005, 477 und NJW 2005, 477 u 718, NJW H.12/2007, 817 Weber, NJW-Bericht Die Entwicklung des KapitalmarktR in den Jahren, NJW 2004, 3674; NJW 2005, 3682; NJW 2006, 3685 Noack: Der Vorschlag für eine Richtlinie über Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften , NZG 2006, 321

Spindler: Die Reform der Hauptversammlung und der Anfechtungsklage durch das UMAG, NZG 2005, 825 Merkner/Sustmann: InsiderR und Ad-Hoc-Publizität - Das Anlegerschutzverbesserungs-gesetz „idF durch den Emittentenleitfaden der BaFin“, NZG 2005, 729 Reuter: Die Reform des VereinsR Zum RefE zur Änderung des VereinsR vom 25. 8. 2004, NZG 2005, 738 Möllers, Weichert: Das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz, NJW 2005, 2737 Spindler: Das Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen – VorstOG, NZG 2005, 689

Literatur Caspari: Anlegerschutz in Deutschland im Lichte der Brüsseler Richtlinien, NZG 2005, 98 Oechsler: Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen - Die Sevic-Entscheidung des EuGH, NJW 2006, 812 Bayer/ Schmidt: Die neue Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften- Inhalt und Anregungen zur Umsetzung in Deutschland, NJW 2006, 401 Wertenbruch: Rückabwicklung einer Kapitalanlage in Form einer stillen Gesellschaft - Urteilskomplex „Göttinger Gruppe“, NJW 2005, 2823

Literatur Gesetzestexte: Dtv-TB: GesR, 8. Aufl. 2006 - Inhalt: AktienG, Bürgerliches Gesetzbuch (Auszug), Deutscher Corporate Governance Kodex, EWIV mit AusführungsG, GenossenschaftsG, GmbHG, Handelsgesetzbuch (Auszüge), Mitbestimmungsgesetze, PartnerschaftsgesellschaftsG, PublizitätsG, SE-Verordnung mit AusführungsG, SpruchG, UmwandlungsG, Wertpapiererwerbs- und ÜbernahmeG, WertpapierhandelsG (Auszug) Dtv-TB: AktG.GmbHG, 39. Aufl. 2006 - Inhalt: Aktiengesetz mit EinführungsG, Deutscher Corporate Governance Kodex, GmbH-Gesetz, Mitbestimmungsgesetze, Handelsgesetzbuch (Drittes Buch. Handelsbücher), SpruchverfahrensG, Umwandlungsgesetz, Wert-papiererwerbs- und Übernahmegesetz mit Angebotsverordnung

I. Gesellschaftsrecht: Einführung 1. Grundlagen („GesR AT“) Begriff und Abgrenzung Systematik Erscheinungsformen Problemschwerpunkte Abgrenzung ggü anderen Rechtsgestaltungen Lit: Hueck/Windbichler GesR (20. Aufl.) §§ 1 I, 2 I, 3 2. Wesentliche Merkmale personenrecht- licher Rechtsformen: GbR, stille Ges., OHG, KG, GmbH & Co KG 3. Der Verein als Grundtyp zivilrechtlicher Körperschaften

II. Die GmbH Die GmbH als Handelsgesellschaft und jur. Person Entstehung der GmbH / Gründungsstadien + Haftung Der Gesellschaftsvertrag Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung Finanzverfassung: Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung / Kapitalmaßnahmen (effektive/nominelle Kapitalerhöhung/-Herabsetzung) Eigenkapitalersatzrecht Gesellschafterwechsel + Verlust der Mitgliedschaft Verwaltungs- u. Vermögensrechte der Gesellschafter Haftung für existenzvernichtenden Eingriff Auflösung der GmbH

III. Aktienrecht Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen AG und GmbH Gründungsstadien der AG Der Gesellschaftsvertrag (Satzung): Inhalt, Form u. Auslegung Organe: Vorstand, AR, HV Vermögens- u Verwaltungsrechte der Aktionäre / Minderheitenschutz Finanzverfassung u. Finanzierung der AG (Kapitalerhöhung/-herabsetzung, Genehmigtes Kapital, Bezugsrecht/Bezugsrechtsausschluss) Beendigung der Aktiengesellschaft Wesentliche Merkmale einer KGaA

Zweiter Teil: Kapitalmarktrecht

IV. Kapitalmarktrecht Einführung

Gesamtübersicht Teil 2: Kapitalmarktrecht Regelungsgegenstand und Funktion des Kapitalmarktrechts Systematisierung der Kapitalmärkte Geschichte und Rechtsquellen Marktorganisation Markttransparenz Regelpublizität, Jahresabschluss, Enforcement Beteiligungstransparenz Ad-hoc-Publizität Directors‘ Dealings Marktintegrität Insiderhandelsverbot Verbot von Kurs- und Marktmanipulationen

Gesamtübersicht Teil 2: Kapitalmarktrecht 7. Markteintritt und Marktaustritt Börsengang/Emission Delisting 8. Marktintermediäre Wertpapierdienstleister Analysten, Journalisten, Ratingagenturen 9. Marktaufsicht 10. Übernahmerecht

IV. Kapitalmarktrecht: Einführung Gegenstand des Kapitalmarktrechts Regelungsgegenstand und Regelungsfunktion (institutionelle, operationale und allokative Funktionsfähigkeit) Systematisierung der Kapitalmärkte als Teil des Finanzmarkts / nach Handelsobjekten Marktteilnehmer und Marktsegmente Geschichte / Historische Entwicklung und Rechtsquellen des Kapitalmarktrechts Unterscheidung: Marktorganisations- und Markttransaktionsrecht

V. Marktorganisation Marktsegmentierung des (derzeitigen) Börsenrechts: Amtlicher Markt, Geregelter Markt u Freiverkehr (Open Market) sowie Teilsegmente (zB Entry Standard, Prime/General Standard ) Alternative Handelssysteme, Außerbörsliche Märkte, Grauer Kapitalmarkt Börsenrecht als Marktorganisationsrecht: Genehmigungs-/Erlaubnispflicht/Aufsicht/Preisbildung Ausblick: Marktneuordnung durch MiFID (= 2. EU-Wertpapierdienstleistungsrichtlinie)/FRUG (=dt. UmsetzungG)

VI. Markteintritt/Marktaustritt Börsengang I. Markteintrittsverfahren bei geregelten Märkten 1. Erstmalige Kapitalmarktinformation: Prospekt 2. Besondere Marktzulassung 3. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen II. Prospekthaftung nach Börsengesetz 1. Einleitung 2. Voraussetzungen III. Haftung wegen Markteintritts ohne Prospekt B. Delisting I. Einleitung II. Delisting-Techniken im Überblick 1. Verwaltungsverfahren 2. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen für ein reguläres Delisting III. Alternative Vorgehensweise: Sog. „Kaltes“ Delisting 1. Strukturmaßnahme auf Gesellschaftsebene 2. Erwerb aller Anteile

VII. Markttransparenz Regelpublizität, Jahresabschluss, Enforcement Beteiligungstransparenz incl. Zurechnungstatbestände + Neuregelung durch TUG Ad-hoc-Publizität Directors‘ Dealings

VIII. Marktintegrität Integrität der Finanzmärkte und Anlegervertrauen Verletzung durch Insiderhandel und Marktmanipulation Insiderhandelsverbot: Tatbestand und Erscheinungformen Insider-Verzeichnisse, § 15b WpHG Verbot der Kurs- und Preismanipulation, § 20 a WpHG: Tatbestand und Erscheinungformen Verhaltsrecht für Marktintermediäre: * Wertpapierdienstleistungsunternehmen (allg. u. bes. Verhaltens-/Organisationspflichten, §§ 31 ff. WpHG), * besondere Verhaltenspflichten zur getrennten Vermögensverwaltung, für Finanzanalysen und zur Werbung, §§ 34 a und b, § 36 b WpHG Verhaltensrecht u. Haftung von Ratingagenturen

IX. Übernahmerecht Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), EU-Übernahme-Richtline + Umsetzung Literatur: Krause, Das neue Übernahmerecht, NJW 2002, 705; Thoma, Das Wertpapiererwerbs- und Über-nahmegesetz im Überblick, NZG 2002, 105; Krause, BB 2004, 113; Mülbert, NZG 2004, 633; Maul, NZG 2005, 151; Diekmann, Änderungen im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anlässlich der Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie in das deutsche Recht, NJW 2007, 17; Knott: Freiheit, die ich meine: Abwehr von Über-nahmeangeboten nach Umsetzung der EU-Richtlinie, NZG 2006, 849 zum Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz s. ferner: Seibt/Heiser, AG 2006, 301; van Kann/Just, DStR 2006, 328

IX. Übernahmerecht Regelungsbedürftigkeit von Übernahmeangeboten Regelung des WpÜG vor u. nach der EU-Übernahme-Richtlinie Angebotsformen: Freiwillige u. obligatorische Angebote / auf Kontrollerwerb gerichtet Angebote Verlauf des Angebots Verhaltenspflichten der Verwaltung der Zielgesellschaft Neutralitätspflicht der Verwaltung Kontrollbegriff des WpÜG und Kontrollerlangung Stimmrechtszurechnung nach § 30 WpÜG und sog. „acting in concert“ ((§ 30 Abs. 2 WpÜG) Befreiung vom Pflichtangebot , insbes. Sanierungsbefreiung EU-Übernahmerichtline: zweistufiges Optionsmodell für die Neutralitätspflicht des Vorstands bei feindlichen Übernahmeangeboten und sog. „Durchbruchsregel“ zur Überwindung präventiver Abwehrmaßnahmen (Art. 9 – 12 RL) Übernahmerechtlicher „squeeze-out“ u. „sell-out“ Umsetzung der Übernahme-RL (WpÜG-Novelle + HGB-Änderung) mit Schwerpunkten: (1) Anwendungsbereich, (2) Preisvorschriften, (3) Abwehrmechanismen, (4) Squeeze out und sell out und (5) Transparenzvorschriften

Ende des Vorlesungsüberblicks