Das Going Public eines Unternehmens Seminararbeit im Fach Finanzinstitutionen Hochschule Merseburg (FH) Verfasser: Thomas Schön Präsentation: 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 1. Einleitung 2. Grundlagen 3. Ablauf eines Going Public 4. Dokumentationen 5. Schlussbetrachtung 6. Literatur Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 1. Einleitung Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 1. Einleitung → Globalisierung → europäischer Wettbewerb → internationale Kapitalmärkte → KMU bilden das Rückgrat der deutschen Wirtschaft → Problematik der mangelhaften Eigenkapitalausstattung → Kapitalstruktur entscheidend für Wettbewerbsfähigkeit → zunehmende Bedeutung des Going Public → tragfähiges Instrument der Kapitalbeschaffung Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Systematik Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Begriffe I Going Public gleichzusetzende Bezeichnungen ● Börsengang ● Initial Public Offering (IPO) ● Neuemission gekennzeichnet durch 1. Eigenkapitalbeteiligung 2. Öffnung des begrenzten Eigentümerkreises für eine unbegrenzte Anzahl anonymer Dritter 3. Börseneinsatz 4. Börsenpremiere Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Begriffe II Börsensegmentwechsel → Änderung der Wertpapierzulassung für den Handel in einem alternativen Börsensegment Börsenpräsenzausweitung → Notierung bereits gehandelter Unternehmensanteile an einem weiteren Börsenplatz Abgrenzung zum Going Public ● Fehlen des Kriteriums Börsenpremiere Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Funktionsweise Börsenhandel I Primär- und Sekundärmarkt ● Primärmarkt: Realisierung der Aktienplatzierung, Erwerb der Anteilsrechte direkt vom emittierenden Unternehmen durch die Investoren, Kapitalbe- schaffung durch Kapitalerhöhungen zu einem späteren Zeitpunkt ● Sekundärmarkt: Wertpapierhandel, Transaktionen unter Anlegern Kursbildung ● Angebot und Nachfrage bestimmen den Preis der Aktie ● Determinanten sind Unternehmensdaten, Branchenentwicklung, politisches Umfeld, Marktpsychologie Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen Funktionsweise Börsenhandel II Methoden der Kursfindung und -feststellung ● Wertpapierhandel über Präsenzhandel auf dem Börsenparkett oder über den elektronisch gestützten Computerhandel, z.B. Xetra ● Unterscheidung der Methoden nach dem Handelsverfahren ● Auktionsbörse: Kursfeststellung mithilfe eines amtlichen Kursmaklers, neutrale Vermittlung zwischen Angebot und Nachfrage ● Market-Maker-System: Preisbildung durch Market-Maker, Handel im Eigeninteresse Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Thomas Schön, 09.05.2007

→ Deckung wachstumsbedingter Liquiditätsbedarfe Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Motive und Vorteile I allgemein → Deckung wachstumsbedingter Liquiditätsbedarfe → Deckung wachstumsbedingter Eigenkapitalbedarfe → Steigerung des Gesamt-Shareholder-Value durch einen Spin-off → Regelung der Unternehmensnachfolge und -unabhängigkeit → Voll- oder Teil-Exit von Venture Capital-Gesellschaften → Aufbau einer eigenen, gesellschafterunabhängigen Unternehmensbonität → Erhöhung des Bekanntheitsgrades (vor allem bei jungen Unternehmen) und Steigerung der Nachfrage nach den Produkten/Dienstleistungen → Zunahme der Attraktivität für Fach- und Führungskräfte → Erhöhung der Wettbewerbsfähigkeit → Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen → Realisierung neuer Geschäftsfelder → Bezahlung von Investitionen mit eigenen Aktien → Ablösung von Gesellschafterdarlehen etc. Thomas Schön, 09.05.2007

→ Zunahme des Bekanntheitsgrads Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Motive und Vorteile II die Wesentlichsten laut Umfragestudie des DAI Deutsches Aktieninstitut aus dem Jahr 1998 → Zunahme des Bekanntheitsgrads → erfolgversprechendere Personalakquisition → Umsatzwachstum von mehr als 10 % → vorteilhaftere Wettbewerbsposition → Generierung neuer Geschäftsfelder Thomas Schön, 09.05.2007

→ Verringerung der Beteiligungsquote der Alteigentümer Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 1 – Erste Überlegungen Nachteile allgemein → Verringerung der Beteiligungsquote der Alteigentümer → Konzedieren von Mitspracherechten an Dritte mit zeitgleichem Verlust an Einfluss und Flexibilität bei unternehmerischen Entscheidungen → Begründungszwang vor Mitaktionären → Höhere Publizität, zunehmende Analysierbarkeit durch Wettbewerber → Einmal- sowie wiederkehrende Kosten → Sanktionierung von Planabweichungen durch den Kapitalmarkt → Risiko unfreundlicher Übernahmen (unfriendly takeover) → Risiko der Abberufung der Altaktionärsvorstände durch fremd geführten Aufsichtsrat Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Thomas Schön, 09.05.2007

→ Grundvoraussetzung für die Aufnahme an der Börse und positiven Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Börsenfähigkeit I → Grundvoraussetzung für die Aufnahme an der Börse und positiven Kursverlauf → beinhaltet Komponenten Börsenreife und Börsenattraktivität Börsenreife ● formale Börsenreife ● wirtschaftliche Börsenreife ● innere Börsenreife ● Börsenreife des Managements Thomas Schön, 09.05.2007

→ Überprüfung der Börsenreife Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten Börsenfähigkeit II Due Diligence → Überprüfung der Börsenreife → Beseitigung bestehender Informationsasymmetrien zwischen den Beteiligten; keine gesetzliche Vorschrift; keine formale Bedingung für das Börsenzulassungsverfahren ● Financial Due Diligence ● Commercial (incl. Technical, Organisational, Management) Due Diligence ● Legal Due Diligence ● Tax Due Diligence ● Human Resources Due Diligence ● Environmental Due Diligence ● Real Estate sowie Cultural Due Diligence Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages Thomas Schön, 09.05.2007

erfolgsmanipulierende Entscheidungsfaktoren grundlegende Übersicht Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages erfolgsmanipulierende Entscheidungsfaktoren grundlegende Übersicht 1. Selbst- oder Fremdemission 2. Partner im Rahmen der Fremdemission 3. IPO-Struktur Thomas Schön, 09.05.2007

1. Selbst- oder Fremdemission Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 1. Selbst- oder Fremdemission Selbstemission → Platzierung der Wertpapiere am Markt durch den Börsenaspiranten Fremdemission → Aktienplatzierung unter Einschaltung von Banken oder Wertpapierhandelshäusern Thomas Schön, 09.05.2007

2. Partner im Rahmen der Fremdemission Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 2. Partner im Rahmen der Fremdemission Emissionsberater Bank-/Wertpapierhandelshaus → Konsortialführer (Lead Manager, Lead Bank) → Bankenkonsortium Wirtschaftsprüfer – Steuerberater – Rechtsanwälte – Notar Public Relations-/Werbeagentur Thomas Schön, 09.05.2007

→ Konkretisierung der Attraktivität für Investitionen in die Aktie Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur I Equity Story → Kommunikationsmittelpunkt zwischen Unternehmen und Financial Community → Konkretisierung der Attraktivität für Investitionen in die Aktie Rechtsform → Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), GmbH & Co. KGaA → Arten Rechtsformwechsel zur AG: Formwechsel, Sachgründung, Einbringung, Verschmelzung Thomas Schön, 09.05.2007

Hannover, München, Stuttgart Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur II Börsenplatz → acht Börsenplätze: Berlin, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt a.M., Hamburg, Hannover, München, Stuttgart → Dual Listing: Kombination aus deutscher und ausländischer Börsennotierung bzw. Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse und einer der deutschen Regionalbörsen Börsen- bzw. Handelssegment → Amtlicher Markt, Geregelter Markt, Freiverkehr/Open Market → Frankfurt a.M.: General Standard, Prime Standard, Entry Standard → Regionalbörsen: M:access (München), GATE-M (Stuttgart), START UP MARKET (Hamburg) Thomas Schön, 09.05.2007

Platzierungsvolumen (Free Float) Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur III Platzierungsvolumen (Free Float) → besteht aus Basistransaktion und Green Shoe → Basistransaktion: besteht aus Kapitalerhöhung oder aus Altaktionärsabgabe oder aus Kombination dieser; ● Lock-Up-Regelungen: Halteverpflichtung der Altaktionäre → Green Shoe: Kurspflege- bzw. -stabilisierungsmaßnahme im Bookbuilding- Verfahren, Instrument für die Sekundärmarktperformance Thomas Schön, 09.05.2007

Art der zu platzierenden Aktien → Anteilsquotenorientierte Einteilung Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur IV Art der zu platzierenden Aktien → Anteilsquotenorientierte Einteilung ● Nennwertaktien vs. Stückaktien → Differenzierung nach den Übertragungsmöglichkeiten ● Inhaberaktien vs. (vinkulierte) Namensaktien → Gliederung entsprechend der Mitgliedschaftsrechte ● Stammaktien vs. Vorzugsaktien Thomas Schön, 09.05.2007

→ Multiplikatorverfahren ● Eigenkapitalwertermittlung Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur V Zeitplanung Methoden der Unternehmensbewertung als Grundlage der Emissionspreisfindung → Multiplikatorverfahren ● Eigenkapitalwertermittlung ◉ Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) / Price Earning Ratio (PER) ◉ Price/Earnings to Growth Ratio (PEGR) ◉ Kurs-Umsatz-Verhältnis (KUV) ◉ Kurs-Kunde-Verhältnis ◉ Kurs-Cashflow-Verhältnis (KCV) Thomas Schön, 09.05.2007

● Gesamtunternehmenswertermittlung Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur VI ● Gesamtunternehmenswertermittlung ◉ Verhältnis von Enterprise Value zu EBIT (EV/EBIT) ◉ Verhältnis von Enterprise Value zu EBITDA (EV/EBITDA) → Fundamentalverfahren ● Substanzorientierung ◉ Liquidationswert ◉ Substanzwert ● Barwertorientierung ◉ Ertragswertverfahren ◉ Discounted-Cashflow-Methode (Entity-Methode, Equity-Methode, Adjusted-Present-Value-Ansatz) Thomas Schön, 09.05.2007

Platzierungsvarianten zur Festlegung des Emissionspreises Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur VII Platzierungsvarianten zur Festlegung des Emissionspreises → Bookbuilding-Verfahren ● Pre-Marketing-Phase ● Marketing-Phase ● Order-Taking-Phase ● Pricing und Zuteilungs-Phase ● Green-Shoe-Phase → Festpreisverfahren → Auktionsverfahren Thomas Schön, 09.05.2007

selektierten, qualifizierten Anlegerkreis Platzierungsmix Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur VIII Platzierungsart → Platzierung durch ein öffentliches Angebot oder eine Privatplatzierung → öffentliches Angebot: Ausschreibung durch emissionsbegleitende Banken → Privatplatzierung: Beschränkung auf einen begrenzten, durch die Banken selektierten, qualifizierten Anlegerkreis Platzierungsmix → unternehmensindividuelle Mischung institutioneller und privater Investoren, Segmentierung auf die nationalen und internationalen Märkte → „Friends & Family“-Programm Thomas Schön, 09.05.2007

→ Einmalige Kosten/Kosten des IPO ● Honorar der Bank ● Beraterhonorare Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages 3. IPO-Struktur IX Kosten → Einmalige Kosten/Kosten des IPO ● Honorar der Bank ● Beraterhonorare ● PR-/Werbebudget ● Fahrtkosten und Spesen der Mitarbeiter und Vorstände des Unternehmens sowie sämtlicher interner Aufwand → Wiederkehrende Kosten ● Hauptversammlung ● Notierungsgebühr ● Road Show / Analystenmeeting ● Zahl- und Hinterlegungsstellenvergütung etc. Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz (Quelle: Löhr, A., 2006, S. 186f.) Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3 Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3 Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3 Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3 Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 3 Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 4. Dokumentationen Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 4. Dokumentationen → Emissionsvertrag → Legal Opinion, Disclosure Opinion und Comfort Letter → Übernahmevertrag → Zulassungsantrag → Mandatsvereinbarung → Designated Sponsor-Vertrag → Preisfestsetzungsvertrag → Konsortialvertrag Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 5. Schlussbetrachtung Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 5. Schlussbetrachtung → Going Public ist ein einmaliger, komplexer Prozess mit Konsequenzen auf interne und externe Unternehmensstrukturen → nachhaltige Beeinflussung des Unternehmenserscheinungsbildes und der Unternehmensphilosophie → viele Gründe führen zu Verschiebung oder zum Scheitern eines Going Public → je näher der Termin der Handelsaufnahme rückt, um so kostenintensiver wird der bereits realisierte IPO-Prozess → Going Public ist Zweck zur Erreichung der geschäftlich-strategischen Unternehmensziele → Börsengang ist nicht das Ziel, sondern erst der Anfang Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 6. Literatur Thomas Schön, 09.05.2007

Das Going Public eines Unternehmens 6. Literatur Bösl, K. (2004): Praxis des Börsengangs, Wiesbaden 2004. Koch, W.; Wegmann, J. (2000): Praktiker-Handbuch Börseneinführung, 3. Auflage, Stuttgart 2000. Löhr, A. (2006): Börsengang, 2. Auflage, Stuttgart 2006. Schanz, K.-M. (2002): Börseneinführung, 2. Auflage, München 2002. Zacharias, E. (2000): Börseneinführung mittelständischer Unternehmen, 2. Auflage, Bielefeld 2000. Thomas Schön, 09.05.2007