Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungs-fragen aus der Facharbeit des IDW Fragen und Antworten zur praktischen Anwendung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i.d.F. 2008) (FN-IDW 5/2012, S. 323, und WPg Supplement 2/2012)

Gliederung Überblick Fragen und Antworten – Zur Bewertung von KMU Begriff und Abgrenzung von KMU Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis i. Bewertungsanlässe und Funktionen des WP ii. Besondere Regelungen des Auftragsverhältnisses iii. Auftragserteilung Abgrenzung des Bewertungsobjekts Prognose der finanziellen Überschüsse Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse Vereinfachte Preisfindung Berichterstattung

1. Überblick Fragen und Antworten – Zur Bewertung von KMU Fragen und Antworten (FAQ) zu IDW S 1 i.d.F. 2008, insb. für die Bewertung von KMU: Zusammenstellung soll künftig um weitere Anwendungsfragen ergänzt werden Die jeweils aktuelle Fassung ist auf der Homepage des IDW im Mitgliederbereich verfügbar (Rubrik „Aus der Facharbeit“) konkretisieren Besonderheiten, die v.a. bei der Bewertung von KMU auftreten können keine zusätzlichen Anforderungen an die Anwendung des IDW S 1

2. Begriff und Abgrenzung von KMU Eindeutige Abgrenzungskriterien für KMU existieren nicht Mögliche (Abgrenzungs-)Kriterien für KMU können z.B. sein: Eigentümer mit geschäftsführender Funktion gering diversifiziertes Geschäftsmodell fehlende bzw. nicht dokumentierte Unternehmensplanung kein Kapitalmarktzugang bzw. eingeschränkte Finanzierungsmöglichkeiten

Funktionen des Wirtschaftsprüfers: Neutraler Gutachter 3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis i. Bewertungsanlässe u. Funktionen des WP Bewertungsanlässe: Funktionen des Wirtschaftsprüfers: Neutraler Gutachter Berater Schiedsgutachter - Ertragsteuerliche Wertermittlungen - Finanzierung - Zuführung von Eigen- /Fremdkapital - Kreditwürdigkeitsprüfung - Sanierung - Beteiligungsbewertung nicht dominiert dominiert - Kauf/Verkauf - Ausscheiden eines - Eintritt eines Gesellschafters aus einer Gesellschafters in eine Personengesellschaft Personengesellschaft - Generationenwechsel - MBO/MBI - Erbauseinandersetzung - Börsengang

3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis. ii 3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis ii. Besondere Regelungen (1) WP können auftragsgemäß als Sachverständiger auch nach von IDW S 1 abweichenden Regelungen Unternehmenswerte ermitteln, z.B.: gesellschaftsvertragliche Abfindungsklauseln Es obliegt nicht dem WP, den rechtlichen Bestand abschließend zu beurteilen Auftraggeber sollte über erkannte potenzielle rechtliche Risiken frühzeitig informiert werden; dies ist in den Arbeitspapieren zu dokumentieren

3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis. ii 3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis ii. Besondere Regelungen (2) Anwendung branchenspezifischer Hinweise oder Richtlinien von berufsständischen Einrichtungen Bestehen Anhaltspunkte dafür, dass die Wertermittlung vom Zukunftserfolgswert nach IDW S 1 erheblich abweicht, so hat der WP den Auftraggeber darauf hinzuweisen Sofern der vereinbarte Umfang des Bewertungs-gutachtens von IDW S 1 abweicht, sind im Gutachten Bewertungsanlass, Funktion des WP, Abgrenzung des Bewertungsobjektes und die gewählte Bewertungskonzeption darzustellen

3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis iii. Auftragserteilung (1) Klärung und Formulierung des konkreten Bewertungsauftrags Berücksichtigung des Erwartungs- und Erfahrungshorizonts des Auftraggebers ggf. besondere Sorgfaltspflicht zur Klärung von Bewertungsanlass, Bewertungsmethode und Funktion des WP Auftragsannahme vor dem Hintergrund der Berufspflichten, insb. Unabhängigkeit und Befangenheit möglich?

3. Bewertungsanlässe und Auftragsverhältnis iii. Auftragserteilung (2) Schriftliche Auftragsvereinbarung dient: Klarheit über Auftragsgegenstand, Bewertungsobjekt, Funktion des WP, Bewertungsgrundlagen und -methoden sowie Umfang der Berichterstattung Verdeutlichung der Verantwortung des Auftraggebers und der benannten Auskunftspersonen für die Erteilung von vollständigen und richtigen Informationen Haftungsvereinbarung Bestandteil der schriftlichen Auftragsvereinbarung bei Vereinbarung der AAB Beachtung von § 54a I Nr. 2 WPO Vereinbarung der Weitergabebedingungen

4. Abgrenzung des Bewertungsobjekts Bei Betriebsaufspaltungen ist in Bezug auf die Nutzung von Vermögensgegenständen zu beachten: Falls marktunübliche Konditionen vereinbart sind, sind diese zumindest während der unkündbaren Vertragslaufzeit zu veranschlagen Anschließend gesonderte Überlegungen, ob weiterhin marktunübliche Konditionen vereinbart werden

5. Prognose der finanziellen Überschüsse (1) Personenbezug bei KMU: Häufig liegen bei einem KMU Eigentum, Leitung und Haftung in einer Hand; Ertragskraft ist in besonderem Maße vom Eigentümer abhängig (Kundenbeziehungen, Produktions-Know-how, Organisations-Know-how)

5. Prognose der finanziellen Überschüsse (2) Aufgrund des Personenbezugs müssen drei Themenkomplexe berücksichtigt werden: Abgrenzung der übertragbaren Ertragskraft Einfluss des Eigentümers auf die zukünftige Entwicklung des Unternehmens ist detailliert zu analysieren Derartige Einflüsse auf die Unternehmensent-wicklung sind – ggf. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Bewertungsanlasses – zu eliminieren (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 40)

Ermittlung des angemessenen Unternehmerlohns 5. Prognose der finanziellen Überschüsse (3) Ermittlung des angemessenen Unternehmerlohns bei der Ableitung der künftigen finanziellen Überschüsse ist darauf zu achten, dass ein angemessener Unternehmerlohn berücksichtigt ist (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 40) Beurteilungsmaßstab für die Angemessenheit ist der Unternehmerlohn, den ein (fiktiver) Fremdgeschäftsführer erhalten würde (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 40) falls nahestehende Personen am Geschäfts-prozess beteiligt sind, ist ebenfalls auf den Ansatz einer marktüblichen Vergütung zu achten (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 41)

5. Prognose der finanziellen Überschüsse (4) bei der Ermittlung objektivierter Unternehmens-werte: Annahme des Fremdgeschäftsführers, so-dass die Tätigkeitsvergütung steuerlich wie die Vergütung eines nicht am Unternehmen Beteiligten zu behandeln ist. Der Ansatz eines Unternehmerlohns ist grundsätzlich geboten, auch wenn sich hierdurch negative finanzielle Überschüsse bzw. Ertragswerte ergeben (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 42)

Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern 5. Prognose der finanziellen Überschüsse (5) Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern Bewertung von Einzelunternehmen bzw. Personengesellschaften: bei der Ableitung der finanziellen Überschüsse sind sowohl Unternehmens- als auch persönliche Steuern auf Eigentümerebene zu berücksichtigen (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 47) subjektive Unternehmenswerte: Grundsätzlich sollte die individuelle Steuerbelastung der Eigentümer zugrunde gelegt werden (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 58) objektivierte Unternehmenswerte: Typisierter Steuersatz von 35 % kann als angemessen angesehen werden Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes sind die Besteuerungsverhältnisse sachgerecht zu typisieren. (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 43) Falls die persönliche Steuerlast des Eigentümers abgeschätzt werden kann, sollte diese bei subjektiven Bewertungen grundsätzlich zu Grunde gelegt und ein repräsentativer Steuersatz festgelegt werden. (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 58)

Bewertung von Kapitalgesellschaften: 5. Prognose der finanziellen Überschüsse (6) Bewertung von Kapitalgesellschaften: Im Falle einer anlassbezogenen unmittelbaren Berücksichtigung persönlicher Steuern: typisierter Steuersatz i.H.d. Abgeltungssteuer (25 %) kann als angemessen angesehen werden Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes sind die Besteuerungsverhältnisse sachgerecht zu typisieren. (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 43) Falls die persönliche Steuerlast des Eigentümers abgeschätzt werden kann, sollte diese bei subjektiven Bewertungen grundsätzlich zu Grunde gelegt und ein repräsentativer Steuersatz festgelegt werden. (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 58)

6. Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse Kapitalisierungszinssatz Anwendbarkeit des Capital Asset Pricing Model (CAPM) mangelnde Handelbarkeit der Anteile bei KMU ist für den objektivierten Unternehmenswert nicht relevant keine Besonderheiten für Basiszinssatz und Marktrisikoprämie insb. auch keine Erhöhung des Kapitalisierungs-zinssatzes um eine „Size Premium“ in Ermangelung eigener Betafaktoren Rückgriff auf Peer Group ggf. können gutachterliche Anpassungen des unternehmensspezifischen Risikozuschlags erforderlich sein Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts ist – auch bei der Bewertung von KMU – typisierend auf Renditen eines Bündels von am Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) als Ausgangsgröße abzustellen. „Die konkrete Höhe des Risikozuschlags wird in der Praxis insbesondere hinsichtlich unterschiedlicher Grade der Risikoaversion nur mithilfe von Typisierungen und vereinfachenden Annahmen festzulegen sein. […] Dabei hat der unternehmensspezifische Risikozuschlag sowohl das operative Risiko aus der Art der betrieblichen Tätigkeit als auch das vom Verschuldungsgrad beeinflusste Kapitalstrukturrisiko abzudecken.“ (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 91) „Eine marktgestützte Ermittlung des Risikozuschlags kann insbesondere auf der Basis des Capital Asset Pricing Model (CAPM) oder des Tax-Capital Asset Pricing Model (Tax-CAPM) vorgenommen werden.“ (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 92)

7. Vereinfachte Preisfindung Anwendbarkeit vereinfachter Preisfindungsverfahren zur Plausibilisierung des ermittelten Ertragswerts bei stark personenbezogenen Unternehmen (z.B. freiberuflichen Praxen) sehr niedriger oder negativer Ertragswert nach Abzug des Unternehmerlohns Relevanz des Liquidationswerts Anwendung von (Umsatz-)Multiplikatoren zur Ermittlung des Marktwerts des Kundenstamms

Mögliche Besonderheiten bei der Berichterstattung: verkürzte Berichterstattung Hinweis auf den Grad der Mitwirkung des WP bei Erstellung und/oder Dokumentation der Unternehmensplanung Umfang der Plausibilitätsanalyse der Unternehmensplanung Verwendung branchentypischer oder marktüblicher Wertparameter anlassbezogene Typisierungen der wertrelevanten Eigentümerverhältnisse

8. Berichterstattung (2) Hinweise auf für Bewertungszwecke vorgenommene Bereinigungen und Modifikationen der bestehenden vertraglichen und tatsächlichen Gegebenheiten Abgrenzung des Bewertungsobjekts; einschließlich hieraus ggf. erforderlicher Anpassungen der Unternehmensplanung wesentliche Vereinfachungen der Bewertungsmethodik Allgemeine Grundsätze zur Erstellung des Bewertungsgutachtens (siehe IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 175 ff.)