Referat (Francois Chales de Beaulieu & Andreas Hartig) Anwendungsbereich & Adressatenkreis WpÜG, europäische Rechtsvereinheitlichung Seminar WpÜG – Prof. Dr. Andreas Nelle
Teil 1 – Anwendungsbereich
Relevante Normen im Überblick § 1 V – Form und VO Ermächtigung
Tatbestandsmerkmale § 1 I Angebot Erwerb Wertpapiere Zielgesellschaft Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt
Die verschiedenen Angebotsarten § 2 I einfaches Wertpapiererwerbsangebot (§§ 10-28) auf Kontrollerwerb gerichtetes Angebot (§§ ) Pflichtangebot (§§ 10-39)
Öffentlichkeit des Angebotes Kriterien mit Indizwirkung Unbestimmter Adressatenkreis Anzahl der angesprochenen Wertpapierinhaber Angebote über die Börse Inhalt des Angebotes
Erwerb § 2 I KaufTausch Share for share offer
Wertpapiere § 2 II Nr.1 Aktien vergleichbar oder vertreten Nr.2 Wertpapiere die zum Erwerb von Aktien berechtigen vergleichbar oder vertreten
Zielgesellschaft § 2 III Inland AG, KGaA & SE EWR Gesellschaften
Einschränkung des Anwendungsbereiches nach § 1 II § 1 II Sitz Zielgesellschaft im Inland Handelszulassung stimmberechtigte Aktien nur im Ausland Handelszulassung stimmberechtigte Aktien im EWR § 1 WpÜG Anwendbarkeitsverordnung
Einschränkung des Anwendungsbereiches nach § 1 III § 1 III Sitz Zielgesellschaft im EWR Ausland Europäisches Angebot Zulassung Wertpapiere im Inland ausschließlichzeitlich vorrangiggleichzeitig Unterstellung unter Bafin Aufsicht § 2 WpÜG Anwendbarkeitsverordnung
Teil 2 – Adressaten
Adressatenkreis des WpÜG Adressaten Zielgesellschaft § 2 III Bieter § 2 IV Gemeinsam mit Bieter handelnde Personen § 2 V Tochterunternehmen § 2 VI § 290 I HGB § 290 II HGB Beherrschender Einfluss
Teil 3 – Europäische Rechtsvereinheitlichung
Historische Darstellung Übernahmekodex (1995) ÜbernahmeRL (2004) Umsetzungsgesetz ( )
Die Übernahmerichtlinie Inhalt im Überblick –Neutralitätsgebot/Verhinderungsverbot »Art. 6 I 1, Art 9 II ÜRL –Durchbrechungsregel »Art 11 ÜRL –Opt-in & Opt-out –Reziprozitätsprinzip/Gegenseitigkeitsvorbehalt
Die Übernahmerichtlinie Intentionen der Mitgliedstaaten –Ziele und Mittel zur Erreichung Art und Weise der Umsetzung –Spielräume und deren Ausnutzung
Europäischer Pass § 11a WpÜG Inhalt Europäische Grundlage Beispiel