Wie führe ich eine Due Diligence durch? Schweizer Stiftung für KMU-Nachfolge Arbeitshilfe „Due Diligence“ (Stand 18. September 2012) Wie führe ich eine Due Diligence durch?

Was ist eine Due Diligence? Inhalt Was ist eine Due Diligence? Nutzen und Bestandteile einer Due Diligence Käuferseitige (Buyer) Due Diligence Verkäuferseitige (Vendor) Due Diligence Checkliste für ausgewählte Bestandteile einer Due Diligence Financial Due Diligence Market Due Diligence Legal Due Diligence KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 2

Was ist eine Due Diligence? (I/III) Due Diligence bedeutet wörtlich übersetzt nichts anderes als „sorgfältige Prüfung“ – hiermit ist i.d.R. die sorgfältige Prüfung des zu kaufenden Unternehmens in einem Unternehmensverkauf gemeint Ein typischer Unternehmensverkauf ist ein mehrgliedriger Prozess: Initiierung des Verkaufs Mandatierung eines Verkaufs-beraters Versand des Informations-memorandum Unver-bindliches Kaufangebot Due Diligence Verkauf Nachdem der vom Verkäufer mandatierte Verkaufsberater ein unverbindliches Kaufangebot als Antwort auf das Informationsmemorandum (= Verkaufsprospekt / Exposé) erhalten hat, werden die Kaufinteressenten eine Due Diligence, d.h., eine sorgfältige Prüfung, des zum Verkauf stehenden Unternehmens beginnen. Neben der käuferseitigen (d.h., Buyer) Due Diligence, wird auch eine verkäuferseitige (d.h., Vendor) Due Diligence als Vorbereitung für einen Unternehmensverkauf empfohlen; die verkäuferseitige Due Diligence findet allerdings noch selten im Kontext von Kleinunternehmen statt Weilep & Dill, 2008; Göthel, 2012 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 3

Was ist eine Due Diligence Was ist eine Due Diligence? (II/III) Allgemeine Bestandteile einer Due Diligence Eine Due Diligence stellt in erster Linie eine risikobewertende und zugleich zielführende Transaktionsvorbereitung dar. Sinnvoll ist es deswegen, die Due Diligence in Einzelelement zu unterteilen, um so systematisch an die Transaktionsvorbereitung heranzugehen. Einige Beispiele für eine solche Aufteilung sollen hier folgen, grundsätzlich sind aber eine Vielzahl an weiteren Elementen denkbar. Die Liste darf also nicht erschöpfend verstanden werden. Financial DD Hier sollen sämtliche finanzwirtschaftlichen Sachverhalte erfasst werden (Plan-Bilanz, Plan-GuV, etc.): Wie sieht die Finanzsituation zukünftig aus? Hochgradig kaufentscheidungs- und kaufpreisrelevant! Market DD Hier wird die Wachstumsorientierte Perspektive eingenommen: Wie gross ist der Markt? Wie viel Marktanteil hat das Unternehmen? Wie viel Marktanteil kann es erreichen? Externe Informationsquellen nötig! Legal DD Alle rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens werden auf eventuell hieraus resultierende Risiken bewertet Tax DD Was sind noch ausstehende Steuerlasten des Unternehmens? Wie könnte man den Kauf steueroptimiert abwickeln? Weilep & Dill, 2008 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 4

Was ist eine Due Diligence Was ist eine Due Diligence? (III/III) Weitere Bestandteile einer Due Diligence Technische DD Zielsetzung: Erfassung und integrierte Analyse der technologischen Ressourcen und Kapazitäten In einem breiten Verständnis zählen hierzu sowohl die IT Prüfung als auch die Prüfung von Maschinen und Anlagen durch Ingenieure und Sachverständige Umwelt DD Zielsetzung: Erfassung und Quantifizierung aller Umweltschutzprobleme und –risiken einer Unternehmung Nicht nur umweltbelastende Unternehmungen per se betroffen, auch bei Käufen von Grundstücken wegen evtl. Altlasten von Bedeutung Personal DD Zielsetzung: Erfassung der Höhe und Veränderbarkeit der Personalkosten und Umfang und Veränderbarkeit arbeitsrechtlicher Regelungen Die Erfassung von Zusammensetzung, Vergütung und Potential des Personals gibt Aufschluss über Umfang der Personalstruktur Weitere wichtige Elemente, die durch separate DDs erfasst werden könnten, sind z.B. organisatorische Strukturen, kulturelle Besonderheiten / Unterschiede zwischen Käufer und Unternehmen, das Management und Produktionsprozesse. Selbstverständlich ist die Auswahl der sinnvollen Elemente abhängig von den Charakteristika des zu kaufenden Unternehmens. Beisel & Andreas, 2010 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 5

Nutzen einer Due Diligence Käuferseitige (Buyer) Due Diligence Beim Verkauf eines Unternehmens wird der Käufer i.d.R. eine tiefgreifende Überprüfung des zu kaufenden Unternehmens voranstellen Mit einer Due Diligence verfolgt der potentielle Käufer insbesondere folgende Ziele: Abbau von Informationsasymmetrien: Der Käufer versucht seinen natürlichen Informationsnachteil über die Qualität des Unternehmens gegenüber dem Verkäufer abzubauen Risikoeinschätzung: Der Käufer versucht das Risiko des Unternehmenskaufes abzuschätzen um entsprechende Handlungsempfehlungen abzuleiten Ermittlung des Kaufpreises: Im Kern jeder Due Diligence steht die Ermittlung eines gerechtfertigten Kaufpreises; die hierzu benötigten Informationen sammelt der Käufer in der Due Diligence Weilep & Dill, 2008 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 6

Bestandteile einer Due Diligence Käuferseitige (Buyer) Due Diligence Financial DD Hier sollen sämtliche finanzwirtschaftlichen Sachverhalte erfasst werden (Plan-Bilanz, Plan-GuV, etc.): Wie sieht die Finanzsituation zukünftig aus? Hochgradig Kaufentscheidungs- und Kaufpreisrelevant! Market DD Hier wird die Wachstumsorientierte Perspektive eingenommen: Wie gross ist der Markt? Wie viel Marktanteil hat das Unternehmen? Wie viel Marktanteil kann es erreichen? Externe Informationsquellen nötig! Legal DD Alle rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens werden auf eventuell hieraus resultierende Risiken bewertet Tax DD Was sind noch ausstehende Steuerlasten des Unternehmens? Wie könnte man den Kauf steueroptimiert abwickeln? Weilep & Dill, 2008 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 7

Nutzen einer Due Diligence Verkäuferseitige (Vendor) Due Diligence Es ist sinnvoll, als Verkäufer nicht unvorbereitet in die Verkaufsverhandlungen zu gehen; eine (proaktive) Vendor Due Diligence ist eine gute Möglichkeit, ein Verhandlungspartner auf Augenhöhe zu werden Häufig wird eine Vendor Due Diligence bei grossen Unternehmen durchgeführt, traditionell auch eher im angelsächsischen Raum Dennoch: Eine von unabhängiger Seite (z.B. von einem Wirtschaftsprüfer) erstellte Vendor Due Diligence kann den Wert eines Unternehmens in den Augen potentieller Käufer erhöhen – Informationsasymmetrien werden minimiert („man hat nichts zu verbergen“) Zum Grossteil werden Elemente der Vendor Due Diligence auch für eine Buyer Due Diligence benötigt, keine – oder nur geringe – Mehrkosten entstehen Eine Vendor Due Diligence soll möglichst früh im Verkaufsprozess angestossen werden Präzisere Identifikation von potentiellen Käufern Bessere Strukturierung von Informationsmemorandum Weilep & Dill, 2008 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 8

Bestandteile einer Due Diligence Verkäuferseitige (Vendor) Due Diligence Financial DD Wie sieht die Finanzsituation zukünftig aus? Analyse der vergangenen Planungssicherheit als aussagekräftige Validierung der Zukunftsplanung (z.B. Soll-Ist-Vergleich in der Vergangenheit) Welche Käufergruppe wird man ansprechen? Worauf achtet diese? Ein Private-Equity-Unternehmen wird z.B. auf einen stabilen Cashflow achten. Market DD Wie gross ist der Markt? Wie viel Marktanteil hat das Unternehmen? Wie viel Marktanteil kann es erreichen? Anhand der Marktanalyse können bspw. Aus der Geschäftslogik potentielle Käufer identifiziert werden Legal DD* Alle rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens werden auf eventuell hieraus resultierende Risiken bewertet Tax DD* Was sind noch ausstehende Steuerlasten des Unternehmens? Wie könnte man den Kauf steueroptimiert abwickeln? * Legal und Tax DD spielen bei der Vendor DD allenfalls eine untergeordnete Rolle. Weilep & Dill, 2008 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 9

Financial Due Diligence Was wird hinterfragt? Ist die Planung realistisch? Wie gut war die Planung in der Vergangenheit? Wie sehen die Key-Ratios aus (z.B., Materialaufwand / Umsatz, Investitionen / Umsatz, etc.)? Was sind die Planungsprämissen? Wie verhalten sie sich zum Umfeld (z.B., wie hoch ist das erwartete Wachstum und wie verhält sich dies zum Marktwachstum) Wie sieht die aktuelle Ertragssituation aus? Wie hat sie sich entwickelt? Wie schaut das Fälligkeitsprofil der Verbindlichkeiten aus? Besteht bald Refinanzierungsbedarf? Wie setzt sich der Umsatz zusammen? Wie ist das Preis-Mengen-Gerüst aufgebaut? Besteht eine Abhängigkeit von wenigen Kunden? Etc.? Besteht ein Investitionsstau? Wie hoch waren die Investitionen in der Vergangenheit, wie hoch sind sie aktuell? Strukturfragen: Wie sieht das Controlling(-System) aus? Wie werden Investitionsentscheidungen getroffen? KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 10

Financial Due Diligence Was wird benötigt? (1/2) Bestandteil + - Fragen / Bemerkungen Geprüfte Jahresrechnung (2-3 Jahre) Grundgerüst für eine Financial Due Diligence Budget für Folgejahr(e) Essentiell, da Käufer die Aussichten bewerten soll! Umsatzstatus (laufendes Jahr) Wie gut ist die Zielerreichung? Kurzfristige Veränderungen? Liquiditätsplan Ist die Liquidität ausreichend, auch in (naher) Zukunft? Gibt es sogar zu viel Liquidität? Produktionsplanung / angefangene Arbeiten Arbeitet das Unternehmen bereits an seinen Kapazitätsgrenzen? Kann es zu Lieferverzögerungen kommen? Übersicht Veränderung von Stillen Reserven (2-3 Jahre) Sind stille Reserven vorhanden? KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 11

Financial Due Diligence Was wird benötigt? (2/2) Bestandteil + - Fragen / Bemerkungen Abschlussbuchungen (Vorjahr) Gab es Korrekturbuchungen? Was kann man hieraus für die Buchhaltung im Allgemeinen schliessen? Produktstatistik Was ist das „Top“-Produkt? Umsatzzusammensetzung Wie setzt sich der Umsatz nach Produkt, Kunde, regionalem Markt, etc. zusammen? Kurzbeschrieb des Planungs- und Reporting-Prozesses Dient der (qualitativen) Überprüfung der Planungs- und Reporting-Prozesse Welche Berichte werden erstellt? Was ist die Periodizität? Was sind die Adressaten? Wie gut ist die Datenqualität? KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 12

Market Due Diligence Was wird hinterfragt? Wie gross ist der Markt? Welchen Marktanteil hat das Unternehmen? Wie ist die Marktsituation: Wie viele Wettbewerber gibt es und wie setzt sich das Wettbewerbsumfeld zusammen (d.h., wenige Grosse oder viele Kleine)? Besteht eine Gefahr durch Neueintritt von Wettbewerbern (oder hohe Eintrittsbarrieren, wie z.B. Patente)? Wie ist die Verhandlungsstärke gegenüber Zulieferern beschaffen? Wie ist die Verhandlungsstärke gegenüber Kunden beschaffen? Gibt es Ersatzprodukte / Substitute, die das Produkt / den Service der Unternehmung obsolet machen könnten? KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 13

Market Due Diligence Was wird benötigt? Bestandteil + - Fragen / Bemerkungen Brancheneinschätzung Um welche Branche handelt es sich? Welche Bereiche gehören dazu, welche nicht? Wie ist die grundlegende Entwicklung der Branche? Sollte der Ausgangspunkt für die Market Due Diligence sein, um eine systematische Auseinandersetzung zu ermöglichen. Markt- / Trendanalysen Was ist der „Markt“, d.h., wie sieht der „typische“ Kunde aus? Was verändert sich in der Branche? Wohin „geht die Reise“ (z.B. Trend zu E-Books in der Verlagsbranche etc.)? Wettbewerbssituation Wer sind die Wettbewerber? Wie entwickeln sie sich? Was unterscheidet ihr / das zu kaufende Unternehmen von Wettbewerbern? KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 14

Checkliste: Legal Due Diligence Was wird hinterfragt? Welche substantiellen Rechtsverhältnisse ist das Unternehmen eingegangen? Welche davon gehen mit dem Unternehmen auf den Käufer über? Bestehen Risiken über vertragliche / rechtliche Verpflichtungen in der Zukunft? Befindet sich das Unternehmen derzeit in rechtlichen Auseinandersetzungen / in einem Gerichtsverfahren? Wie sind die zu erwartenden Folgen? KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 15

Legal Due Diligence Was wird benötigt? (1/2) Bestandteile + - Fragen / Bemerkungen Gesellschaftunterlagen Wichtig, um sich ein detailliertes Bild über den Zustand des Unternehmens zu machen; insb. aktuelle Handelsregisterauszüge, Gesellschaftsverträge / Satzungen, Übersichten über unterschiedliche Ausgestaltung von Aktien bzw. Geschäftsanteilen, Namen von Gesellschaftern und deren Anteile, Konzernstruktur und Protokolle von Geschäftsführungssitzungen (2-3 Jahre). Verträge / Vereinbarungen Hierzu zählen v.a. Verträge über Gemeinschaftsunternehmen, Kooperationsverträge, Konsortialverträge, ein Verzeichnis aller gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen, wettbewerbsbeschränkende Absprachen und alle weiteren, wesentlichen Verträge Verbindlichkeiten Verzeichnis aller wesentlicher Verbindlichkeiten mit Angabe von Schuldner, Gläubiger, Betrag, Fälligkeit, etc. Borowski, 2012 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 16

Legal Due Diligence Was wird benötigt? (2/2) Bestandteile + - Fragen / Bemerkungen Arbeits- und dienstvertragliche Angelegenheiten Typische Arbeitsverträge (=Musterarbeitsvertrag)? Verträge der Geschäftsführung (inkl. Tantieme) Verzeichnis aller Tarifverträge / Betriebsvereinbarungen Beschreibung aller Arbeitsrechtlicher Auseinandersetzungen der letzten drei Jahre Rechtsstreitigkeiten und Verwaltungsverfahren Verzeichnis und (!) Zusammenfassung aller gegenwärtigen oder drohenden Rechtsprozesse sowie Straf- oder Verfahren wegen Ordnungswidrigkeiten gegen Organe und/oder Mitarbeiter Auflistung eventueller Risiken einer wesentlichen Einschränkung der Geschäftstätigkeit wegen Gesetzesverstössen Geistige und gewerbliche Schutzrechte Verzeichnis über alle Lizenzen, Marken, Patente usw. sowie über wesentliche Forschungsprojekte (und deren Kosten und Erfolgsaussichten) Verschiedenes Übersicht über Grundbesitz / Miet-, Pacht- und Leasingverträge Umweltlasten? Versicherungsverträge Borowski, 2012 KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 17

Literaturverweise Literatur: “Due Diligence” von Dr. D. Beisel und F. Andreas (Hrsg.) (Verlag C.H. Beck, 2010) “Vendor Due Diligence bei der Private-Equity-Finanzierung von mittelständischen Unternehmen” von Prof. Dr. V. Weilep und Dr. M. Dill (in: Der BetriebsBerater, Heft 36, 2008) “Erwerb von Familienunternehmen durch Familien-fremde – potentielle Erwerber und Verfahrensablauf” von Dr. Stephan Göthel (in: Der BetriebsBerater, Heft 12, 2012) “Due Diligence Checkliste” von Kanzlei Ulf Borowski & Partner (zu finden unter: http://www.kanzlei-brosowski.ch/PDF/Due%20Diligence%20Checkliste%20-%20Due%20Diligence%20check%20list.pdf) KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 18

Disclaimer und unser Dank Disclaimer Der Umgang mit den vorliegenden Informationen erfolgt auf eigene Verantwortung und auf eigenes Risiko. Die Stiftung KMU Next stellt lediglich Wissen und Ideen zur Verfügung, übernimmt aber keine Haftung für die von der Leserschaft gefällten Entscheidungen. Bei Bedarf empfehlen wird Ihnen sich direkt mit professionellen BeraterInnen Kontakt aufzunehmen. Unser Dank (Stand 31.07.2012) Stifter und Stiftungsträger der Stiftung KMU Next Gönner der Stiftung KMU Next Think Tank Mitglieder (in alphabetischer Reihenfolge) Sabine Bellfeuille-Burri, Josef Bühler, Frank Halter, Marek Franke, Giovanni Giunta, Alexander Jungmeister, Franz Liebermann, Daniel Lüscher, Andreas Salcher, Ueli Schürch, Markus Steffen, Philipp Solf, Thomas Zellweger. KMU Next - Due Diligence 19.11.2018 | 19