Das neue ungarische Bürgerliche Gesetzbuch Welche Änderungen kommen auf Unternehmen zu? Dr. Tibor Gálffy

Dr. Tibor Gálffy Rechtsanwalt in Österreich und in Ungarn 2004 Kanzleigründung Wien Büro Budapest seit 2006 Schwerpunkte: Unternehmensrecht Arbeitsrecht Immobilienrecht Vertragsrecht, Kreditsicherungen grenzüberschreitende Dienstleistungen Forderungsbetreibung, Insolvenzrecht www.galffy.com Das neue ungarische BGB 2

Ungarisches Rechtssystem geringe Regelungstiefe der Gesetze oft tiefgreifende Änderungen, insb. wegen Systemwechsel 1989 EU-Beitritt 2004 regelmäßiger Regierungswechsel dzt. parlamentarischen Mehrheitsverhältnissen wenig einschlägige Judikatur zurückhaltende Rechtsprechung, dadurch geringe richterliche Fortentwicklung juristische Ausbildung wenig praxisorientiert formalistische Gesetzesauslegung der Behörden eingeschränkte Rechtssicherheit Das neue ungarische BGB 3

Ungarisches Unternehmensrecht kein spezielles Unternehmensgesetzbuch nun auch Abschaffung der Sonderregeln für „wirtschaftenden Organisationen“ im BGB wenig Sonderbestimmungen für unternehmensbezogenen Geschäfte Gesellschaftsrecht wird in das BGB implementiert einheitliches Arbeitsgesetzbuch kein kodifiziertes Gewerberecht keine Konsumentenschutzorganisationen geringer Vertrauensschutz gesetzlicher Eingriff in bestehende Vertragsverhältnisse Das neue ungarische BGB 4

Themen Allgemeines zum BGB Vertragsrecht Gesellschaftsrecht Schadenersatzrecht Kreditsicherheiten Das neue ungarische BGB 5

Das neue ungarische BGB Gesellschaftsrecht Das neue ungarische BGB 6

Gesellschaftsrecht 4. Kodifizierung des Gesellschaftsrechts seit 1988 Gesellschaftsrecht ist Teil des 3. Buchs/BGB: Allgemeiner Teil für alle juristische Personen Verein Wirtschaftsgesellschaften OG KG GmbH AG (geschlossene AG und offene AG) Genossenschaft „Vereinigung“ Stiftung Staat Das neue ungarische BGB 7

Umfassende Gestaltungsfreiheit „Privatautonomie“ Gesellschaftsrecht nunmehr dispositiv, außer bei ausdrücklichem Verbot („nichtig“) Schutzbestimmungen zugunsten Gläubiger Arbeitnehmer Minderheitsgesellschafter gesetzlicher Aufsicht Treuepflicht der Gesellschafter Firmengericht darf nur in den gesetzlich bestimmten Fällen beanstanden weiterhin Vertragsmuster (fakultiv) stille Gesellschaft ist nicht geregelt, aber mE möglich Das neue ungarische BGB 8

Geschäftsführung weisungsfrei hins. Gesellschafter (ausg. Ein-Pers.-Ges.) Weisungen durch Gesellschafterbeschlüsse möglich auch von anderen Organen der Gesellschaft? Verlagerung von Kompetenzen zugunsten AR oder Gesellschafterversammlung möglich GF-Haftung reduziert sich entsprechend Neben Geschäftsführer und Prokuristen können weitere Vertretungsberechtigte bestellt werden. Nach Eintritt der Insolvenz sind Gläubigerinteressen zu berücksichtigen. Das neue ungarische BGB 9

Geschäftsführung Haftung gegenüber Gesellschaft (Innenhaftung wie bisher) keine Innenhaftung nach Entlastung durch Gesellschafterversammlung Anspruch des GF auf Entlastung unklar NEU: Geschäftsführer haftet gegenüber Dritten für deliktischen Schaden gemeinsam mit Ges! unmittelbare Haftung wg. Konkursverschleppung gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei Konkursverschleppung quotenmäßig gegenüber Gesellschaftern Frist: ein Jahr nach Löschung der Gesellschaft Das neue ungarische BGB 10

Aufsichtsrat obligatorischer AR wie bisher bei offener AG > 200 Arbeitnehmer Betriebsrat kann auf Mitarbeiterbeteiligung im AR verzichten AR besteht grs. aus 3 Mitglieder, aber künftig keine Obergrenze für Anzahl Freiwilliger AR auch unter 3 Mitglieder möglich Das neue ungarische BGB 11

Aufsichtsrat Delegierung von Kompetenzen der Gesellschafterversammlung an AR weitgehend möglich bereits bisher möglich Zustimmungsrechte Bestellung Geschäftsführung Festlegung Vergütung Künftig möglich? Weisungen Board-System Haftung AR wie Geschäftsführung AR kann SV beiziehen Das neue ungarische BGB 12

GmbH Liberalisierung bewirkt Gestaltungsfreiheit, insb. Anpassung an Bedürfnisse der Gesellschafter Organisation der Geschäftsführung, z.B. neue Rolle des Aufsichtsrates Regelungen zwischen den Gesellschaftern Gesellschaftervereinbarungen, Syndikatsverträge Regelungen betreffend Geschäftsanteil Gründung ohne Einzahlung Kapital möglich, aber keine Gewinnausschüttung persönliche Haftung der Gesellschafter Erhöhung Mindeststammkapital auf HUF 3 Mio Widerspruchsrecht der Geschäftsführer Das neue ungarische BGB 13

Stiftung Erweiterter Anwendungsbereich künftig nicht erforderlich: Gemeinnützigkeit oder öffentliches Interesse Stifter und dessen Angehörigen dürfen keine Begünstigen sein kein gesetzliches Mindestvermögen bei Gründung Stifter kann auch juristische Person sein Abänderung Stiftungserklärung durch Stifter Entscheidung durch mehrere Stifter bedarf Einstimmigkeit Das neue ungarische BGB 14

Übergangsbestimmungen Allgemeiner Verweis auf Gesetzesbestimmungen bedarf keiner Anpassung Im Übrigen muss Anpassung bei erster Änderung der Firmenbuchdaten erfolgen, spätestens bei OG und KG bis 15.03.2015 bei GmbH und AG bis 15.03.2016 Anpassung Stammkapital der GmbH auf HUF 3 Mio bis 15.03.2016 Solange GmbH ihr Stammkapital nicht angepasst hat, gilt für diese die frühere Rechtslage (Gesellschaftsgesetz) weiter !? Anpassung an neue Rechtslage ist gebührenfrei Das neue ungarische BGB 15

Das neue ungarische BGB Kreditsicherungen Das neue ungarische BGB 16

Kreditsicherungen Pfandrecht soll zurückdrängen Sicherungsübereignung Sicherungszession Sicherungsoption bisheriges öffentliches Pfandregister heißt künftig „Register der Kreditsicherungen“ Einsicht mittels Internet möglich Kaution wird im Pfandrecht geregelt Kaution geht vor Pfandrecht Verbraucherschutzregelungen Das neue ungarische BGB 17

Pfandrecht Pfandrecht wird im Sachenrecht geregelt Kaution wird als eine Art Pfand mit unmittelbaren Befriedigungsrecht angesehen Rangordnung für die Verpfändung künftig auch im „Register der Kreditsicherungen“ möglich Künftig kein selbständiges Pfandrecht Pfandrecht wieder akzessorisch Pfandrecht am Vermögen (floating charge) Unternehmen können Umlaufvermögen belasten ßerung auch Das neue ungarische BGB 18

Pfandrecht Verbraucherpfandrecht Begründung Pfandrecht nur an der finanzierten Sache ziffernmäßige Festlegung der Besicherung Kommission im Pfandrecht Gläubiger ist Kommittent Pfandgläubiger ist Kommissionar Übertragung der besicherten Forderung berührt Pfandrecht nicht Übertragung Pfandrecht ohne besicherte Forderung möglich (abgesondertes Pfandrecht) Das neue ungarische BGB 19

Bürgschaft Arten: Einfacher Bürge (setzt Mahnung voraus) Bürge und Zahler NEU: Schadlosbürge (Ausfallsbürge) Informationspflicht des Gläubigers: Verzug des Schuldners nachteilige Umstände für Bürgen befristete Bürgschaft erlischt mit Fristablauf unbefristete Bürgschaft durch Kündigung (3 Mon) Haftung für Vertragsverletzungen des Schuldners Verbraucherbürgschaft: Informationspflicht (sonst Rücktrittsrecht), Festlegung Höchstbetrag Das neue ungarische BGB 20

Garantie Nicht nur Banken vorbehalten Schriftlichkeitserfordernis Garantie ist NICHT akzessorisch Einwendungen aus dem besicherten Geschäft nicht zulässig Recht des Abrufs der Garantie geht auf Rechtsnachfolger über Garant darf bei offenkundigen Rechtsmissbrauch seine Leistung zurückbehalten unbefristete Garantie kann nach 3 Jahren gekündigt werden (Kündigungsfrist 3 Monate) Übernimmt ein Verbraucher eine Garantie gilt dieser als Bürge und Zahler Das neue ungarische BGB 21

Zusammenfassung ungarisches BGB bewirkt Neuerungen in nahezu allen Bereichen des Privatrechts Tatbestände sind abstrakter definiert Liberalisierung im Gesellschaftsrecht zahlreiche Neudefinitionen und Textmodifizierungen bei bestehenden Regelungen fallweise neue Rechtsinstitute Streichung von totem Recht Implementierung ungarischer Judikatur Antworten auf offene Fragen Viele Neuerungen im ungarischen BGB sind schon im österreichischem Zivilrecht bekannt. Das neue ungarische BGB 22

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