Der Mensch als Staatsbürger Staat Rechtsordnung wird vom Staat gestaltet Rechtsvorschriften Soziales System Der Mensch als Staatsbürger Staat Parlament Regierung Verwaltung Gericht Ökonomisches System setzen die Rahmen-ordnung für die Wirtschaft Volkswirtschaftslehre Unternehmungen Der Mensch als Konsument und Produzent Betriebswirtschaftslehre Ökologisches System Der Mensch als Teil der Natur

Der Mensch als Staatsbürger Der Mensch als Teil der Natur Rechtsordnung wird vom Staat gestaltet Rechtsvorschriften Soziales System Der Mensch als Staatsbürger Staat Parlament Regierung Verwaltung Gericht Ökonomisches System setzen die Rahmen-ordnung für die Wirtschaft Was heisst «Rechtsform»? Die Rechtsform bestimmt die rechtliche Rahmenbedingungen einer Unternehmung; es schreibt z.B. das Gründungsverfahren vor oder bestimmt die Haftung der Gesellschafter. Geregelt im dritten Hauptkapitel des OR, dem Gesellschaftsrecht Obligationen-recht Ökologisches System Der Mensch als Teil der Natur

Übersicht Zusammenschlüsse Rechtsformen Übersicht Zusammenschlüsse keine jur. Person

Aufgabe 5.6 Organe einer AG Rechtsformen Aufgabe 5.6 Organe einer AG Systematik des Gesetzes (OR) ? Wo ist die Aktiengesellschaft geregelt? Die Rechtsformen stehen in der Dritten Abteilung des OR:  Handelsgesellschaften und die Genossenschaft 26. Titel  Die Aktiengesellschaft Fragen zu den Organen? 3. Abschnitt: Organisation der Aktiengesellschaft

Aufgabe 5.6 Organe einer AG Rechtsformen Aufgabe 5.6 Organe einer AG a) Aufgaben der GV:  Art. 698 OR - Festsetzung / Änderung der Statuten - Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle - Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung - Festsetzung der Dividende (= Gewinnanteil) - Entlastung des Verwaltungsrates b) Frist?  Art. 699 Abs. 2 OR: Innert 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftjahres c) Wählbarkeit?  Art. 707 OR: Abs. 1: Verwaltungsräte müssen Aktionäre sein Abs. 3: Natürliche Personen (d.h. keine juristischen Personen) Art. 708 Abs. 1 OR: Mehrheit des VR in der CH wohnhaft und CH-Bürger d) Art. 727 Abs. 2 OR: Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und von Mehrheits- aktionären unabhängig sein

Aufgabe 5.9 Vergleich Rechtsformen Einzelunternehmung Kollektivgesellschaft Anzahl Eigentümer 1 natürliche Person zweo oder mehrere natürliche Personen (= Gesellschafter) Entstehung/ Gründung/ HR-Eintrag Aufnahme der Gesch.tätigkeit HR-Eintrag: Umsatz > CHF 100‘000 Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages; HR-Eintrag deklaratorisch Kapital Einlage Eigentümer, keine Vorschriften Einlage der Gesellschafter, keine Vorschriften Firma (= Name) Familienname, mit oder ohne Vornamen und/oder Zusatz Namen oller Gesellschafter oder mindestens 1 Gesellschafter plus Zusatz «& Co.» Geschäfts-führung Eigentümer alleine jeder Gesellschafter; oder nach Gesellschaftsvertrag Organe Keine Haftung für Schulden Eigentümer unbeschränkt mit Geschäfts- und Privatvermögen persönlich, unbeschränkt solidarisch, mit dem gesamten (auch Privat-)Vermögen Gewinnver-wendung Alleiniger Anspruch des Eigentümers gemäss Gesellschaftsvertrag, sonst zu gleichen Teilen (nach «Köpfen») Rechtsgrund-lage Keine besonderen Vorschriften Wille ein Geschäft zu führen Gesellschaftsvertrag; Bestimmungen des OR: Art. 552 ff. OR Steuerpflicht Inhaber als Privatperson; Unterneh-mung selber hat keine Steuerpflicht Gesellschafter privat, anteilsmässig

Aufgabe 5.9 Vergleich Rechtsformen-II Aktiengesellschaft GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Anzahl Eigentümer mindestens 3 natürliche oder juristische Personen bei der Gründung mindestens 2 natürliche oder juristische Personen Entstehung/ Gründung/ HR-Eintrag Statuten, Beurkundung, Kapitaleinlage, Organe bestimmt, HR-Eintrag Gründung (konstitutiv) Beurkundung, Festsetzung der Statuten; HR = Gründung (konstitutiv) Kapital Aktienkapital:  CHF 100‘000.-, mind. 20% bzw. CHF 50‘000.- einbezahlt Stammkapital:  CHF 20‘000.-, mind. 50% einbezahlt,  CHF 2‘000‘0000.- Firma (= Name) frei wählbar, falls Familienname, Zusatz «AG» obligatorisch frei wählbar, Zusatz «GmbH» obligatorisch Geschäfts-führung Verwaltungsrat, Direktion (gemäss HR-Eintrag) alle Gründungsmitglieder, sofern nichts anderes bestimmt Organe Generalversammlung; Verwaltungsrat; Revisionsstelle Gesellschafterversammlung, Geschäfts-führung, Revisionsstelle fakultativ Haftung für Schulden nur Gesellschaftsvermögen; keine persönliche Haftung der Aktionäre Gesellschaftsvermögen, mit Privatver-mögen, falls Kapital nicht voll einbezahlt Gewinnver-wendung Dividende an Aktionäre; besondere Vorschriften zur Reservebildung Gewinnanteil im Verhältnis zur Stamm-einlage, kein Zins auf Stammkapital Rechtsgrund-lage Statuten; Art. 62O ff. OR; verbindliche Bestimmungen zur Organisation Statuten; Art. 772 ff. OR Steuerpflicht Doppelbesteuerung: - AG: Reingewinn und Kapital - Aktionär: Dividende und Kapitalanteil wie AG

Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... Rechtsformen Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... a) Vertragsverhältnis in Form einer einfachen Gesellschaft im Sinne von Art. 530 OR. b) Eine einfache Gesellschaft ist keine Handelsgesellschaft. Kein HR-Eintrag möglich, Firma (= Name) kann nicht geschützt werden. c) Art. 533 OR: Falls nichts vereinbart, gleiche Anteile am Gewinn (und Verlust). Eine einfachen Gesellschaft («bidag») ist keine juristische Person und kann deshalb nicht (selber) betrieben werden. Die Garage muss direkt Urs (oder Markus) betreiben; die Gesellschafter Markus und Urs haften für die Schulden der einfachen Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch (Art. 544 Abs. 3 OR). Kollektivgesellschaft, GmbH oder AG (grundsätzlich auch Verein oder Genossenschaft möglich), für eine AG sind mindestens 3 Personen, für eine Genossenschaft 7 Personen nötig.

Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... Rechtsformen Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... Kollektivgesellschaft, weil beide die Unternehmung gemeinsam leiten wollen (GmbH auch möglich). Sehr wahrscheinlich wenig Grundkapital vorhanden, einfacheres Gründungs- verfahren als AG. – Alig & Biedermann – Alig & Co. – Biedermann & Alig – Biedermann & Co. Anspruch auf Zinsen gemäss Vertrag, mangels Abrede 4%, auch im Falle von Verlusten. Zinsen und Honorare (= Gehälter) dürfen bereits im Laufe des Jahres bezogen werden; Gewinne erst «nach Feststellung der Bilanz», d.h. Ende Jahr. Gesellschaft hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann unter ihrer Firma verklagt werden. Die Garage muss die Kollektivgesellschaft betreiben, Haftung analog wie in der einfachen Gesellschaft: M. Biedermann und U. Alig haften für die Schulden der Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch mit ihrem ganzen Vermögen, d.h. auch mit dem Privatvermögen.

Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... Rechtsformen Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... 1. Argument: Stimmt. Die Aktionäre haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich Art. 620 Abs. 1 und 2 OR: Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen. 2. Argument: Kollektivgesellschaft ( Personengesellschaft) Die Gesellschafter bringen neben Kapital auch ihre Arbeitskraft in die Unternehmung ein, sie arbeiten leitend in der Unternehmung mit, zudem ist in einer Kollektivgesellschaft bei jedem Eintritt/Austritt eines Gesellschafters ein Änderung/Anpassung des Gesellschafts- vertrages nötig. Aktiengesellschaft ( Kapitalgesellschaft) Weitere Personen, die nicht aktiv im Geschäft mitarbeiten wollen/können, sondern sich (lediglich) mit einer Kapitalbeteiligung engagieren, können in einer AG anonym im Hintergrund bleiben. Die Aufteilung von Aktien (durch Verkauf) auf neue Gesell- schafter (Aktionäre) ist zudem relativ einfach möglich. Voraussetzungen zur Gründung: Art. 625 OR: bei der Gründung wenigstens 3 Aktionäre Kapital: – Art. 621 OR: Mindestkapital CHF 100‘000.- – Art. 632 OR: Mindesteinlage 20% des Nennwertes pro Aktie, mindestens aber CHF 50‘000.-

Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... Rechtsformen Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... In der Kollektivgesellschaft haften die Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch mit ihrem ganzen Vermögen (auch mit dem Privatvermögen). In einer AG gibt es keine persönliche Haftung der Aktionäre. Durch die Solidarbürgschaft kann die Bank direkt auf die Privatvermögen von M. Biedermann oder U. Alig greifen ( Solidarbürgschaft führt zu einer persönliche Haftung in einer AG). Art. 698 ff. OR: Oberstes Organ = Generalversammlung der Aktionäre Art. 707 ff. OR: Verwaltungsrat; bestehend aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen Art. 727 ff. OR: Revisionsstelle, bestehend aus einem oder mehreren Revisoren, die befähigt sein müssen, ihre Aufgabe zu erfüllen Aufgabe und Ausgestaltung des VR:  Art. 718 OR:  Vertretung der Gesellschaft gegen aussen – steht jedem VR-Mitglied zu – kann einem oder mehreren VR-Mitgliedern übertragen werden (= Delegierte des VR) – kann an Dritte (= Direktoren) übertragen werden

Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... Rechtsformen Aufgabe 5.7 Von einer losen Zusammenarbeit ... – Einfacheres Gründungsverfahren – nicht so viel Kapital nötig – keine Kontrollstelle – trotzdem Risikobegrenzung 1. Gründer Art. 772 OR: Zwei oder mehrere Personen oder Handelsgesell- schaften; Die Delta Security Service AG könnte damit Gesellschafterin der GmbH sein. 2. Kapitalvorschriften Art. 773 OR: Stammkapital mindestens CHF 20'000.– und nicht mehr als 2 Mio. Franken Art. 774 OR: Stammeinlage der einzelnen Gesellschafter mindestens Fr. 1'000.– oder ein Vielfaches davon, muss bei der Gründung zu mindestens 50% einbezahlt sein (Minimumkapital Fr. 10'000.–) 3. Haftung: Art. 802 OR: Haftung wie in der Kollektivgesellschaft, solidarisch bis zur Höhe des eingetragenen Stammkapitals Art. 781 OR: HR-Eintrag Enthält Name, Wohnort und Staatszugehörigkeit jedes Gesellschafters.

Kurzbeurteilung einzelner Rechtsformen Einzelunternehmung  Vorteile  Nachteile Hohe Flexibilität und Beweglichkeit (schnelle Entscheide) Einfache Gründung Alleiniger Anspruch auf den erwirtschafteten Reingewinn Unbeschränkte Haftung, auch mit dem Privatvermögen Eigentümer muss Führungsentscheide alleine treffen und verantworten Eingeschränkte Kapital- und Finanzierungskraft

Kurzbeurteilung einzelner Rechtsformen Kollektivgesellschaft  Vorteile  Nachteile Kein (Mindest-)Kapitalvorschriften Relativ einfache, unkomplizierte Gründung Einfache Organisation Fachkompetenz und Arbeitskraft mehrerer Personen Erweiterte Kapital- und Finanzierungskraft Solidarische Haftung mit Privatvermögen Abhängigkeit von Partnerinnen oder Partnern (z.B. bei Unstimmigkeiten bezüglich künftiger Geschäftsführung) Gesellschafterwechsel schwierig, grundsätzlich nicht vorgesehen

Kurzbeurteilung einzelner Rechtsformen Aktiengesellschaft  Vorteile  Nachteile Beschränkte Haftung Abgrenzung Privat – Geschäft Anonymität Einflussnahme im Verwaltungsrat oder an der Generalversammlung Gesellschafterwechsel relativ einfach möglich Bei Expansion der Unternehmung ist eine Erhöhung des Kapitals relativ einfach möglich Mindestkapitalvorschriften Gründungsverfahren und –kosten Vorschriften zur Organisation (Einberufung GV, Revisionsstelle usw.) Bilanzierungsvorschriften Wirtschaftliche Doppelbesteuerung

Kurzbeurteilung einzelner Rechtsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung  Vorteile  Nachteile Geringes Grundkapital nötig (geringer als bei der AG) Beschränkte Haftung Keine Revisionsstelle nötig Wenige Formvorschriften Keine Anonymität Meldepflichten Handel mit Stammanteilen schwerfällig Begrenztes Stammkapital (behindert eine mögliche Expansion der Unternehmung) Wirtschaftliche Doppelbesteuerung