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Corporate Governance und Unternehmensübernahmen.............. 24.11.2001 Agenda Folie 1 1. Definition des CG 1.1. Der Aufbau des CG 1.2. Das Principal-Agent.

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Präsentation zum Thema: "Corporate Governance und Unternehmensübernahmen.............. 24.11.2001 Agenda Folie 1 1. Definition des CG 1.1. Der Aufbau des CG 1.2. Das Principal-Agent."—  Präsentation transkript:

1 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Agenda Folie 1 1. Definition des CG 1.1. Der Aufbau des CG 1.2. Das Principal-Agent Problem 2. Ausgewählte CG Mechanismen 2.1. Der Aufsichtsrat und Vorstand (das Direktorenboard) 2.2. Das Entlohnungssystem 2.3. Die Großaktionäre 2.4. Die Prüfung durch Finanzinstitutionen 2.5. Das Fremdkapital 2.6. Der Wettbewerb 3. Der Markt für Unternehmenskontrolle 3.1. Feindliche Übernahmen 3.2. Die disziplingebende Instanz 3.3. Die Effektivität 4. Fazit

2 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Die Definition des CG „Der Themenkomplex des Corporate Governance beschäftigt sich heute mit der Verantwortlichkeit und der Überwachung des Managements von Aktiengesellschaften sowie den Mechanismen, die sicherstellen sollen, daß das Management fundiere Entscheidungen trifft und in Übereinstimmung mit den Interessen der Aktionäre handelt.“ Quelle: Feddersen, Hommelhoff, Schneider (1996) Corporate Governance befaßt sich mit den Möglichkeiten der Investoren, die Manager dazu zu bringen, bestmöglichst ihre Interessen zu vertreten. Quelle: Steiger (2000)

3 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Die Definition des CG Corporate Governance kann als ein dynamischer Mechanismus beschrieben werden, durch welchen die Interessen ver- schiedenster Parteien, wie Manager, Mitglieder des Aufsichtsrats, Arbeitnehmer, Aktionäre vertreten und in Interaktion gesetzt werden. Quelle: Fukao (1995) Folie 2 Corporate Governance beinhaltet alle Rechte, Funktionen und Pflichten der Unternehmensführung, der Aktionäre, Arbeitnehmer und Anteilseigner - sprich aller Personen, die durch entsprechende Entscheidungen der Firma Gewinne bzw. Verluste machen. Quelle: Holzer, Makowski (1997)

4 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Der Aufbau des CG Folie 3 Notwendigkeit des CG Schutzregelungen Eigentumsrechte Sanktionsmechanismen Schutzregelungen Eigentumsrechte Sanktionsmechanismen Schutzmechanismus für spezifische Humankapital- investitionen Schutzmechanismus für spezifische Humankapital- investitionen Kontrollmechanismen Quelle: Eigene Darstellung

5 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Wesen des Problems: Trennung zwischen Eigentum und Verfügungsmacht Das Pricipal-Agent Problem Kennzeichen des Problems: Interessenkonflikte Managerverhalten bei nicht beobachtbarer Leistung Konflikte innerhalb der hierarchischen Stellung Folie 4 Daher: Vertrag zwischen den Parteien Manager mit beträchtlichen residualen Kontroll- rechten und Ermessensspielraum

6 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen: Der Aufsichtsrat und Vorstand (das Direktorenboard) Folie 5 Direktorenboard (vergleichbar mit Aufsichtsrat und Vorstand) als wichtigster interner Kontroll- mechanismus Boardmitglieder werden von Aktionären gewählt Das Board hat faktische Macht den CEO zu entlassen und Unternehmensprojekte zu blockieren Kontrolle des Boards über Managerverhalten in der Praxis jedoch nicht erfolgreich

7 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen: Das Entlohnungs- system Folie 6 Setzen wertsteigender Anreize durch: Leistungsbezogene Prämien Lohnerhöhungen Direktbeteiligung an der Firma Leistungsbezogene Kündigung Aber: Keine Studie liefert stichhaltige Beweise für Effektivität der Anreize über Entlohnungsverträge

8 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen:Die Großaktionäre Folie 7 Positive Korrelation zwischen Wertsteigerung eines Unternehmens und der Beteiligung von Großaktionären? Großaktionäre besitzen mit 51% die totale Kontrolle Großaktionäre sind mit einem abgeschwächten Agency Problem konfrontiert Großaktionäre haben ein Interesse am Kontrollieren des Managements ? ?

9 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen: Die Prüfung durch Finanzinstitutionen Folie 8 Stark ausgeprägte Beziehungen zwischen Bank und Unternehmen in Deutschland und Japan Hohe Beteiligungen an den Firmen, die sie finanzieren Daher besitzen sie auch die entsprechenden Kontrollrechte Intensität der Einmischung ist abhängig von der Leistung des Unternehmens Firma Bank

10 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen: Das Fremdkapital Folie 9 ? ? Fremdkapital als ein Mittel zur Disziplinierung der Manager? ? ? Finanzierende „Hausbanken“ und die vollständige Kontrolle bei Zahlungsausfall Verstärkung der Machtstellung durch Eigenkapitalanteile und Entscheidungshoheit über künftige Kreditvergabe LBOs – eine Antwort auf das Agencyproblem? LBOs sind effiziente Organisationen,da......die alten Aktionäre meistens aufgekauft werden...daher zukünftige Steigerung der Profite zu erwarten ist

11 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen: Der Wettbewerb Folie 10 ? ? Wettbewerb Corporate Governance regelt

12 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen CG Mechanismen: Der Markt für Unternehmenskontrolle Folie 11 Stimmrecht = Recht an Beschlüssen der Haupt- versammlung mitzuwirken Aktiver Markt für Unternehmenskontrolle essentiell für effizientes operieren von kapitalistischen Wirtschaften Markt für Unternehmenskontrolle funktioniert in drei Weisen: Kampf um Stimmrechtsvollmachten Freundliche Fusionen Feindliche Übernahmen

13 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Feindliche Übernahmen Folie 12 Übernahmen treten auf, wenn sich Erwerbender und Erworbener nicht einig sind Wo andere Kontrollen (z.B. interne Kontrollmechanismen) versagt haben, können feindliche Übernahmen erfolgreich Angst vor solchen disziplinarischen Übernahmen treibt Manager dazu, die Wünsche der Aktionäre zu berücksichtigen. Allerdings sind feindliche Übernahmen in Deutschland und Japan sehr viel seltener als in USA oder GB

14 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Feindliche Übernahmen: Disziplin- gebende Instanz Folie 13 Effektivster Weg der Aktionäre, sich von nicht wertmaximierenden Managern zu trennen Bieter verhandelt direkt mit den Zielaktionären anstatt mit ihrem Management Bieter der die erforderlichen Stimmen erhält übernimmt die Kontrolle entläßt die amtierenden Manager steigert in den meisten Fällen das Fremdkapital reduziert die Angestellten, strafft die Managerverträge verkauft Firmenteile

15 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Feindliche Übernahmen: Disziplin- gebende Instanz Folie14 Gewinnzuwächse aus den oben genannten Maßnahmen aber auch Abfindungen (golden parachutes) für Manager der Zielfirma Abfindungen steigern die Übernahmekosten und können potentielle Bieter abschrecken

16 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Feindliche Übernahmen: Die Effektivität Folie 15 Verbesserung der Effizienz nicht nachgewiesen „Free-Rider-Problem“ als Begleiterscheinung eines erfolgreichen Übernahmeangebots Kernpunkt dabei: Möglichkeit der Kleinaktionäre (Zielfirma) Tenderangebote abzulehnen wegen erwarteten Kurs- steigerungen nach Übernahme Abwarten, da nur der erste Bieter Such- und Informationskosten aufbringen muß

17 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Feindliche Übernahmen: Die Effektivität Folie16 Lösungsvorschläge des Free-Rider-Problems: Bieter kann einen Teil des Wertes umleiten Gewinne müssen nicht mit nichtanbietenden Aktionären geteilt werden Diese haben folglich einen Anreiz anzubieten Bieter hält bereits vor Abgabe seines Angebots einen Anteil an dem zu übernehmenden Unternehmen Er muß in diesem Fall den Aktionären einen Preis in Höhe des antizipierten Aktienkurses bieten Allerdings steigen die gehaltenen Aktien des Bieters ebenfalls an

18 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Feindliche Übernahmen: Die Effektivität Folie 17

19 Corporate Governance und Unternehmensübernahmen Fazit Folie18


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