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Die Englische Limited (Ltd.) Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen.

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1 Die Englische Limited (Ltd.) Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen

2 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen2 Vortragsgliederung Was ist eine Limited ? Warum gibt es sie in Deutschland ? Was ist anders als bei der GmbH ?

3 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen3 Was ist eine Limited ? (Überblick) Kapitalgesellschaft Limiteds in England Die gewöhnlichste Rechtsform in England Rechtsgrundlagen Companies Act 1985 Abgrenzung von der plc. Große Einsatzmöglichkeiten Von Kleingewerbe über Mittelstand bis hin zu Großunternehmen

4 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen4 EuGH-Rechtsprechung (Überblick) Centros (EuGH vom ) Überseering (EuGH vom ) Inspire Art (EuGH vom )

5 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen5 EuGH-Rechtsprechung (Hintergrund) Sitztheorie Entscheidend für das auf die Gesellschaft anzuwendende Recht ist der tatsächliche Sitz der Gesellschaft Verlegt eine ausländische Ge- sellschaft ihren Sitz in das In- land, muß sie das inländische Gründungsverfahren durchlau- fen Vertreter: Deutschland, Belgien, Frankreich, Portugal, Luxem- burg, Griechenland Gründungstheorie Entscheidend für das auf die Gesellschaft anzuwendende Recht ist der Gründungsort Rechts- und Parteifähigkeit aus- ländischer Gesellschaften mit Verwaltungssitz im Inland wird anerkannt Vertreter: Großbritannien, Spa- nien, Schweiz, Niederlande, Dä- nemark

6 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen6 EuGH-Rechtsprechung (Centros) Sachverhalt Ltd.-Gründung in England ohne dortige Geschäftstätigkeit (Erfolglose) Anmeldung einer Zweigniederlassung in Dänemark Urteil des EuGH Nichteintragung der Zweigniederlassung ist ein Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit (Art. 43, 48 EGV) Urteilsfolgen Streit über die Vereinbarkeit der Sitztheorie mit dem Gemein- schaftsrecht

7 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen7 EuGH-Rechtsprechung (Überseering) Sachverhalt B.V. mit Verwaltungssitz in Deutschland klagt vor LG Düsseldorf LG Düsseldorf befindet B.V. nach Sitztheorie als nicht rechts- und parteifähig Urteil des EuGH Eine in der EU wirksam gegründete Gesellschaft ist in allen Zuzugsstaaten mit der ihr bei Gründung zukommenden Rechts- und Parteifähigkeit zu achten Urteilsfolgen Ende der Sitztheorie – zumindest bezogen auf EU-Gesellschaften

8 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen8 EuGH-Rechtsprechung (Inspire Art) Sachverhalt Ltd. mit Zweigniederlassung in den Niederlanden NL erkennen Auslandsgesellschaften an, verlangen aber die Beachtung bestimmter Vorgaben (Firmenzusatz, Eigenkapital- ausstattung) Urteil des EuGH Auferlegung besonderer Vorgaben verstößt gegen die Niederlassungsfreiheit Urteilsfolgen Gezielte Umgehung von Gründungsvorschriften möglich

9 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen9 GmbH vs. Ltd. (Kapitalaufbringung) GmbH Mindeststammkapital von EUR ,00 Bei Bareinlage Mindest- einzahlung von EUR ,00 auf das Stammkapital Bei Sacheinlage Nach- weis der vollen Werthal- tigkeit Ltd. Kein Mindestkapital Keine Mindesteinzah- lung Keine Werthaltigkeits- prüfung bei Sacheinla- gen

10 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen10 GmbH vs. Ltd. (Organisationsverfassung) GmbH Gesellschafterver- sammlung Geschäftsführer Ltd. Gesellschafterver- sammlung Director Company secretary

11 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen11 GmbH vs. Ltd. (Haftung) GmbH Haftung beschränkt auf das Gesell- schaftsvermögen Durchgriffshaftung bei Unterkapitalisie- rung pp. Deliktische Haftung Ltd. Haftung beschränkt auf das Gesell- schaftsvermögen Durchgriffshaftung bei Mißbrauch oder Betrug Deliktische Haftung

12 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen12 GmbH vs. Ltd. (Kreditwürdigkeit) GmbH Bonus des Stamm- kapitals Regelmäßig nicht ausreichend bei höheren Kreditauf- nahmen Ltd. Malus des i.d.R. feh- lenden Stammkapi- tals Kompensation durch persönliche Schuld- titel der Gesellschaf- ter

13 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen13 GmbH vs. Ltd. (Gerichtsstände) GmbH Klagen gegen die GmbH sind in Deutschland zulässig Ltd. Klagen gegen die Ltd. können i.dR. in Deutschland und England erhoben werden

14 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen14 GmbH vs. Ltd. (Rechtsverkehr) GmbH Sicherheit durch öffentlichen Glauben des Handelsregisters Ltd. Komplizierte Nachweise, da kein Register mit öffentlichem Glauben existiert Eintragung der Zweig- niederlassung im deut- schen Register schützt nicht

15 10. Juni 2006Verwaltungsakademie Aachen15 GmbH vs. Ltd. (Insolvenzrecht) GmbH Deutsches Insol- venzrecht nach der InsO Ltd. Für Verfahrens- fragen: Deutsches Insolvenzrecht nach der InsO Für Haftungsfragen: Englisches Gesell- schaftsrecht

16 Die Englische Limited (Ltd.) Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen


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