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K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 2 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved.

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2 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 2 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen der Öffentlichen Hand Rudolf X. Ruter Arthur Andersen Public Sector Telefon Public Sector

3 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 3 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Geschäftsführung Landtag Gemeinderat Kreistag Gesellschafter Wirtschaftsprüfer Beteiligungs- management Rechnungshöfe Aufsichtsrat Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen der öffentlichen Hand

4 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 4 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 1.Rechtliche Grundlagen 2.Neuerungen durch das KonTraG 3.Betriebswirtschaftliche Aufgaben 4.Überwachung und Haftung 5.Überwachung nach § 53 HGrG 6.Berichtspflicht 7.Wirtschaftsprüfungsbericht Umfangreiche Anlagen + Siehe auch: IDW Prüfungsstandard EPS 340 vom : Die Prüfung des Risiko-Früherkennungssystems nach § 317 Abs. 4 HGB IDW Prüfungsstandard PS 350 vom : Prüfung des Lageberichts IDW Prüfungsstandard PS 550 vom : Grundsätze ordnungsgemäßer Berichterstattung bei Abschlußprüfungen IDW Prüfungsstandard EPS 720 vom : Fragenkatalog zur Prüfung nach § 53 HGrG Neufassung der Stellungnahme KFA 1/1990: Entwurf vom März 2000 Prüfungsbericht über die Prüfung kommunaler Wirtschaftsbetriebe IDW Prüfungsstandard PS 450 vom Grundsätze ordnungsgemäßer Berichterstattung bei Abschlußprüfungen Inhalt des Seminars

5 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 5 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Anlagen-Verzeichnis 1.Der Wechsel des Abschlussprüfers in Unternehmen der öffentlichen Hand als Bestandteil einer effektiven Corporate Governance? von Rudolf X. Ruter und Markus Häfele 2.Unternehmen mit öffentlich-rechtlichen Anteilseignern unter Zugzwang von Rüdiger Birkental und Axel Sitt 3.Gesetzestexte in Auszügen von Dr. iur. Christian Ziche

6 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 6 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Formen wirtschaftlicher Betätigung der öffentlichen Hand Privatrechtliche Organisationsformen Regie- betrieb 1. Rechtliche Grundlagen e.V.StiftungGmbHAG Öffentlich-rechtliche Organisationsformen Anstalt öffent- lichen Rechts Eigen- betrieb Zweck- verband GmbH & Co KG

7 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 7 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Die Organe der Aktiengesellschaft und der GmbH und ihre wesentlichen Funktionen 1. Rechtliche Grundlagen n Vorstand unabhängige und grundsätzlich weisungsfreie Leitung der AG n Aufsichtsrat Überwachung der Leitungstätigkeit des Vorstandes und Bestellung der Vorstandsmitglieder Feststellung des Jahresabschlusses n Hauptversammlung (oberstes Organ der Gesellschaft) Grundlagenentscheidungen (u. a. Satzungsänderung/ in Ausnahmen Feststellung des Jahresabschlusses) n Geschäftsführer weisungsabhängige Leitung der GmbH n Aufsichtsrat - siehe LHO, GemO, etc. - nur soweit in der Satzung festgelegt - MitbestimmungsG (2000 AN) - BetriebsverfassungsG 1952 (500 AN) Überwachung der Geschäftsführung und ausnahmsweise Bestellung des Geschäfts- führers n Gesellschafterversammlung - Grundlangenentscheidungen - Weisungsrechte gegenüber Geschäftsführung bei Einzelentscheidungen AktiengesellschaftGmbH

8 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 8 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Anwendbare Gesetze Gesetze des Beteiligungsunternehmens, wie z.B.: – Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag (insbesondere zustimmungspflichtige Geschäfte) – Geschäftsführungsvertrag – Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bzw. die Geschäftsführung 1. Rechtliche Grundlagen AktiengesellschaftGmbH nAktiengesetz nMitbestimmungsG 1976 (2000 Arbeitnehmer) nBetriebsverfassungsG 1952 (500 Arbeitnehmer) nMontanmitbestimmungsG GmbHG mit Verweis auf Aktiengesetz Mitbestimmungsgesetz 1976 (2000 Arbeitnehmer) nBetriebsverfassungsgesetz 1952 (500 Arbeitnehmer)

9 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 9 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Bestellung, Dauer und Beendigung des Aufsichtsratsmandats 1. Rechtliche Grundlagen Beendigung des AR-MandatsAmtszeitBestellung Wahl durch die Hauptversamm- lung der Aktiengesellschaft bzw. der Gesellschafterversammlung der GmbH Ausnahmen u.a. - Entsendung von Aktionärs- vertretern kraft Satzungsbe- stimmung -MitbestG, BetrVG 1952: Wahl durch Arbeitnehmer Beginn: gemäß Bestellungsbe- schluss und Annahme der Be- stellung Dauer: höchstens fünf Jahre - Satzung/Bestellungsbeschluss u.U. kürzer -anders u.U. in der GmbH Wiederwahl Wegfall der persönlichen Voraus- setzungen (Inkompatibilität, Anzahl der AR-Mandate) Amtsniederlegung Ablauf des Bestellungszeitraums Abberufung - durch die HV bzw. Gesellschafter- Versammlung, mit 3/4-Mehrheit, jederzeit und ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich -durch den Entsendenden -durch das Amtsgericht des Sitzes der Gesellschaft (u.U. auch bei GmbH) -bei Arbeitnehmer-Vertretern Abwahl durch Belegschaft

10 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 10 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Weisungsrecht, Verschwiegenheit, Befangenheit Verschwiegenheitspflicht: Die Verschwiegenheitspflicht ergibt sich daraus, dass nach § 93 Abs. 1 AktG über Angaben und Geheimnisse Stillschweigen zu bewahren ist. Dies gilt für Vorstand und Aufsichtsrat (§ 116 AktG). Einen höheren Grad als die Verschwiegenheitspflicht erlangt die Verpflichtung zur Geheimhaltung von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen. Ein (vorsätzlich) unbefugt offenbartes Geheimnis führt auf Antrag der Gesellschaft zur Strafbarkeit (§ 404 AktG und § 85 GmbHG). 1. Rechtliche Grundlagen Weisungsrecht: Ein Weisungsrecht gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats, die von ihr vorgeschlagen oder entsandt werden, besteht grundsätzlich nicht. So ist z.B. die Formulierung in den Gemeindeordnungen, dass der Aufsichtsrat auch die Belange und die Interessen der Gemeinde zu beachten habe, lediglich eine Empfehlung. Gesellschaftsschaftsrechtlich gehen die Interessen der Gesellschaft vor. Insoweit bestimmt das Bundesrecht (Aktiengesetz und GmbH-Gesetz sind Bundesrecht) die Handlungspflichten (vgl. auch § 65 VI BHO).

11 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 11 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. § 394 AktGBerichte der Aufsichtsratsmitglieder Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind,unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie der Gebietskörperschaft zu erstatten haben, keiner Verschwie- genheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist. § 395 AktGVerschwiegenheitspflicht (1) Personen, die damit betraut sind, die Beteiligungen einer Gebietskörperschaft zu verwalten oder für eine Gebietskörperschaft die Gesellschaft, die Betätigung der Gebietskörperschaft als Aktionär oder die Tätigkeit der auf Veranlassung der Gebietskörperschaft gewählten oder entsandten Aufsichtsratsmitglieder zu prüfen, haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen aus Berichten nach § 394 bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren; dies gilt nicht für Mitteilungen im dienstlichen Verkehr. (2) Bei der Veröffentlichung von Prüfungsergebnissen dürfen vertrauliche An- gaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäfts- geheimnisse, nicht veröffentlicht werden. 1. Rechtliche Grundlagen

12 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 12 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Verschwiegenheitspflicht im Spannungsfeld zwischen Handels-/Gesellschaftsrecht und öffentlichem Recht Grundsatz:Verschwiegenheit hinsichtlich vertraulicher Angaben/Geheimnisse Ausnahme:Dispens von der Verschwiegenheitspflicht, §§ 394,395 AktG Bei Berichtspflicht gegenüber Gebietskörperschaften (soweit Kenntnis vertraulicher Sachverhalte für Bericht notwendig) Berichtsadressat:Verwaltungsspitze (z.B. 1. Bürgermeister; Leiter Beteiligungsmanagement) NICHT Gemeinderat, Kreistag, Bezirkstag, eigene Fraktion (!) Diesen gegenüber gilt stets Verschwiegenheitspflicht 1. Rechtliche Grundlagen

13 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 13 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Weisungsrecht, Verschwiegenheit, Befangenheit Befangenheitsvorschriften (am Beispiel der Gemeindeordnung): Befangenheitsvorschriften dienen der Sauberkeit der Verwaltung. Soweit aus persönlichen Gründen der Verdacht auf Befangenheit bestehen kann, greifen z.B. die Verbotsvorschriften der Gemeindeordnung (persönliche Vorteile oder Nachteile auch für Angehörige) ein. Soweit eine Interessen- kollision allein dadurch besteht oder bestehen kann, dass das Mitglied eines Aufsichtsrats als Vertreter der Gemeinde im Aufsichtsrat und im Gemeinderat an der Beratung und Entscheidung beteiligt ist, schließt die Gemeindeordnung eine Befangenheit aus. Ob sich gleichwohl eine Nicht- befassung im Aufsichtsrat oder im Gemeinderat empfiehlt, um jeden An- schein zu vermeiden, muss jeder Aufsichtsrat für sich entscheiden. Unter- halb der Befangenheit führt eine Nichtbefassung nicht zu einem Ab- stimmungsfehler oder zu einer Gefährdung entsprechender Aufsichtsrats- oder Gemeinderatsbeschlüsse. 1. Rechtliche Grundlagen

14 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 14 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. I.Grundgedanke:Aufsichtsrat als Herr der Unternehmensüberwachung Effektive Unternehmensüberwachung durch Stärkung des Aufsichtsrates Persönliche Verantwortung des Aufsichtsrates II.Elemente: und Wirtschaftsprüfer als Eckpfeiler einer effizienten Unternehmensüberwachung als arbeitsteiliger Prozess (Kommunikation als Grundlage) Wirtschaftsprüfer als Erfüllungsgehilfe des Aufsichtsrates (nicht der Geschäftsführung) Aufsichtsrat Dialog Wirtschaftsprüfer 2. KonTraG Corporate Governance nach dem KonTraGDefinition: Der Begriff Corporate Governance (Unternehmensaufsicht) betrifft die gesetzliche und tatsächliche Rollenverteilung zwischen Gesellschaftern, Vorstand und Aufsichtsrat einer Kapitalgesellschaft. Eine effiziente Corporate Governance muss nach den Vorstellungen des Gesetzgebers in der Lage sein,Fehlentwicklungen bei der Unternehmenstätigkeit rechtzeitig zu erkennen sowie Unternehmenskrisen und Kapitalverluste zu vermeiden.

15 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 15 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Reform der Aufsichtsratstätigkeit Unternehmer überwachen Unternehmer § 111 Abs. 1 AktG Beschränkung der Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten (§ 100 Abs. 2 AktG) Mitteilung des ausgeübten Berufs und der Mitglied- schaft in Gremien § 124 Abs. 3, § 125 Abs. 1 AktG Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen wegen Pflichverletzung erleichtert, § 147 Abs. 3 AktG Erweiterung der Prüfungs- pflichten durch den Aufsichtsrat, § 171 Abs. 1 § 337 Abs. 1 AktG Erhöhung der Sitzungsfrequenz, § 110 Abs. 3 AktG Rechenschaftsbericht über die Aufsichtsratstätigkeit, § 171 Abs. 2 AktG 2. KonTraG Corporate Governance nach dem KonTraG III.Einzelheiten der neuen Corporate Governance:

16 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 16 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Reform der Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer Intensivierung der Kommunikation Aufsichtsrat - Wirtschaftsprüfer Auftragserteilung durch Aufsichtsrat § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG § 318 Abs. 1 Satz 4 HGB Teilnahme des WP an der Bilanzsitzung § 171 Abs. 1 AktG Aushändigung des Prüfungsberichts § 170 Abs. 3 AktG § 318 Abs. 7 HGB Intensivierung der Abschlussprüfung § 317 HGB 2. KonTraG III. Einzelheiten der Corporate Governance:

17 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 17 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Vermeidung von Interessenkonflikten zwischen Geschäftsführung und Wirtschaftsprüfer Rolle des Aufsichtsrats als Herr der Unternehmensüberwachung wird deutlich Abstimmung der Jahresabschlussprüfung mit den Informations- und Überwachungsbedürfnissen des Aufsichtsrats (Arbeitsteilung) 2. KonTraG Auftragserteilung an den Wirtschaftprüfer durch den Aufsichtsrat

18 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 18 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Prüfungsbericht als wichtige Informationsquelle des Aufsichtsrats Problemorientierung der Abschlussprüfung: Ausrichtung auf Erkennen von Unrichtigkeiten und Rechtsverstößen Prüfung des Lageberichts: Information für Aufsichtsrat hinsichtlich Lage des Unternehmens und eventuelle Gefährdungen Prüfung des Risikofrüherkennungssystems: Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Überwachungstätigkeit 2. KonTraG Intensivierung der Abschlussprüfung

19 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 19 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Prüfungsbericht als zentrales Kommunikationsmittel zwischen Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer Ergänzung der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Überblick über die Tätigkeit der Geschäftsführung 2. KonTraG Aushändigung des Prüfungsberichts an den Aufsichtsrat

20 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 20 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Wirtschaftsprüfer zeigt Schwerpunkte der Prüfung auf und legt Gesamtzusammenhänge offen Aufsichtsrat erhält Möglichkeit der Nachfrage (Informationsfunktion) Aufsichtsrat erhält Anregung für eigene Überwachungstätigkeit 2. KonTraG Teilnahme/Berichterstattung des Wirtschaftsprüfers an/in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates

21 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 21 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Modell eines Zielbildungsprozesses im öffentlichen Bereich Realisierung Abteilungsleitung Formulierung bundes-, (landes-), kommunal- politischer Ziele Parlament Ableitung und Formulierung eines Unternehmenszwecks Gesellschafter Ableitung strategischer Ziele Verwaltung Ableitung taktischer Ziele Aufsichtsrat Ableitung operativer Ziele Geschäftsführung 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben

22 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 22 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Öffentlich gebundene Aufgabenübertragung Verstärkte Aufgaben- verfolgung Schnelle und umfassende Veräußerung Reduzierung der Aufgabenwahrnehmung hoch niedrig Langfristiger öffentlicher Leistungsbedarf niedrig hoch Erfordernis öffentl. Leistungserstellung Portfolio Analyse 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben

23 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 23 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 3. Strategische Unternehmensplanung 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Der Begriff Corporate Governance (Unternehmensaufsicht) betrifft die gesetzliche und tatsächliche Rollenverteilung zwischen Gesellschaftern, Vorstand und Aufsichtsrat einer Kapitalgesellschaft. Eine effiziente Corporate Governance muss nach den Vorstellungen des Gesetzgebers in der Lage sein,Fehlentwicklungen bei der Unternehmenstätigkeit rechtzeitig zu erkennen sowie Unternehmenskrisen und Kapitalverluste zu vermeiden. Sie dient dadurch letztlich dem Schutz der Interessen von Gesellschaftern, Unternehmen und Arbeitnehmern gleichermaßen. Überblick über die zentralen Aufgaben des Aufsichtsrates, Umsetzung der Rechte und Pflichten eines Aufsichtsrates in die betriebswirtschaftliche Unternehmenspraxis 1. Corporate Governance 2. Personalentscheidungen Top-Management

24 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 24 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 1. Corporate Governance Controlling als die ständige Überwachung der Geschäftsführung darf nicht auf Kontrolle im Sinne des nachträglichen Aufzeigens von Fehlentwicklungen beschränkt sein, sondern auf den zukunftsorientierten Vergleich der Ist- mit den Planwerten für: n die Dauerhaftigkeit der Kontrolle (Kontinuität) n die Analyse von Abweichungen (Interpretation) n das rechtzeitige Erstellen von Korrekturvorschlägen Das persönliche Controlling des Aufsichtsrates greift somit bereits in der Planungsphase ein. Überprüfung der Planungsergebnisse auf Plausibilität hinsichtlich: n Rechtmäßigkeit n Zweckmäßigkeit n Wirtschaftlichkeit 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben

25 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 25 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Grenzen der Controllingfunktion Die Grenzen der Controllingfunktion des Aufsichtsrates liegen dort, wo die Geschäftsführung beginnt. Es ist nicht die Aufgabe des Aufsichtsrates, neue Produkte zu entwickeln. Aber der Aufsichtsrat ist dafür verantwortlich, dass die Aufgabe Entwicklung neuer Produktedurch das Management geplant und durchgeführt und darüber regelmäßig berichtet wird. Aufgabe des Aufsichtsrates muss es sein, n diese Grenzen zu kennen (Gesetz und Satzung bzw. GV-Protokolle) n auf das Einhalten dieser Grenzen zu achten 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Beispiel:

26 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 26 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 2. Personalentscheidungen TOP-Management n Auswahl und Bestellung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft n Auswahl und Bestellung von Geschäftsführern durch die GmbH-Gesellschafter n Erarbeitung eines Anforderungsprofils n Regelmäßige Überprüfung des Anforderungsprofils (keine automatischen Vertragsverlängerungen) n Abberufung der Geschäftsführung Empfehlung: Ausschuss für human resources management 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben

27 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 27 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. n Festlegung der Unternehmensziele n Entwickeln von Strategien n Vereinbaren von Maßnahmen zur Umsetzung der Strategien Empfehlung:Langfristige Strategieplanung (5 Jahre) 3. Strategische Unternehmensplanung gemeinsam mit dem Top-Management 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben

28 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 28 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. § 111 Abs. 1 AktG: Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen nGeschäftsführungsprüfung ist eine Totalprüfung des gesamten Unternehmens in formaler und materieller Hinsicht. nMaßstab für die Ordnungsmäßigkeit gem. § 93 Abs. 1 S. 1 AktG bzw. § 43 Abs. 1 GmbHG ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. 4. Überwachung und Haftung

29 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 29 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. nZustimmungsvorbehalte nRichtlinienkompetenz Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates Haftung (Verantwortlichkeit) des Aufsichtsrates als Gremium und als Mitglied hängen vom Umfang der Rechte und Pflichten ab Kontrolle Kompetenzen Pflichten 4. Überwachung und Haftung nOrdnungsmäßigkeitskontrolle nWirtschaftlichkeitskontrolle nZweckmäßigkeitskontrolle nInformationsrechte nVerschwiegenheitspflicht

30 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 30 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 1.Überwachung der Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1) 2.Prüfung der Gesellschaftskasse, der Bestände an Wertpapieren und Waren (§ 111 Abs. 2) 3.Erteilung des Prüfungsauftrages an den Wirtschaftsprüfer (§ 111 Abs. 2) 4.Einberufung der Hauptversammlung (§ 111 Abs. 3) 5.Zustimmungsvorbehalt für bestimmte Arten von Geschäften (§ 111 Abs. 4) 6.Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern (§ 112) 7.Bestellung und Abberufung des Vorstands (§ 84) 8.Entgegennahme von Gewinnverwendungsvorschlägen (§ 170 Abs. 2; § 171) 9.Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses (§ 171 und § 172) Aufgaben des Aufsichtsrates nach dem Aktiengesetz 4. Überwachung und Haftung

31 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 31 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 1.Überwachung der Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1) 2.Prüfung der Gesellschaftskasse, der Bestände an Wertpapieren und Waren (§ 111 Abs. 2) 3.Erteilung des Prüfungsauftrages an den Wirtschaftsprüfer (§ 111 Abs. 2) 4.Einberufung der Gesellschafterversammlung 5.Zustimmungsvorbehalt für bestimmte Arten von Geschäften (§ 111 Abs. 4) 6.Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern 7.Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer 8.Entgegennahme von Gewinnverwendungsvorschlägen (§ 170 Abs. 2; § 171) 9.Prüfung des Jahresabschlusses (§ 171) Im Unterschied zum Aktienrecht gehören die Bestellung und Abberufung der Geschäfts- führung nicht zu den Aufgaben des Aufsichtsrates (sondern zu den Aufgaben der Gesell- schafter), es sei denn die Satzung ermächtigt den Aufsichtsrat dazu. Aufgaben des Aufsichtsrates nach dem GmbH-Gesetz (§ 52 GmbHG verweist auf das AktG) 4. Überwachung und Haftung

32 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 32 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Unternehmensinterne Kommunikation im Rahmen der Überwachung VorstandAufsichtsrat Schriftliche und mündliche Berichte § 90 Abs. 1 Satz 1 AktG Vorstand Aufsichtsrats- vorsitzender § 90 Abs. 1 Satz 2 AktG Berichte aus wichtigen Anlässen Vorstand Aufsichtsrat Aufsichtsratsmitglied § 90 Abs. 3 AktG Anforderung besonderer Berichte Bücher, Unterlagen Gesellschaftskasse Waren, Wertpapiere Aufsichtsrat § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG Einsichtnahme zur Überprüfung 4. Überwachung und Haftung

33 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 33 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Dreifach abgestufte Überwachungspflicht III.In der Krise Führende Überwachung II.Abzeichnende Ergebnisverschlechterung Unterstützende Überwachung I.Normaler Geschäftsverlauf Zurückhaltung 4. Überwachung und Haftung Dreifach abgestufte Überwachungspflicht III.In der Krise Führende Überwachung II.Abzeichnende Ergebnisverschlechterung Unterstützende Überwachung I.Normaler Geschäftsverlauf Zurückhaltung Dreifach abgestufte Überwachungspflicht III.In der Krise Führende Überwachung II.Abzeichnende Ergebnisverschlechterung Unterstützende Überwachung I.Normaler Geschäftsverlauf Zurückhaltung Dreifach abgestufte Überwachungspflicht III.In der Krise Führende Überwachung II.Abzeichnende Ergebnisverschlechterung Unterstützende Überwachung I.Normaler Geschäftsverlauf Zurückhaltung

34 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 34 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Qualitative Angaben zur Art der Überwachungstätigkeit n Regelmäßige schriftliche und mündliche Berichte nach § 90 Abs. 1 Satz 1 AktG. nUnterrichtung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates über wichtige Anlässe (§ 90 Abs. 1 Satz 2 AktG). nAnforderungen besonderer Berichte gem. § 90 Abs. 3 AktG durch den Gesamtauf- sichtsrat oder ein einzelnes Aufsichtsratmitglied. n Einsichtnahme in Bücher und Schriften sowie Überprüfung der Vermögens- gegenstände Gesellschaftskasse, Bestände an Wertpapieren und Waren gem. § 111 Abs. 2 AktG. n Beauftragung von Sachverständigen zur Erledigung bestimmter Überwachungsauf- gaben (soweit Geheimhaltungs- und Verschwiegenheitspflicht dies zulassen gem. § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG). nwenn die Überwachung durch einen Ausschuß vorgenommen wurde: Dabei muss nicht auf die zugrundeliegenden Vorgänge eingegangen werden, jedoch ob sich Beanstandungen ergeben haben. 4. Überwachung und Haftung

35 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 35 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Angaben zum Umfang der Prüfung Ausreichend ist z. B. folgende Formulierung: Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch laufende Berichterstattung des Vorstandes über die Geschäftsführung des Unternehmens unterrichtet. In verschiedenen Sitzungen mit dem Vorstand wurden im Berichtszeitraum wichtige Fragen der Geschäftsführung besprochen. n Zahl der Aufsichtsratssitzungen und Häufigkeit der Prüfungen stellt für den Gesellschafter keine Information von Bedeutung dar (Auffassung der h.M.) n Ausreichend ist die allgemeine Angabe, ob die Überwachung regelmäßig über das Geschäftsjahr verteilt oder nur einmalig durchgeführt wurde (vgl. Claussen in Kölner Komm. AktG, §171 Anmerkung 11) 4. Überwachung und Haftung

36 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 36 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Haftung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzungen nZivilrechtliche Verantwortung - überstimmte Aufsichtsratsmitglieder - Sorgfaltsmaßstab - Verjährung nStrafrechtliche Sanktionen - Allgemeine Straftatbestände - Geheimnisverrat 4. Überwachung und Haftung

37 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 37 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Haftung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzung Fazit:Die Gesamtdarstellung der Haftung und Verantwortlichkeit soll gewiss nicht über- bewertet werden. Es ist aber wichtig, darauf hinzuweisen, dass ein Fehlverhalten keineswegs folgenlos bleibt. Dies gilt ganz besonders und für den Täter in empfindlicher Weise dort, wo Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse unbefugt offenbart werden. Mangelnde Befugnis liegt stets vor, wenn Vertraulichkeit eines bestimmten Sachverhalts offenkundig ist oder sich aus den Umständen ergibt. Zu den Geschäftsgeheimnissen gehören kaufmännische Vorgänge, aber auch Personalangelegenheiten im weitesten Sinne. Zu den betrieblichen Geheimnissen zählt man technische Vorgänge. 4. Überwachung und Haftung

38 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 38 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Sorgfaltspflichten der Gesellschaftsorgane Ein nGeschäftsführer einer GmbH gem. § 43 Abs. 1 GmbHG nVorstand einer AG gem. § 93 AktG nAufsichtsrat-Mitglieder gem. § 116 AktG hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters anzuwenden. Verletzt er seine Pflicht zur sorgfältigen Geschäftsführung, so haftet er für den entstandenen Schaden mit seinem gesamten Vermögen. Die Haftung wird auch auf bei leichter Fahrlässigkeit ausgelöst. Die AG bzw. GmbH muss beweisen, dass ein eventueller Schaden durch eine Verletzung der Pflicht des Geschäftsführers, die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters zu führen, entstanden ist. 4. Überwachung und Haftung

39 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 39 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung (GoÜ - nach Theissen) Grundprinzipien Grundprinzip der Ordnungsmäßigkeit Grundprinzip der Gesetzmäßigkeit Grundprinzip der Richtigkeit Grundprinzip der Zielgerichtetheit und Zweckmäßigkeit Grundprinzip der Transparenz Grundprinzip der Nachprüfbarkeit Grundprinzipien Grundprinzip der Ordnungsmäßigkeit Grundprinzip der Gesetzmäßigkeit Grundprinzip der Richtigkeit Grundprinzip der Zielgerichtetheit und Zweckmäßigkeit Grundprinzip der Transparenz Grundprinzip der Nachprüfbarkeit Allgemeine Grundsätze Personelle Anforderungen - Grundsatz der Unabhängigkeit - Grundsatz der Eigenverantwortlichkeit und Eigenständigkeit - Grundsatz der Funktionsgerechtigkeit und Sachverständigkeit - Grundsatz der Verschwiegenheit - Grundsatz der Vergütung und Entlastung Institutionelle Anforderungen Grundsatz der Planung und Kontrolle Allgemeine Grundsätze Personelle Anforderungen - Grundsatz der Unabhängigkeit - Grundsatz der Eigenverantwortlichkeit und Eigenständigkeit - Grundsatz der Funktionsgerechtigkeit und Sachverständigkeit - Grundsatz der Verschwiegenheit - Grundsatz der Vergütung und Entlastung Institutionelle Anforderungen Grundsatz der Planung und Kontrolle Besondere Grundsätze Einzelne Ist-Überwachungsobjekte Bücher und Schriften Berichtserstattungspflicht des Vorstandes Jahresabschluss Abschlussprüferbericht steuerlicher Außenprüfungsbericht etc. Besondere Grundsätze Einzelne Ist-Überwachungsobjekte Bücher und Schriften Berichtserstattungspflicht des Vorstandes Jahresabschluss Abschlussprüferbericht steuerlicher Außenprüfungsbericht etc. 4. Überwachung und Haftung

40 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 40 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Struktur der Unternehmensüberwachung bei Unternehmen der öffentlichen Hand Unternehmenstätigkeit Aufsichtsrat Risikomanagementsystem Beteiligungsmanagement der Gebietskörperschaft Abschlussprüfung nach HGB und HGrG Betätigungsprüfung der GPA / Rechnungshöfe Unternehmensinterne Kontrolle = Corporate Governance im engeren Sinn durch AR und RMS Unternehmensexterne Kontrolle durch Wirtschaftsprüfung Mittelbare Kontrolle durch Beteiligungsmanagement der Gemeinde und Betätigungsprüfung der GPA/Rechnungshöfe 5. § 53 HGrG Ziel:Sicherung der öffentlichen Interessen durch effektive Corporate Governance

41 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 41 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung § 53 HGrG Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungs- tätigkeit Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungs- instrumentariums Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungs- organisation Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung ist Bestandteil der Jahresabschlussprüfung von Unternehmen, an denen die öffentliche Hand mehrheitlich beteiligt ist. n Ermöglicht tieferen Einblick in die Geschäftstätigkeit n Erleichtert die Überwachungstätigkeit n Unterstützung der Überwachungstätigkeit durch Wirtschaftsprüfer 5. § 53 HGrG Überwachung der Geschäftsführung = Prüfung der

42 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 42 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Prüfung der Ordnungsmäßigkeit bedeutet: nicht der Entscheidungsprozeß ist in seinen Einzelheiten zu prüfen, sondern nwurden ungewöhnliche, risikoreiche oder nicht ordnungsgemäß abgewickelte Geschäftsvorfälle oder erkennbare Fehldispositionen durchgeführt? nist die Art der getätigten Geschäfte durch die Satzung gedeckt und wurde eine nach Satzung, Geschäftsordnung oder Beschluss des Aufsichtsrats erforderliche Zustimmung eingeholt? 5. § 53 HGrG

43 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 43 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Überwachungs- und Prüfungsbereich I Prüfungslemente: Konkretisierung der Überwachungspflichten Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungs- organisation Übereinstimmung der tatsächlichen Geschäfts- führungstätigkeit mit Gesetzen, Satzung und Gesellschaftsvertrag Firmeninterne Regelungen für die Geschäftsführung Zusammensetzung und Tätigkeit der Geschäftsführung Zweckmäßigkeit der Regelung im Hinblick auf die Erfordernisse einer effizienten und flexiblen Unternehmensführung 5. § 53 HGrG

44 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 44 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Überwachungs- und Prüfungsbereich II Prüfungselemente: Konkretisierung der Überwachungspflichten Aufbau- und ablauf- organisatorische Grundlagen Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungs- instrumentariums Rechnungswesen Informationssystem Risikomanagement- system PlanungswesenVersicherungsschutz Interne Revision 5. § 53 HGrG

45 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 45 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Überwachungs- und Prüfungsbereich III Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungs- tätigkeit Investitions- entscheidungen Übereinstimmung der Rechtsgeschäfte und Maßnahmen mit Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und bindenden Beschlüssen des Überwachungsorgans Auftragsvergabe Lieferverpflichtungen Entgeltregelungen Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen Berichterstattung an das Überwachungsorgan 5. § 53 HGrG

46 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 46 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Mitteilung über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres gem. § 171 Abs. 2 Satz 2 AktG. nQualitative Angaben zur Art der Überwachungstätigkeit nAngaben zum Umfang der Prüfung 6. Berichtspflicht Kernstück der Berichtspflicht

47 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 47 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 6. Berichtspflicht Berichtspflichten vom GeschäftsführerAufsichtsrat vom AufsichtsratGesellschafter Es gibt bei entsprechender Satzung keine direkte Berichtspflicht GeschäftsführerGesellschafter 5 an den * * sofern kein Gesellschaftsversammlungs-Beschluss vorliegt

48 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 48 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen 1.sein Ergebnis der eigenen Prüfung unter Einbeziehung des Abschlussprüfers n des Jahresabschlusses (einschließlich Anhang) n des Lageberichts n des Gewinnverwendungsvorschlages (§ 171 Abs. 1 Satz 1 AktG) 6. Berichtspflicht Gesetzliche Grundlagen

49 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 49 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 2.in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres geprüft hat (§ 171 Abs. 2 Satz 2). 3. welche Ausschüsse gebildet worden sind sowie die Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrates und die der Ausschüsse; nur bei börsennotierten Gesellschaften (§ 171 Abs. 2). 4.wie seine Stellungnahme zum Abschlussprüfer-Bericht lautet (§ 171 Abs. 2 Satz 3) 5.sein abschließendes Ergebnis n eventuelle Einwendungen n Billigung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses (§ 171 Abs. 2 Satz 4) 6. Berichtspflicht Gesetzliche Grundlagen

50 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 50 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 6. Berichtspflicht Z E I T nAufstellung des Jahresabschlussesinnerhalb der ersten drei bzw. Sechs Monate (§ 264 Abs. 1 HGB)durch Vorstand nVorlage an Abschlussprüferunverzüglich (§ 320 Abs. 1 HGB) nPrüfung des Jahresabschlusses/ Datum (§ 321 Abs. 3 HGB) ca. Vier Wochen Bestätigungsvermerk nÜbergabe des Prüfungsberichts an Geschäftsführung nÜbergabe des Jahresabschlussesunverzügliche Weitergabe an den plus Prüfungsberichts an AufsichtsratAufsichtsrat nÜbergabe des Aufsichtsrats-Berichts an Geschäftsführung nEinberufung der Gesellschafterversammlungmindestens eine Woche vorher (§51 GmbHG) max. vier Wochen (§ 171 Abs. 3) plus vier Wochen Kulanz nPrüfung durch Aufsichtsrat

51 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 51 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 6. Berichtspflicht Problemfelder bei der Berichterstattung durch den Aufsichtsrat nDas Gesetz nennt keine konkreten formalen Vorschriften hinsichtlich Schriftlichkeit und Vollständigkeit nDie Versagung der Billigung des Jahresabschlusses bei Fristüberschreitung ist theoretisch möglich nDie Berichtspflichten des Aufsichtsrates sind nicht übertragbar auf einen Aufsichtsrats- Ausschuss nBeschlussfassung bei Bedarf durch den Gesamt-Aufsichtsrat nAbweichende Auffassung von Mitgliedern des Aufsichtsrates kommen nur intern durch das Protokoll zum Ausdruck, oder durch Amtsniederlegung

52 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 52 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. nAufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer Ausgangspunkt: §§ 316 ff HGB bzw. Satzung Prüfung der Ordnungsmäßigkeit des Rechnungswesens Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung (§ 53 HGrG) Ablauf einer Jahresabschlussprüfung Aufbau eines Prüfungsberichtes Bestätigungsvermerk 7. Wirtschaftsprüfungsbericht

53 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 53 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Ablauf einer Jahresabschlussprüfung 7. Wirtschaftsprüfungsbericht Identifizier- ung möglicher Prüfungs- risiken Erarbeitung eines Prüfungs- und Zeitplans Tests von EDV- und sonstigen Kontrollen Erneute Überprüfung unseres Prüfungs- plans Zusammen- fassung und Beurteilung unserer Prüfungs- ergebnisse Erteilung des Bestätigungs vermerks und Abgabe des Prüfungs- berichts Überprüfung des Einflusses wesentlicher erkannter Prüfungs- risiken Untersuchun g des Management -Kontroll- Umfelds Durchsicht der Bilanzier- ungsrund- sätze Identifizier- ung und Doku- mentation der wesent- lichen Ver- fahren und der internen Kontrolle Substantive Prüfungs- schritte bzgl. der Jahres- endsalden analytische Durchsicht des Jahresab- schlusses Beratung bei der endgül- tigen Ab- schlusser- stellung Erstellung eines Management Letters Planungs- und AnalysephaseVorprüfungSchlussprüfung und Berichtphase

54 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 54 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Interne Produkte 7. Wirtschaftsprüfungsbericht Präsentationen/Berichte an die geschäftsführenden Organe der öffentlichen Unternehmen nAllgemeine Risikoanalyse unter Darstellung von Industrie- und Marktverhältnissen nZusammenfassung spezieller Prüfungsrisiken nZusammenfassung von EDV-Risiken Beurteilung des allgemeinen Kon- trollumfeldes nFlowcharts zu den Verfahren nVerabschiedung des Zeitplans nErstellung der Arbeitsprogramme nPrüfungsergebnisse nZusammenfassung kritischer Sachverhalte nVorschlag zum Prüfungs- ablauf und Zeitplan nZusammenfassung der Vorprüfungsergebnisse nAnregungen für Bilanz- politik nZusammenfassung der Prüfungsergebnisse nManagement Letter Testat und Prüfungsberichte PlanungVorprüfungSchlussprüfung

55 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 55 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Muster-Inhaltsverzeichnis 7. Wirtschaftsprüfungsbericht NeuerIDW-Prüfungsstandard: (IDW PS 450) vom A. PRÜFUNGSAUFTRAG B. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN I. Lage des Unternehmens 1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter 2. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen II. Unregelmäßigkeiten 1. Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung 2. Sonstige Unregelmäßigkeiten C. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG D. FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG I. Buchführung (und weitere geprüfte Unterlagen) II. Jahresabschluss 1. Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses 2. Aufgliederung und Erläuterung der Posten des Jahresabschlusses 3. Gesamtaussage des Jahresabschlusses III. Lagebericht E. FESTSTELLUNGEN ZUM RISIKOFRÜHERKENNUNGSSYSTEM F. FESTSTELLUNGEN AUS ERWEITERUNGEN DES PRÜFUNGSAUFTRAGES G. BESTÄTIGUNGSVERMERK ANLAGEN 1. Bilanz 2. Gewinn- und Verlustrechung 3. Anhang 4. Lagebericht 5. Zusätzliche Erläuterungen zum Jahresabschluss 6. Rechtliche(, steuerliche (und wirt- schaftliche)) Verhältnisse 7.Allgemeine Auftragsbedingungen (einschließlich Sonderbedingungen) Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlußprüfungen:

56 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 56 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Wie lese ich eine Bilanz? Bilanz ist Bestandteil des Jahresabschlusses Jahresabschluss besteht aus: 7. Wirtschaftsprüfungsbericht I.Bilanz II.Gewinn- und Verlustrechnung III.Anhang IV.Lagebericht (§ 264 I 1 HGB) V.Gewinnverwendungsvorschlag und Bestätigungsvermerk: (hoffentlich uneingeschränkt und ohne Hinweise bzw. Zusätze bzw. Vorbehalte) Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom … bis … geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (und den ergänzenden Regelungen in der Satzung [im Gesellschaftsvertrag]) liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ord- nungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Fest- legung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchhaltung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ord- nungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

57 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 57 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Zusammenfassende Diskussion Geschäftsführung Landtag Gemeinderat Kreistag Gesellschafter Wirtschaftsprüfer Beteiligungs- management Rechnungshöfe Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat als Garant der Corporate Governance

58 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 58 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Zusammenfassende Diskussion Geschäftsführung Landtag Gemeinderat Kreistag Gesellschafter Wirtschaftsprüfer Beteiligungs- management Rechnungshöfe Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat als Garant der Corporate Governance

59 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 59 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Anlagen-Verzeichnis 1.Der Wechsel des Abschlussprüfers in Unternehmen der öffentlichen Hand als Bestandteil einer effektiven Corporate Governance? von Rudolf X. Ruter und Markus Häfele 2.Unternehmen mit öffentlich-rechtlichen Anteilseignern unter Zugzwang von Rüdiger Birkental und Axel Sitt 3.Gesetzestexte in Auszügen von Dr. iur. Christian Ziche

60 K:\St-Audit\1-PROMO\Promo-RXR\2000\Präsentation Rechte und Pflichten\Vortrag Rechte und Pflichten.ppt Seite 60 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Literaturverzeichnis 1.Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer im Lichte des KonTraG- Schlüssel zur Verbesserung der Corporate Governance? von Dietrich Dörner in: Der Betrieb, Heft 3 vom , Seite Zum Rollenverständnis der Aufsichtsräte von Prof. Dr. Eberhard Scheffler in: Der Betrieb, Heft 9 vom , Seite Aufsichtsräte in Unternehmen der öffentlichen Hand - professionell genug? von Dr. iur. Roderich C. Thümmel in: Der Betrieb, Heft 37 vom , Seite Stärkere Kooperation von Aufsichtsrat und Abschlußprüfer von Prof. Dr. oec. Herwarth Westerfelhaus in: Der Betrieb, Heft 42 vom , Seite Vgl. auch die ausführlichen Literaturangaben in den beigefügten Artikeln, insbesondere in Der Wechsel des Abschlussprüfers in Unternehmen der öffentlichen Hand als Bestandteil einer effektiven Corporate Governance?

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