Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt Ein – €uro – GmbH oder Mini – GmbH, die kleine Schwester der GmbH Hartmut Vöhringer

MOMIG „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) Gesetz seit Oktober 2008 Keine eigene (neue) Rechtsform, sondern GmbH – Recht! Für bisher als „Limited“ nach englischem Recht geführte Unternehmen Geplant in EU: Europäische Privatgesellschaft (SPE) Hartmut Vöhringer Mini GmbH

Mindestkapital Es kann mit 1 .- € begonnen werden Keine Sacheinbringung! In jedem Jahr müssen 25 % der Gewinne in eine gesetzliche Rücklage eingebracht werden Bis 25.000 € erreicht sind! Dann Möglichkeit der Umbenennung! Vorher: „haftungsbeschränkt“ in Firmierung ohne Abkürzung! Hartmut Vöhringer Mini GmbH

Gründung Vereinfachtes Gründungsverfahren Kostengünstig Einfach schnell Musterprotokoll muss verwendet werden 1 DIN A 4 Seite Vorgesehen: 1 Geschäftsführer 1 bis maximal 3 Gesellschafter § 2 Form des Gesellschaftsvertrags (1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen. (1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung. (2) Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. Hartmut Vöhringer Mini GmbH

Überlegungen Schlechte Bonität (haftungsbeschränkt!) Ab 12.500.-€ vorhandenem Kapital kann auch GmbH gegründet werden! Gewinnverwendung eingeschränkt (1/4!) Bei Umwandlung in GmbH weitere Kosten: Bilanzerstellung durch Wirtschaftprüfer Gebühren Ohne Umwandlung weiter Namenszusatz! Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter − das sogenannte Stammkapital − müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister (§ 5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die Unternehmergesellschaft eingetragen wird. Das Stammkapital insgesamt muss mindestens einen Euro betragen. In der Gründungspraxis werden meist Beträge bis zu 1000 Euro gewählt, was aber die Bonität der Gesellschaft beeinträchtigen kann. Ab 25.000 Euro wird keine Unternehmergesellschaft mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§ 5a Abs. 1 S.1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Folglich ergeben UG (haftungsbeschränkt) bereits ab einem Stammkapital von 12.500 Euro wenig Sinn, in dieser Konstellation kann eine GmbH im ursprünglichen Sinne gegründet werden, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals einbezahlt wird. Allerdings besteht bei der GmbH im Insolvenzfall eine Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG hingegen nicht. Hier ist das gesamte verfügbare Stammkapital auch eingezahlt. Das Musterprotokoll sieht vor, dass der gründende Gesellschafter die Gründungskosten selbst tragen muss, wenn diese das Kapital der Gesellschaft übersteigen. Hartmut Vöhringer Mini GmbH

Geschäftsführer Geschäftsfähig und nicht einschlägig vorbestraft Rechnungslegung Steuererklärung Operative Geschäfte Üblich: Anstellung als selbständig Tätiger Geschäftsführer Nach § 6 Abs. 2 GmbHG kann Geschäftsführer nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, die nicht unter Betreuung steht, keinem Berufs- oder Gewerbeverbot unterliegt und nicht wegen Insolvenzstraftaten oder anderen in § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 GmbHG genannten Straftaten mit vermögensrechtlichem Einschlag verurteilt ist. Die Geschäftsführer sind für die Führung der laufenden Geschäfte zuständig. Ihre Rechte und Pflichten ergeben sich zum einen aus der Bestellung zum Geschäftsführer und zum anderen aus dem Anstellungsvertrag. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen gerichtlich und außergerichtlich. Die wichtigste und haftungsträchtigste Pflicht ist die ordnungsgemäße Rechnungslegung. Der Geschäftsführer ist dafür verantwortlich, dass die Buchführung zeitnah und vollständig geführt wird. Er ist zur Abgabe der Steuererklärungen verpflichtet und führt die operativen Geschäfte der Gesellschaft. Die Anstellung des Geschäftsführers bei einer GmbH erfolgt in der Regel mit einem Dienstvertrag eines selbständig Tätigen (kein Arbeitsvertrag). Üblich ist das insbesondere bei geschäftsführenden Gesellschaftern mit einer Mehrheitsbeteiligung. Als Selbstständige gelten allerdings auch geschäftsführende Gesellschafter mit einer Beteiligung von weniger als 50 Prozent, wenn sie nicht weisungsgebunden sind.[2] Hartmut Vöhringer Mini GmbH