Deutsch-Russischer KMU-Finanzierungstag Rostow am Don Rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen 10. Juni 2005 Thomas Brand - Rechtsanwalt - Rödl & Partner Moskau/St. Petersburg

Sowjetunion bis WTO 4. Phase Dumawahl Dezember 2003 / Wiederwahl Putins März 2004; Khodorkovsky-Prozess/ Yukos-Krise folgenlos? „Kleine Bankenkrise“ im Juli 2004? Aufarbeitung 1. Phase? 2004 - ? 3. Phase Putins 1. Amtszeit: Neuordnung und maßgebliche Gesetzesreformen 1999-2003 2. Phase Reformstau und Nachwirkungen Wirtschaftskrise am Ende der Jelzin-Ära 1998 - 1999 1. Phase Übergangsrecht von 1990 bis 1993; Verfassung, Zivilrecht und weitere grundlegende Gesetze; Privatisierung im „wilden Osten“, Finanzkrise August 1998 1990-1998

Neueste Rechtsentwicklung Insgesamt positive Reformierung und Liberalisierung der Wirtschaftsgesetze Wesentliche Änderungen des Steuerverwaltungsverfahrens und der Steuerfahndung am 2. Juni 2005 durch Regierung in Duma eingebracht Neues Wertpapierrecht und neue Emmissionsstandards seit 12. Mai 2005 Angepasstes Wettbewerbs- und Kartellrecht (seit 21. März 2005) Devisengesetz 18. Juni 2004 (vollständige Liberalisierung ab Januar 2007) Steuerrechtsreform: Abschaffung oder Senkung einzelner Steuerarten (z.B. MwSt. gesenkt auf 18% seit 1. Januar 2004, Gewinnsteuer von 35% auf 24% gesenkt) Verbesserungen im Aktienrecht (Schutz von Minderheitsakionäre) Niedrigere Sozialsteuern seit 1. Januar 2005

Neueste Rechtsentwicklung Zollkodex (in Kraft seit 1. Januar 2004), Problem des “Staat im Staate” Neues Registrierungsrecht für juristische Personen seit Juli 2002 (“Ein-Fenster-Prinzip”) Insolvenzrecht (Dezember 2002) Bodenrecht, Hypothekenrecht Arbeitsgesetzbuch von 2001 Pensionsreform Gewerblicher Rechtsschutz, Lizenzierung Prozessrecht neu seit Januar 2003 Auslandsinvestitionsgesetz seit 1999 („Grandfathering“) Justizreform: Rechtsdurchsetzung und Vollstreckung verbessert

Neueste Rechtsentwicklung Unternehmenskultur verbessert sich (Corporate Governance) Justizreform: Rechtsdurchsetzung und Vollstreckung verbessert Verwaltungsreform Vorbereitende Maßnahmen zu WTO-Beitritt (voraussichtlich 2006) Aber: Schlechte Kontrolle der Verwaltung Aber: Bürokratismus Aber: Korruption, Behördenwillkür Aber: Keine Verwaltungsgerichtsordnung, kein Verwaltungsverfahrensgesetz Aber: Bankensystem Problematisch: Geplante gesetzliche Beschränkungen für ausländische Investoren in Schlüsselindustrien (z.B. Öl- und Gasunternehmen)

Steuern - Aktuell Der „gute“ und der „böse“ Steuerzahler Regierungsentwurf zur Reform des Steuerverwaltungsverfahren und der Steuerprüfungsverfahren (eingebracht in die Duma am 2. Juni 2005) Neuste Initiative der Regierung: Überprüfung der Gewinnbesteuerung von ausländischen Tochtergesellschaften, Schaffung von attraktiven Bedingungen für die Ansiedlung von Firmenholdings Gesetzentwurf über Transferpreisbildung

Wichtigste Steuerarten für Investoren Gewinnsteuer Maximaler Steuersatz 24% Steuerbemessungsgrundlage unterscheidet sich vom handelsrechtlichen Gewinn (Trennung Handelsrecht/Steuerrecht) Verluste können 10 Jahre vorgetragen werden, dürfen aber 30% der Steuerbemessungsgrundlage im Jahr nicht übersteigen Aufwendungen sind nur dann steuerlich abzugsfähig, wenn sie im Rahmen einer auf Gewinnerzielung gerichteten Tätigkeit angemessen und gerechtfertigt sind sowie mit Belegen nachgewiesen werden können

Wichtigste Steuerarten für Investoren Mehrwertsteuer Standardsteuersatz - 18%; derzeitig Diskussion über Absenkung auf bis zu 15% bis 13% in den kommenden Jahren Der MWSt unterliegen russische und ausländische juristische Personen sowie Einzelunternehmer, soweit ihre Umsätze in den drei vorangegangenen Monaten den Betrag von RUB 1.000.000 überstiegen haben Strenge Regeln beim Vorsteuerabzug Problem: Erstattung von Mehrwertsteuerguthaben

Wichtigste Steuerarten für Investoren Vermögensteuer 0% und 2,2% (in Moskau und den meisten Wirtschaftszentren Maximalsteuersatz) Der Vermögensteuer unterliegen russische und ausländische juristische Personen, ihre Zweigniederlassungen und Repräsentanzen, die in Russland bewegliches und unbewegliches Vermögen besitzen Bemessungsgrundlage: Durchschnittlichen Jahresbilanzwert des Unternehmensvermögens, wobei Sachanlagen und immaterielle VG mit dem Restbuchwert angesetzt werden Vorräte und Forderungen bleiben außer Ansatz

Wichtigste Steuerarten für Investoren Einkommensteuer Flat Rate 13% für unbeschränkt Steuerpflichtige Der Einkommensteuer unterliegen natürliche Personen, die in Russland unbeschränkt steuerpflichtig sind (183 Tage), sowie beschränkt Steuerpflichtige, die Einkünfte aus russischen Quellen beziehen Beschränkt Steuerpflichtige aus russischen Quelle: 30% Dividendeneinkünfte von in Russland unbeschränkt Steuerpflichtigen: 9% (seit 1. Januar 2005)

Wichtigste Steuerarten für Investoren Einheitlicher Sozialsteuer (Sozialversicherung) Steuersatz regressiv, beginnend mit 26% bis unter 5% Steuerpflichtig sind alle Arbeitgeber, die an ihre Arbeitnehmer Lohn- und Gehaltszahlungen leisten, sowie gemäß Werkverträgen (allerdings nicht an Selbständige) Zahlungen leisten Sozialsteuer unterliegen alle Vergütungen (einschließlich Sachbezüge)

Thin Capitalisation Rules Thin-Capitalisation-Regelung seit 1. Januar 2002 Anzuwenden, falls eine ausländische Gesellschaft über mindestens 20% der Aktien oder Anteile an einer russischen Gesellschaft direkt oder indirekt verfügt und der Betrag der Darlehen der ausländischen Gesellschaft an die Russische das Dreifache der Differenz der Aktiva und Passiva übersteigt Zinsen sind dann nur bis zu einer bestimmten Höhe abzugsfähig Ermittlung der Höhe der abzugsfähigen Zinsen durch Steuerzahler mit Hilfe eines Kapitalkoeffizienten Quartalsweise Berechnung

Deutsch-Russisches DBA Basiert auf dem OECD-Model Betriebsstätteproblematik Dividenden – 5 / 15% Zinsen – 0% Lizenzgebühren – 0%

Gestaltungsmöglichkeiten für Investitionen Vertragliche Strukturierung, Vertriebssysteme etc. ohne feste Niederlassung in Russland Gründung einer Betriebsstätte oder Niederlassung Gründung einer Tochtergesellschaft Joint-Ventures (greenfield oder brownfield) Unternehmenskauf

Unternehmenskauf Kapitalanlagen überwiegend in Form von Neugründungen (100%ige Tochtergesellschaft oder Joint Venture) Risiken potentieller Zielgesellschaften: Ablauf der Privatisierung + Steuern Minderheitsbeteiligungen in bestimmten Schlüsselindustrien und strategische Mehrheitsbeteiligungen in bestimmten Industriezweigen (Öl- und Gas-, Forst- und Holzindustrie, Automobilbranche, Anlagenbau) Seit ca. 3,4 Jahren verstärkt Einstieg in bestehende russische Unternehmen

Mitwirkungs- und Kontrollrechte, Erwerbsziele Aktiengesellschaft 1 Aktie Teilnahme an Aktionärsversammlung 1%  Einsichtsrecht in Verzeichnis der Teilnehmer 2%  Vorschlagsrecht für Direktorenrat und Tagesordnung 10% Einberufung Aktionärsversammlung 25% Zugang zu Dokumentation, Sperre bei qualifizierten Beschlussgegenständen 30%  ggf. Übernahmepflicht 50% + x einfache Mehrheit 75%  qualifizierte Mehrheit GmbH 10%  Klage auf Ausschluss Mitgesellschafter, Einberufung Gesellschafterver- sammlung 25%  Sperre bei qualifizierten Beschlussgegenständen 50%  Quorum 75% + x qualifizierte Mehrheit (aber keine einseitige Änderung des Gründungsvertrags)

Unternehmenskauf – due diligence Ungeachtet diverser Zweifelsfragen im russischen Recht wichtig für Risikoeinschätzung und Klärung evtl. nachzuholender Formalia (Bsp.: Aktienregistrierung) Internationale check Listen verwendbar, aber um russische Spezifika zu ergänzen Ergänzende Auskünfte durch Registrierungskammern, Statistikkomitee und Wertpapiermarktkommission Gründungsverfahren (Registrierung der Gesellschaft, Aufbringung des Satzungskapitals, Registrierung der Aktien) Privatisierungsverfahren Veränderung in der Beteiligungsstruktur (Beachtung von Vorkaufsrechten und Zustimmungserfordernissen) Kartellverfahren (bei Gründung und bei Erwerb von Beteiligungen über 20%) Vermögensbestand (Registrierung von gewerblichen Rechten, von Immobilien, langfristige Pachtverträge an Grund und Boden) Ausübung lizenzpflichtiger Tätigkeiten Umweltrechtliche Haftungsrisiken

Kontakt Thomas Brand Rechtsanwalt - Niederlassungsleiter Denisowskij Pereulok 26 105005 Moskau Telefon: +7 095 933 51 20 Fax: +7 095 933 51 21 E-Mail: thomas.brand@roedl.com