Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Erwerb eines Übungszeugnisses. Kurzer Test am Ende der LV Erwerb eines Übungszeugnisses * Kurzer Test am Ende der LV (Inhalt ausschließlich aus LV) oder * Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach Vereinbarung) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Controlling von M&A-Prozessen (1) Phasen des M&A-Prozesses (2) Due Diligence-Review (3) Unternehmensbewertung (4) Post Merger Integration Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Teil (1) Phasen des M&A-Prozesses Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Phasen des M & A - Prozesses Pre- Post- Merger Strategiefindung Identifikation M&A-Objekt Due Diligence Bewertung Closing Integration Konsolidierung Evaluierung (Reporting) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Transaktionsphasen Letter of Intent Completion/Closing Strategie Bewertung Durchführung Integration Pre-bid Alternativensuche Bewertung Target-Auswahl Vorgehensweise Grundsatzbedingungen Pre-completion Confidentiality Agreement Due Diligence Review Acquisition Structuring Vertragserrichtung Post-completion Post-Aquisition Structuring Integration Strategieentwicklung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Warum sind M&A-Prozesse besonders riskant ? Meist in Relation zur Unternehmenssubstanz (EK, Ertragswert) hohe Transaktionskosten Integration fremder Unternehmenskultur meist schwieriger als erwartet M&A-Kosten werden tendenziell unterschätzt, realisierbare Synergien meist überschätzt Übernahme unerwünschter Risken (Haftungen, Umwelt, etc.) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Besondere Risken von M & A-Prozessen Haftungsrisken gegenüber Eigentümer (Organhaftung) In der Due Diligence nicht erkannte Verbindlichkeiten/Haftungen/sonstige Risken (Beispiel: Asbestrisiko RHI) Steuerrisiko Liquiditätsrisken (v.a. bei „leveraged buy-outs“) Negative Kunden-/Marktreaktionen auf M&A Personalrisiko (unerwünschte Fluktuation) Risiko schlecht organisierter M&A-Prozesse (hohe Merger-Kosten, nicht realisierte Synergien) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

M & A - Typen Bezüglich Finanzierungsformen: Asset Deals Share Deals Buy out, leveraged buy out Bezüglich strategischer Intention Wachstum durch Integration von Wettbewerbern Wachstum durch Diversifikation Finanzbeteiligung Mischformen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Transaktionsablauf Interessensuche durch Target / Targetsuche durch Interessenten Profile Vertraulichkeits-Vereinbarung Information Memorandunm Letter of Intent / Indicative Bid Due Diligence / Data Room/Clean Room (zeitlich und personell begrenzter Zutritt zu Due Diligence-Unterlagen) Vertragsverhandlung / Binding Offer Signing Postreview, Aufschiebende Bedingungen Closing Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Arten von LOI (letter of intent) Binding LOI: Verpflichtung zur Transaktion Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten und materielle Punkte festgelegt ev. Klar definierte auflösende/aufschiebende Bedingungen Non binding LOI: Keine Verpflichtung zur Transaktion Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten, aber nicht festgelegt Vorbehalte Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Rechtswirkung des LOI Binding LOI: Non binding LOI: Entspricht Vertrag Bei Verletzung: Schadenersatz, Vertragsstrafen Klage auf Erfüllung möglich Non binding LOI: Keine Klage auf Erfüllung möglich Culpa in Contrahendo (sehr eingeschränkter Schadenersatz) bei Verletzung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Inhalt des Letters of Intent Festhalten Gesprächsstand Festhalten Due Diligence-Procedere Geheimhaltung Exklusivität Preis (indicative offer, binding offer) Vertragsstruktur (vgl. Vorvertrag) Vertragsstrafe Bedingungen und Vorbehalte (zB. Finanzierungsvorbehalt, Gremienvorbehalte) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Risken des Letter of Intent Culpa in contrahendo Geheimnisbruch Festlegen mancher Spielregeln (anwendbares Recht, Streitbeilegungsmechanismus; Sprache) § 82(6) BörseG (ad hoc Publizität) § 5 ÜbernahmeG § 109(1) Ziff.7 ArbVG Unternehmensinterne Publizität Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Synergien Vorsicht vor Überschätzung Nur kurz- bis mittelfristig realisierbare Synergien in Preisfindung einfließen lassen Kosten zur Realisierung der Synergien berücksichtigen (Integrationskosten) Nur berücksichtigen, wenn Umsetzung auch tatsächlich unter Kapazitätsgesichtspunkten möglich ist Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Auswirkungen auf Stakeholders Eigentümer: Eigenkapital, EBIT, EPS, ... Mitarbeiter: Personalabbau, Arbeitsverträge (Änderungs- kündigungen, Standorte, Betriebsverein- barungen) Kunden: Marktanteil vor/nach Konzentration Achtung: stark steigender Marktanteil durch Akquisition kann zu negativen Kundenreaktionen führen (Bsp.: BA - CA) Lieferanten: Steigendes Einkaufspotential Achtung: Nutzen höherer Nachfragemacht nicht überschätzen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Rolle des Controlling im M&A - Prozess Datenaufbereitung und Analyse Grundlagen für Bewertungsmethoden Risikoanalyse Risikomanagement Post-Merger Reporting Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Datenaufbereitung für Merger-Planung Konsolidierungsplanung Cash Flow-Planung Synergieplanung Planung Merger-Kosten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Konzernkonsolidierung schematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung (aktivischer Unterschiedsbetrag (Firmenwert)) Mutter AG Tochter AG Vermögen 100 EK 40 Vermögen 70 EK 30 FK 60 FK 40 Kaufpreis: 50; zu 100 % fremdfinanziert (leveraged buy out) Bilanz der Mutter nach der Akquisition Konzernbilanz Vermögen 100 EK 40 Vermögen 170 EK 40 Beteiligungen 50 FK 110 Firmenwert 20 FK 150 Firmenwert entsteht, wenn EK (Tochter) < Kaufpreis Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Konzernkonsolidierung Kapitalkonsolidierung Firmenwert passivischer Unterschiedsbetrag Ergebniskonsolidierung Eliminierung konzerninterner Zwischengewinne Vermögenskonsolidierung Saldierung konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Konzernkonsolidierung schematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung (Passivischer Unterschiedsbetrag („lucky buy“)) Mutter AG Tochter AG V 100 EK 40 V 70 EK 30 FK 60 FK 40 Kaufpreis: 20; zu 100 % fremdfinanziert. Bilanz der Mutter nach Akquisition Konzernbilanz V 100 EK 40 V 170 EK 40 Beteiligung 20 FK 80 passiv. UB 10 FK 120 Passivischer Unterschiedsbetrag entsteht, wenn Kaufpreis < EK (Tochter) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Betriebswirtschaftliche Logik von M&A-Prozessen + Ertragswert des akquirierten Unternehmens + Ertragswert der Synergien - Merger-Kosten > Akquisitionswert Von diesen Größen ist meist nur der Akquisitionswert bekannt ! Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Merger - Kosten Kosten des M&A-Prozesses (Berater!) a.o. Abschreibung von nicht mehr benötigten Assets (zB. Standorte, EDV-Systeme) Neugestaltung Corporate Design Trennungskosten bei Personalabbau Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Drei wesentliche Bewertungsfragen 1. Ertragswert des akquirierten Unternehmens (klassische Unternehmensbewertung) 2. Identifikation und Bewertung von Synergien 3. Merger - Kosten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Synergiebereiche Markt/Kunden Technologie/Produkte Prozesse/Systeme Organisationsstrukturen („klassische“ Synergien) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Teil (2) Due Diligence Review Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Definition 1 Due Diligence is the process by which research is carried out on a business entity to assist in the decision-making on a transaction both prior and after that transaction has been completed Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Definition 2 The due diligence process carried out by companies prio to entering into a transaction is carried out because the directors have responsibility for being duly diligent („angemessen sorgfältig“) prior to making a decision to spend the company`s money .... Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Teilbereiche Due Diligence Commercial/Economical Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Environmental Due Diligence Human Resources/Social Due Diligence Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Commercial Due Diligence Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens Technologie und Produktlebenszyklus Strategische Überlegungen und mögliche Synergien beim Erwerber Analysen/Bestimmung des Transaktionswertes Parameter des Übernahmevertrages (v.a. Garantie des Verkäufers, variable Kaufpreisbestandteile) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Financial Due Diligence Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Analyse des internen Kontrollsystems Analyse der Budgetierungsprozesse „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung Ermittlung der Vergleichbarkeit der Bewertungsansätze (v.a. Rückstellungen, non-tangible assets) Ermittlung stiller Reserven/Risken Auswirkung unterschiedlicher GAAPS (internationale Transaktionen! ) auf Bewertungsansätze Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Legal Due Diligence Analyse der rechtlichen Risikosituation des Zielunternehmens Schwerpunktsetzung je nach Zielunternehmen Lizenzen, Patente Produkthaftungsansprüche Laufende Prozesse Arbeitsrechtliche Risken Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Environmental Due Diligence Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit Beispiele: Voraussetzungen für Betriebsanlagegenehmigungen behördliche Auflagen Altlasten (zB. Bodenkontamination) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

HR Due Diligence Beschreibung der Struktur und der Funktionen des Human Resources System der Target Company Risiken im Bereich Pensionssystem Einige nicht existierende Arbeitnehmer standen auf der Payroll Kostenschätzung eines Angleichs der Entlohnungssysteme Konsequenzen, Risken und Kosten sowie die Bilanzierung des Übergangs von Arbeitsverhältnissen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

HR Restrukturierung Abfertigung Kündigungsentschädigung Urlaubsersatzleistungen Zahlungen aufgrund eines Sozialplanes Pensionsabfindungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ablauf Due Diligence Confidentiality Agreement Analyse der Due Diligence-Unterlagen im Datenraum Interviews mit dem Management „Red file“ für zweite Runde erstellen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ergebnisse Due Diligence Identifikation von: Deal Breaker Need to Know Nice to Have Haftungen/Gewährleistungen im Vertrag Anpassung Kaufpreis Variabler Kaufpreis Equitiy Kicker Besserungsschein uä. Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Was ist Due Diligence nicht? keine vollständige Prüfung aller relevanten Fakten für die Kaufentscheidung keine Jahresabschlussprüfung keine Unternehmensbewertung kein Rechtsgutachten kein Ersatz für Gewährleistungen im Vertrag keine Enthaftung des Verkäufers kein Ersatz für die Prüfung von Primärquellen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Due Diligence aus Sicht des akquirierten Unternehmens Problem der Informationsweitergabe an Konkurrenten Offenlegung von Problembereichen (ev. Schutz vor Gewährleistung) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ziele der Datenraumeinsicht Rasche Übersicht über alle relevanten Unternehmensfakten Erstellung einer „Need to know“ - Liste für 2. Runde Identifikation kritischer Bereiche Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Unterlagen im Datenraum Jahresabschlüsse, WP-Berichte Markt-/Wettbewerbsanalysen Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Lizenzverträge, etc.) Technische Dokumentationen zu Produkt, Produktionsverfahren, Anlagen, etc.) Patente, Lizenen Management-Protokolle Interne P&L, Balance Sheet, Cash Flows Organisationscharts Personalstruktur Biographien des Top-Managements Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Mitglieder des Due Diligence - Teams Commercial: Interessent und Berater mit spezifischen Branchenkenntnissen Financial: Interessent und/oder Wirtschaftsprüfer Tax: Interessent und/oder Steuerberater Legal: Interessent und Rechtsanwalt Environment: Interessent und/oder Umweltexperte-Technik und/oder Umweltexperte-Recht Sonstige Spezialisten je nach Target Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Commercial Due Diligence(1) Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens unter Einbeziehung der strategischen Überlegungen und möglicher Synergien beim Erwerber Analysen / Bestimmung des Transaktionswertes Unternehmensbewertung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Commercial Due Diligence (2) Definition der Akquisitionsziele Neue Kunden Marktanteilsgewinn Economies of scale Diversifikation Know How, Lizenzen, Patente Sanierung Wettbewerbsbereinigung Standort, Marktzugang (Kundengruppe, Region) Synergien Einkaufskonditionen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Commercial Due Diligence (3) Commercial Due Diligence ist entscheidend für Entscheidung über Akquisition und Kaufpreis Commercial Due Diligence muss Gesamtüberblick bewahren Informationen der anderen Teilbereiche sind zu analysieren, zu verdichten und zu bewerten Verbesserung der Entscheidungsgrundlagen durch Szenario-Technik Beurteilung der Plausibilität der Planungen: Achtung vor „Hockey Stick“ Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Commercial Due Diligence (4) Commercial Due Diligence sollte nicht auf Target alleine beschränkt bleiben Auswirkungen der Transaktion auf Interessenten (v.a. Kunden, Lieferanten) - positiv und negativ - ebenfalls berücksichtigen Managementkapazitäten zur Transaktions- und Integrationsumsetzung sind entscheidend Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Commercial Due Diligence (5) Die Ergebnisse der anderen Teilbereiche fließen in die Commercial Due Diligence ein Commercial Due Diligence kann schon in sehr früher Phase beginnen, da oftmals auf externe Informationen zurückgegriffen werden kann Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Financial Due Diligence (1) Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Analyse des internen Kontrollsystems Analyse der Budgetierungsprozesse „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung Beurteilung off balance sheet - Positionen Fremdwährungsexposure (Netting Potential) Bilanzstruktur nach Akquisition (auf Holdingebene und konsolidiert) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Financial Due Diligence (2) Ziele Identifizierung von Deal Breakern Aufzeigen vorhandener Risiken (zB Derivate, cash flow-Risiken) Information zur Kaufpreisbestimmung Information zur Vertragsverhandlung Information zur Unternehmensführung nach Übernahme Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Vermögens- und Finanzlage Vollständigkeit der Verbindlichkeiten/Rückstellungen Werthaltigkeit der Aktiven stille Reserven außerbilanzielle Geschäfte Refinanzierung Liquidität Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Bilanzierung und Bewertung Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung (GoB) GoB Target GoB Interessent Bei Cross Border Mergers: z.T. erhebliche Abweichungen der Bewertungsmethoden (lokales GAAP) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Jahresabschlüsse Zumindest 3 Jahresabschlüsse sollten „tief“ analysiert werden Trendanalysen Vergleich mit Branchenzahlen normalerweise Prüfungsberichte WP zugänglich teilweise Work Paper Review beim Wirtschaftsprüfer möglich Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Bilanzierung und Bewertung Unterschiede GoB Target und Interessen darstellen und Zahlen überleiten, z.B. IAS oder US-GAAP Reconciliation Einhaltung der GoB werden üblicherweise im Kaufvertrag garantiert exakte Bestimmung und Bewertung von Ausnahmen bzw. besonderen Bewertungsansätzen (insb. Bei US-GAAP aufgrund größerer Bewertungsspielräume) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ergebnis-Analyse Analyse GuV und Cash Flow der letzten 3 Jahre ao Positionen (negativ und positiv) herausfiltern Verhältnisanalysen (einzelne GuV-Positionen in % Umsatz) Brenchmarks (Branchenvergleich liefert rasch Hinweise auf Problembereiche) steuerliche Gestionierungen Effekte aus der Gesellschaftersphäre Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse der Pläne (1) Feststellen, ob es sich um „laufende“ Pläne oder für das Due Diligence erstellte Pläne handelt (Achtung: bei jeder „hockey stick-Planung“) Erhebung des Planungssystems und der Planungsphilosophie Top-Down vs Bottom-Up Vorgabeplanung/realistisch/vorsichtig Integrierte Ergebnis/Bilanz/Liquiditätsplanung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse der Pläne (2) Hockey-Stick Soll-Ist Vergleiche in der Vergangenheit Treffsicherheit Werden Abweichungen analysiert, Konsequenzen gezogen oder hingenommen? Konsistenz/rechnerische Richtigkeit Plausibilität Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse der Pläne (3) Hat Zukunft etwas mit der Vergangenheit zu tun? (Ex-Post Validierung der Planung) Grundannahmen in Bezug auf Branchentrends, Inflation, Zinsentwicklung plausibel/common sense? Szenarios vorhanden? Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse IKS (1) System-Komponenten Management Information System IKS ieS EDV-Umgebung Interne Revision Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse IKS (2) Management Information System Fragen zum MIS Analyse des MIS vorziehen, da hier normalerweise Daten in größter Verdichtung vorliegen (top-down approach) Fragen zum MIS Eignung des MIS zur Steuerung des Unternehmens Informationsroutinen (zeitlich, inhaltlich) Abweichungen zur Finanzbuchhaltung (legal Entity Reporting vs Management Reporting) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse IKS (3) Fragen zum IKS ieS Kontrollbewusstsein im Unternehmen Dokumentation von Kontrollmechanismen Wirksamkeitsprüfung Standard Operating Procedure (SOPs) Compliance Exception-Reporting Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Analyse IKS (4) Fragen zur EDV-Umgebung Aufnahme der vorhandenen Hard- und Software Sicherheitsaspekte Kompatibilität zur EDV des Interessenten Life Cycle Hard/Software Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Themen der Tax Due Diligence Steuerstrategie (Konzernstruktur) Verlustvorträge (Risken, geprüft/ungeprüft) Wesentliche Transaktionen Kritische Bereiche (im Konzern) Managmentfees (Holding - Töchter) Off-shore Konstruktionen Transferpreise Bewertung HF, FF Rückstellungen (z.B. für Drohverluste, Prozesse, etc.) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence (1) Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen Steuern/Abgabe in Zusammenhang mit Transaktion (zB Gesellschaftssteuer, KV-Steuer) Consolidated Tax Rate vor/nach Transaktion Verwertbarkeit evtl. Verlustvorträge! (Achtung: Risiko des Mantelkauf-Tatbestandes) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence (2) Analyse der Ist-Situation Steuerbescheide Steuererklärungen Analyse Mehr-Weniger-Rechnung Verlustvorträge Korrespondenz StB/Finanzamt Steuerbegünstigungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence (3) Analyse der Ist-Situation Offene Rechtsmittel Umsatzsteuer (Achtung: meist „endgültige“ Nachzahlungen) Wertpapierdeckung Abfertigungs-/Pensionsrückstellung Gebühren und Verkehrssteuern (Gesellschafter-/Auslandsdarlehen) Transaktionen im Konzern Management Fees Verrechnungspreise Steuerliche Risikoposition (Achtung bei „Off-Shore“-Konstruktionen) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence (4) Analyse der Ermittlung der latenten Steuerabgrenzung Analyse wichtiger Verträge auf Steuerrisiken Steuerliche Gestaltungen im Gesellschaftskreis Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence (5) Share Deal Asset Deal Erwerb des Rechtsträgers (zB Beteiligung an Kapitalgesellschaft) Steuerlich „Gesamtrechtsnachfolge“keinerlei Begrenzung der übernommenen Steuerschulden Asset Deal Erwerb von bestimmten Aktiven/Passiven keine steuerliche „Geamtrechtsnachfolge“ Haftungen nach § 1409 ABGB und § 25 HGB Besondere Erwerberhaftung für Steuern (§ 14 (1) BAO) und Sozialversicherungs-beiträge (§ 67 (4) ASVG) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Tax Due Diligence (6) Strukturierung der Akquisition Ziele des Erwerbers Steuerliche Absetzung des Kaufpreises/Firmenwertes Steuerliche Absetzung der Finanzierungskosten (Achtung bei leveraged buy out: FK-Zinsen zu Finanzierung der Akquisition nicht absetzbar!) Minimierung der zukünftigen Ertragsteuerbelastung Minimierung der Transakionskosten Nutzung eventueller Verlustvorträge Ziele des Veräußerers Minimierung der Ertragsteuerbelastung Minimierung der Transaktionskosten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Bereiche der Legal Due Diligence Versicherungen Rechtsstreitigkeiten (gerichtlich/außergerichtlich) Immaterialgüterrecht (Marken, Patente, Lizenzen) Vereinbarungen mit Gesellschaftern Kartell- und Wettbewerbsrecht Produkthaftung Vorstandsverträge Arbeitsverträge Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Legal Due Diligence (1) Ziele : Analyse der rechtlichen Risken Vorbereitung des Gewährleistungskatalogs für Vertrag Vorbereitungselement für Kaufpreis - Zahlungsmodus Vorbereitung für Bedingungen im Kaufvertrag Unterstützung für Bewertungsfragen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Legal Due Diligence (2) Gewünschtes Ergebnis: Kurzbericht (Executive Summary) mit k.o. Punkten Hinweis auf fehlende Informationen keine Empfehlung (objektivberichtend gefasst) Focus auf Flexibilität Risk Assessment Garantien, Haftungen seitens des Verkäufers Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Legal Due Diligence (3) Wichtige Bereiche Gesellschaftsrecht Arbeitsrecht Liegenschafts-Due Diligence Mietrecht Finanzierungen / Sicherungsvereinbarungen Change of Ownership Clauses (Vertriebsverträge) Öffentliches Recht Gewerbe Aufsichtsrecht Umwelt! Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Environmental Due Diligence (1) Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit Tendenziell unterschätztes Risiko Üblicherweise unter der Leitung des Interessenten (Branchen-Know-How) Beiziehung von Beratern eher im Bereich Umwelt-Recht (nationale Sondervorschriften) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Environmental Due Diligence (2) Risiken notwendige Investitionen nicht erkannt Rückstellungen zu niedrig bzw. nicht bilanziert absehbare und nicht absehbare Änderungen von gesetzlichen Vorschriften mangelhafte Kontrollstrukturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Environmental Due Diligence (3) Unterlagen Anlagenbeschreibungen Umweltberichte Berechtigungen Durchführung Interviews Management/Umweltbeauftragte Durchsicht Korrespondenz mit Behörden Analyse der Kontrollen zur Einhaltung der Umweltschutzbestimmungen Werksbesichtigung Untersuchungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Environmental Due Diligence (4) Typische Risikobereiche Fehlende Betriebsanlagegenehmigung aufgrund nicht erfüllter Behördenauflagen Wasserschutz (Kontamination, Erwärmung, Verbrauch) Bodenkontamination (Öl, Giftstoffe, Radioaktive Substanzen) Hazardous Goods (Explosionsgefahr) Anrainerschutz (Lärm, Geruch, ... ) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Teil (3) Unternehmensbewertung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Bewertungsverfahren Theoretische Verfahren Praktiker-Verfahren Discounted Cash Flow Capital Asset Pricing Model (CAPM) Praktiker-Verfahren Multiples (Peer Groups) Similar Transactions Substanzwert als Wertuntergrenze Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Maßstäbe der Unternehmensbewertung Buchwert als EK Multiples (Umsatz, EBIT, EBITDA) Market Multiples Gewichtete Multiples Ertragswert (DCF) Substanzwert (Mindestwert) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe Kernsatz des Fachgutachtens: Unter Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele leitet sich der Wert eines Unternehmns aus seinen nachhaltig erzielbaren Zukunftserfolgen ab. Unternehmenswert = Barwert der Zukunftserfolge = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

FGA 74 - objektivierter Unternehmnswert Bewertung anhand einer alternativen Investition am Kapitalmarkt Annahmen repräsentativ für eine Mehrzahl potentieller Erwerber Rationale Kapitalanlageentscheidung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

FGA 74 - Subjektiver Unternehmenswert Bewertung aus der Sicht eines bestimmten Veräußerers oder Erwerbers Beachtung persönlicher Verhältnisse Investitionsalternativen Steuerliche Verhältnisse Synergien Marktbereinigung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe Verfahren zur Ertragswertermittlung zahlungsstromorientiert („dicounted cash flow“) periodenerfolgsorientiert („Ertragswert“) Mischvarianten Abschreibungen = Investitionen cash flow = Ertrag Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Definition - Freier Cash-flow Cash-flow nach Steuern, der den Kapitalgebern, also Fremdkapital- und Eigenkapitalgebern, zur Verfügung steht. Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Definition - Discounted Cash-flow DCF - Bewertungsmodell (nach Copeland/Koller/Murrin) Wert des Unternehmens ist der Barwert des operativen freien Cash-flows abzüglich des Barwertes der Cash-flows, die an Fremdkapitalgeber ausbezahlt werden. Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Discounted Cash Flow (DCF) (theoretisch richtiges Verfahren) Unternehmenswert = Barwert des zukünftigen freien Cash-Flows + Liquiditationswert nicht betriesnotwendigen Vermögens Substanzwert (Zerschlagungswert als Wertuntergrenze) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Fehlerquellen bei der Ertragswertberechnung Wenn Basis CF abzüglich FK-Zinsen kein Abzug von FK Wenn Basis CF = EBIT (vor Abzug der FK- Zinsen) Abzug des FK Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Bestimmung zu diskontierende Erträge/Cash flows (1) Ertragswertmethode Ermittlung der nachhaltig entziehbaren Überschüsse Vollaussschüttungsprämisse (rechtliche Ausschüttungshemmnisse beachten) Adaptierung der Finanzpläne bei Thesaurierung Discounted Cash flow Diskontierung des freien operativen Cash flow, unabhängig seiner Verwendung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Unternehmensdauer endlich unendlich Realistischer Planungszeitraum: 5 Jahre Berücksichtigung der Erfolge danach: Ewige Rente Liquidationsüberschuss Andere Schätzungen Unternehmenswert = kapitalisierte Zukunftserfolge im Zeitraum x + Liquidationsüberschuss (abgezinst) nach Zeitraum x Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

FGA 74 - Berechnungsformeln Unternehmenswert = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens bei unbegrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert =  et*(1+i).t + ez/i*(1+i).m +nbV bei gleichbleibendem Unternehmenserfolg Unternehmenswert = ez /i + nbV bei begrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert =  et*(1+i).t + Lm*(1+i).m + nbV m t = 1 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Beispiel - freier Cash-flow Beispiel - freier Cash-flow Operatives Ergebnis (vor Zinsen und Steuern) = EBIT - Ertragssteuern, dem operativen Ergebnis zurechenbar + Veränderung langfristiger Rückstellungen und Steuerrückstellungen = Operatives Ergebnis nach Steuern + Abschreibungen = Brutto Cash-flow = EBITDA - Gesamtinvestitionen (inkl. Working Capital) = Freier Cash-Flow (vor Finanzierung) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Schätzung der Eigenkapitalkosten (1) Schätzungsmodell Capital Asset Pricing Model (CAPM) These Opportunitätskosten des Eigenkapitals sind Rendite risikofreier Wertpapiere plus Marktpreise des Risikos multipliziert mit systematischem Risiko des Unternehmens Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Schätzung der Eigenkapitalkosten (2) Formel CAPM ks = rf+(E[rm] - rf) *ß ks Eigenkapitalkosten rf risikofreie Rendite E[rm] Erwartungswert der Rendite des Marktportefeuilles E[rm] - rf Riskoprämie ß systematisches Risiko des Eigenkapitals Quelle: Copeland, Koller, Murin Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ermittlung der CAPM-Faktoren Ermittlung des Betas bei börsennotierten Unternehmen: lineare Regression der Aktienrendite im Vergleich zu Aktienmarktindex Beispiele österreichischer Unternehmen Porr Vzg. 1,55 AUA St. 1,07 BTV St. 0,16 OMV 0,84 bei nicht-börsennotierten Unternehmen näherungsweise Ermittlung über ähnliches börsennotiertes Unternehmen veröffentlichte Branchen-Betas Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ermittlung der Kapitalkosten (WACC) WAAC = iFK*(1 - s)*(FK/GK) + iEK*(EK/GK) iFK Zinssatz vor Steuern für Fremdkapital s Grenzsteuersatz des zu bewertenden Unternehmens FK Fremdkapital GK Gesamtkapital iEK Opportunitätskosten des Eigenkapitals EK Eigenkapital Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Plausibilitätsprüfungen zur Ermittlung eines theoretisch fundierten Wertes als Unterstützung der Preisfindung von Käufer und Verkäufer (Preisfindungsinstrumente) zur Überprüfung von branchenüblichen Preisvorstellungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Plausibilitätsprüfungen - Bezugsgrößen Ermittlung über Multiplikatoren - überschlagsmäßige Ertragswertberechnungen unter Einbeziehung branchenüblicher Renditen Bezugsgrößen: Anlagevermögen Eigenkapital Umsatz Gewinn vor/nach Steuern international anerkannter Multiplikator: Kurs-Gewinn Verhältnis umfangreiche Datenbasen börsennotierter Unternehmen, v.a. im angloamerikanischen Raum Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Ertragswert (ewige Rente) Multiple (Arithmetisches Mittel) Beispiel AG Betriebsvermögen 100 EK 30 nicht betriebsnot- FK 90 wendiges Vermögen 20 Umsatz 500, Multiple 0,5 EBIT 70, Multiple 3 EBITDA 90, Multiple 2 FK-Zinssatz 7%, kalk. Zinssatz 12%, KöSt 34% Zerschlagungswert der betriebsnotwendigen Aktiva: 50 Zerschlagungswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens: 40 Wie hoch ist der Unternehmenswert bei Anwendung folgender Methode: Ertragswert (ewige Rente) Multiple (Arithmetisches Mittel) Substanzwert Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Praktikermethoden Vergleichswert statt Ertragswert Comparable Company Analysis (CCA) Similar Public Company Method (SPCM) Recent Acquisitions Method (RAM) Performance Multiples Umsatz EBIT EBITDA Market Multiples Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV; EPS) Kurs-Cash-flow-Verhältnis (KCV) Kurs-Buchwert-Verhältnis Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Umsatzmultiples (1) Beschreibung Anwendung Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Umsatzes Anwendung Plausibilitätsprüfungen bei Unternehmensbewertungen in manchen Branchen allgemein anerkannte Basis für Unternehmensverkäufe Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Umsatzmultiples (2) Stärken Schwächen einfach, schnell eindeutig praxisrelevant, häufig angewendet teilweise Anerkennung in der Rechtsprechung Schwächen nicht theoretisch fundiert unternehmensspezifische Schwankungsbreiten schwierig zu ermitteln losgelöst vom Ertragswert Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Gewinnmultiples Beschreibung Stärken Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Gewinns Stärken einfach, schnell praxisrelevant, häufig angewendet Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Recent Acquisitions Method (RAM) (1) Beschreibung Vergleich erst kürzlich gezahlter Marktpreise als Kontrollwert für den Kauf/Verkauf ganzer Unternehmen oder Unternehmensmehrheiten Due Diligence, Auswahl eines oder mehrerer Vergleichsunternehmen, Wertbestimmung auf Basis gewichteter Multiples oder Ratios Anwendung Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte Kontrollwert für andere Methoden Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Recent Aquisitions Method (RAM) (2) Stärken Schnell und relativ einfach international verbreitet Schwächen in Österreich nur schlecht anwendbar stark stichtagsorientiert stark von der Subjektivität einzelner Transaktionspreise beeinflusst Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Comparable Company Analysis (CCA) (1) Beschreibung Vergleich von Schlüsselgrößen mit vergleichbaren Unternehmen (EBIT, KGV, price-book-value, ROI, Wachstum, Beschäftigtenzahl, Marktanteil) Bewertung und Gewichtung der Schlüsselgrößen Vergleich mit gezahlten Kaufpreisen für andere Unternehmen Stärken schnell relativ einfach international verbreitet Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Comparable Company Analysis (CCA) (2) Schwächen in Österreich selten nur in Branchen und Märkten mit guter Vergleichsbasis anwendbar setzt Erfahrung in Anwendung der Methode voraus Gefahr der Ermittlung falscher Werte bei Verwendung falscher Kennzahlen oder falscher Gewichtung Anwendung Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte Ermittlung von Angebotswerten Kontrollwert für andere Methoden Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Stärken der Praktikermethoden praxisrelevant schnell errechenbar einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des Geheimnisvollen) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Schwächen und Stärken der Praktikermethoden nicht theoretisch fundiert teilweise losgelöst von Ertragswerten: Abweichung des Marktes von wirtschaftlichen Fundamentaldaten werden nicht erkannt (Probleme bei Drehung des Marktes) nicht geeignet als Zielgröße für das Management („Shareholder Value“) „Rules of thumb are dumb.“ Stärken praxisrelevant schnell errechenbar einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des Geheimnisvollen) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Teil (4) Post Merger Integration Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Integrationsbereiche Rechtliche Struktur Produkte Kunden/Lieferanten Standorte Prozesse Systeme (IT) Human Resources Organisationsstrukturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Integrationskosten Personalabbau (Abfindungen, Trennungskosten) außerordentliche Abschreibung von nicht nutzbarem Anlagevermögen Leerkosten (z.B. Raummieten, Anlagestillstand) außerordentliche Abwertung von Umlaufvermögen Systemintegration (EDV, organisatorische Abläufe) Beraterkosten für den Integrationsprozess Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Systemintegration (1) Human Resources: Gehaltsstrukturen (Basis, Prämien, Stockoptions) Pensionszusagen Fringe Benefits Betriebsvereinbarungen Personalentwicklungssysteme Kompetenzregelungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Systemintegration (2) Logistik: Lager-/Transportlogistik Vereinbarungen mit Lieferanten/Kunden (zB. Produktspezifikationen, Bestellgrößen, Beschaffungszyklen) Flexibilitätserfordernisse (zB. Lagerreichweiten) Sortimentpolitik Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

Systemintegration (3) Finanzsysteme: IT: Budgetierungsverfahren GAAP Reportingtools IT: Systemplattformen ERP-Systeme Systemarchitekturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003